北京德恒律师事务所
关于北京煜邦电力技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
目 录
释 义 ............................................................................................................................................... 2
一、本次发行的授权和批准 ........................................................................................................... 10
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................... 23
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................... 24
四、发行人的设立 .......................................................................................................................... 32
五、发行人的独立性 ...................................................................................................................... 33
六、发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................................................ 35
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................... 39
八、发行人的业务 .......................................................................................................................... 39
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 40
十、发行人的主要财产................................................................................................................... 48
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 51
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 53
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................... 54
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................. 54
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................................... 55
十六、发行人的税务及财政补贴 ................................................................................................... 56
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................................... 57
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 59
十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................................... 60
二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ....................................................................................................... 60
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ......................................................................... 62
二十二、对本次发行的结论性意见................................................................................................ 62
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/股份公司/
指 北京煜邦电力技术股份有限公司
煜邦电力
本次发行、本次发
发行人 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
行可转换公司债 指
行为
券
可转换公司债券、
公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可转换为
可转债、本次可转 指
公司股票的公司债券
换公司债券
公司第三届董事会第十四次会议及 2023 年第一次临时
股东大会决议审议通过的《关于公司向不特定对象发行
本次发行方案 指
可转换公司债券方案的议案》及相关议案所记载的公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案
普通股、A 股 指 境内上市人民币普通股 A 股股票
煜邦有限 指 北京煜邦电力技术有限公司，系发行人前身
公司 指 煜邦电力及其前身煜邦有限
煜邦电能 指 北京煜邦电能技术中心
盛凌电力 指 北京盛凌电力公司（煜邦电能组建单位）
华科电力 指 北京华科电力工程技术有限公司（煜邦有限原股东）
调试技术中心 指 北京华科电力调试技术中心（华科电力的前身，煜邦电
能实际出资单位）
电力经贸 指 廊坊开发区华北电力经贸有限公司（煜邦有限原股东）
迅达机械 指 汕头经济特区迅达机械总公司（煜邦有限原股东）
北电计量 指 北京市北电计量用品经营部（煜邦有限原股东）
唐山华电 指 唐山华北电力实业总公司（煜邦有限原股东）
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同和科技 指 北京华科同和科技有限公司（煜邦有限原股东）
华美迅达 指 华美迅达科技（北京）有限公司（煜邦有限原股东）
高景宏泰 指 北京高景宏泰投资有限公司
红塔创新 指 红塔创新投资股份有限公司
圣德信 指 北京圣德信设备监理有限公司
中至正 指 北京中至正工程咨询有限责任公司
武汉珞珈 指 武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
紫瑞丰和 指 北京紫瑞丰和咨询合伙企业（有限合伙）
众联致晟 指 北京众联致晟科技有限公司，已于 2022 年 5 月 6 日变
更企业名称为北京众联致晟科技中心（有限合伙）
瞪羚创业 指 北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）（股份公司
原股东）
青岛静远 指 青岛静远创业投资有限公司
安吉众联 指 安吉众联企业管理合伙企业（有限合伙）
安吉致联 指 安吉致联企业管理合伙企业（有限合伙）
北京骊悦 指 北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
北京建华 指 北京建华创业投资有限公司
南通建华 指 南通建华创业投资合伙企业（有限合伙）
龙赢富泽 指 龙赢富泽资产管理（北京）有限公司
中投建华 指 中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有限合伙）
辽宁联盟 指 辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）
西藏山南 指 西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙），股份公
司原股东，企业名称已于 2017 年 3 月 21 日变更为“曲
水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）”
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扬州嘉华 指 扬州嘉华创业投资有限公司
瞪羚金石 指 北京瞪羚金石股权投资中心（有限合伙）
君行乾晖 指 北京君行乾晖信息咨询中心（有限合伙）
广投乾丰 指 广西广投乾丰售电有限责任公司
南网数研院 指 南方电网数字电网研究院有限公司
中国风投 指 中国风险投资有限公司
煜邦嘉兴 指 煜邦电力智能装备（嘉兴）有限公司，发行人之全资子
公司
煜邦广东 指 煜邦数字科技（广东）有限公司，发行人之全资子公司
北京智慧云碳 指 北京智慧云碳能链路数据有限公司，发行人之全资子公
司
煜邦武汉 指 煜邦信息技术（武汉）有限公司，发行人之全资子公司
思极位置 指 国网思极位置服务有限公司，曾用名为国网思极神往位
置服务（北京）有限公司，已于 2022 年 4 月 18 日变更
为现名称
煜邦海盐分公司 指 北京煜邦电力技术股份有限公司海盐分公司
华景天润 指 北京华景天润科技有限公司
高景嘉德 指 北京高景嘉德文化发展有限责任公司
高景罗克 指 北京高景罗克电气设备有限责任公司
高景香港 指 高景（香港）投资有限公司
博望华科 指 北京博望华科科技有限公司
国家电网 指 国家电网有限公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
兴业证券/保荐机
构/主承销商/受托 指 兴业证券股份有限公司
管理人
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
本所律师 指 本所经办律师
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
评级机构/中证鹏
指 中证鹏元资信评估股份有限公司
元
信永中和出具的XYZH/2021BJAA80026号《北京煜邦电
力技术股份有限公司2020年度、2019年度、2018年度审
《审计报告》 指
计报告》、XYZH/2022BJAA80082《北京煜邦电力技术
股份有限公司2021年度审计报告》的单称或合称
信永中和出具的XYZH/2022BJAA80083《北京煜邦电力
《内部控制审计
指
报告》 技术股份有限公司2021年12月31日内部控制审计报告》
《2021 年年度报 《北京煜邦电力技术股份有限公司2021年年度报告》
指
告》
《2022 年第三季 《北京煜邦电力技术股份有限公司 2022 年第三季度报
指
度报告》 告》
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《前次募集资金 信永中和出具的 XYZH/2022BJAA8F0004 号《北京煜邦
使用情况鉴证报 指 电力技术股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募
告》 集资金使用情况鉴证报告》
《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行
《募集说明书》 指
可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有
《律师工作报告》 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》
《北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有
本法律意见 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《 适 用 意 见 18 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
号》 条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18
号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《第 12 号编报规
指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
则》
〔2001〕37 号）
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 现行有效的《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》
《股东大会议事
指 《北京煜邦电力技术股份有限公司股东大会议事规则》
规则》
《董事会议事规
指 《北京煜邦电力技术股份有限公司董事会议事规则》
则》
《监事会议事规
指 《北京煜邦电力技术股份有限公司监事会议事规则》
则》
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《关联交易管理
指 《北京煜邦电力技术股份有限公司关联交易管理制度》
制度》
《独立董事工作
指 《北京煜邦电力技术股份有限公司独立董事工作制度》
制度》
《董事会秘书工 《北京煜邦电力技术股份有限公司董事会秘书工作细
指
作细则》 则》
《总经理工作细
指 《北京煜邦电力技术股份有限公司总经理工作细则》
则》
三会 指 公司股东大会、董事会、监事会
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
中华人民共和国内地（为本法律意见之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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德恒 01F20221811-05 号
致：北京煜邦电力技术股份有限公司
德恒根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托，担任发行人本
次发行的专项法律顾问，就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在上
交所上市事宜，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见18号》
《可转换公司债券管理办法》《第12号编报规则》《业务管理办法》《执业规则》
等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并
得到发行人向本所律师作出的如下保证：即发行人已保证其所提供的所有法律文
件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副本材料或复印
件与原件完全一致，文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件
的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所
出具本法律意见有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、
法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事
项发表意见。本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的
引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或
保证。
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本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行的合法、合规性进行了充分的审查验证，保证本法律意见不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申
请材料一并上报，并依法对出具的本法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不
得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何
其他目的。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，
但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见 18 号》
《可转换公司债券管理办法》《第 12 号编报规则》《业务管理办法》《执业规
则》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见如下：
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一、本次发行的授权和批准
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人第三届董事会第十四次
会议相关会议文件；2. 发行人 2023 年第一次临时股东大会相关会议文件；3. 发
行人在上交所网站的公告等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
1. 发行人董事会的批准
2022 年 12 月 21 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转
换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关
填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》关于公司<未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划>的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人董事会已经依法就本次发行相关事宜作出有
效决议，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2. 发行人股东大会的批准
2023 年 1 月 6 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
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报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司内部控制评
价报告的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议
案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
本所律师经核查后认为，发行人股东大会已经依法定程序做出批准本次发行
的决议，本次股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
3. 发行人本次发行方案
根据发行人第三届董事会第十四次会议决议及2023年第一次临时股东大会
审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发
行的具体方案如下：
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上交所科创板上市。
（2）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 41,080.60 万元（含本
数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在
上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
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（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（6）还本付息的期限和方式
本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转
换公司债券本金并支付最后一年利息。
①年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
a.本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
b.付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或者已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司
不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d.本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（8）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）；当转股价格调整日为本次可转换公司债券持有人转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所
的相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
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转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）或
中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、
股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转
股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换公司债券的转股数量；V 为可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1
股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（12）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司，当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上交所的相关规定被视作改变
募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债
券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。可转
换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该
次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
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公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
（16）可转换公司债券持有人会议相关事项
①债券持有人的权利
a.依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
b.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
c.根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
d.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
e.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
f.依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
g.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
h.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
a.遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
b.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
e.法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
③债券持有人会议的召开情形：
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，
公司董事会应当召集债券持有人会议：
a.公司拟变更《募集说明书》的约定；
b.公司未能按期支付本次可转债本息；
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c.公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
e.拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
f.拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
g.公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人书面提议召开；
h.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
j.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
k.根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《北京煜邦电力技术股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并
决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
a.公司董事会；
b.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
c.债券受托管理人；
d.相关法律、行政法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权限、程序和决议生效条件。
（17）募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 41,080.60 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入本次募集资金金额
1 北京技术研发中心暨总部建设项目 21,192.02 21,192.02
2 海盐试验测试中心技术改进项目 6,896.71 6,896.71
海盐智能巡检装备与新一代智能电
3 12,991.88 12,991.88
力产品生产建设项目
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序号 项目名称 预计投资总额 拟投入本次募集资金金额
总计 41,080.60 41,080.60
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（18）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开
户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中
披露募集资金专项账户的相关信息。
（19）评级事项
公司将聘请具有资格的资信评级机构为公司本次发行可转换公司债券出具
资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（20）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（21）本次发行方案的有效期
公司本次发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之
日起计算。
本次发行方案需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，
且最终以中国证监会注册的方案为准。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行向不特定对象发行可转换公司债券
方案的内容合法、有效，不存在违反《公司法》等相关法律、行政法规强制性规
定的情况。
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4. 发行人本次发行的授权
发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的
议案》，具体授权事宜包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补充，在
本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始
转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签
署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协
议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金
先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关
法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
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（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最
新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及
公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的
其他事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次
发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取
得中国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完
成日。
本所律师经核查后认为，发行人股东大会已授权董事会具体办理本次发行事
宜，上述授权的范围、程序合法有效。
（二）发行人尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行事宜尚需经上交所发行
上市审核并报经中国证监会注册。
综上，本所律师认为：
1. 发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决
议，董事会、股东大会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公
司法》以及《公司章程》的相关规定。
2. 发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反《公司法》等法律、
行政法规及《公司章程》的情形。
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3. 发行人股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、授权程序合
法、有效。
4. 发行人本次发行尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人现行有效的《营业执照》；
2. 发行人的工商登记资料；3. 发行人现行有效的《公司章程》；4. 发行人及其
子公司所在地的政府主管部门出具的相关证明文件；5. 发行人出具的书面说明
等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司
1. 发行人系由煜邦有限以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折
股整体变更设立的股份有限公司（具体情况详见《律师工作报告》第二部分正文
之“四、发行人的设立”），现持有北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 9111011410269391XD 的《营业执照》。
2. 经中国证监会《关于同意北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]1354 号）核准，并经上交所同意，公司于
2021 年 6 月首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 44,118,300 股。本次发行
后，公司总股本为 176,472,980 股，其中 35,917,397 股社会公众股于 2021 年 6
月 17 日在上交所挂牌上市，股票简称：煜邦电力，股票代码：688597。
3. 截至本法律意见出具日，发行人发行的人民币普通股（A 股）股票未出
现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
（二）发行人是依法存续的股份有限公司
发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》《中华人民共和国市场主体
登记管理条例》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的破产、解散或
被责令关闭及其他依法需要终止的情形。
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综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股
票已在上交所上市，截至本法律意见出具日，发行人未发生根据《公司法》《中
华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定需要终止的情形，符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人 2023 年第一次临时股东
大会相关会议文件；2. 发行人及其子公司所在地的政府主管部门出具的证明文
件；3. 本所律师在中国执行信息公开网的查询结果；4. 本所律师在中国证监会、
证券交易所网站的查询结果；5. 《审计报告》《2021 年年度报告》及《2022 年
第三季度报告》；6. 中国人民银行出具的《企业信用报告》；7. 《内部控制审
计报告》；8. 《募集说明书》；9. 《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第 Z【27】号 01）；
10. 发行人与兴业证券签署的《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券受托管理协议》；11. 发行人及相关方出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》并经本所律
师核查，发行人本次发行的相关议案已由股东大会审议通过，《募集说明书》中
已载明具体的转换方法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合
《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《证券法》第十五条规定的关于公开发行公司债券的条件
（1）发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相
关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
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款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的
净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）
分别为 5,301.86 万元、5,941.29 万元和 3,320.65 万元，发行人最近三年平均可分
配利润为 4,854.60 万元。根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》，参考近期可转
换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的
平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据本次发行方案，发行人本次拟发行的债券总额不超过 41,080.60
万元，募集资金净额拟用于北京技术研发中心暨总部建设项目、海盐试验测试中
心技术改进项目、海盐智能巡检装备与新一代智能电力产品生产建设项目，经发
行人书面确认，将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，本次发
行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出；根据发行人《可转换公司债券持有
人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人
会议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之
“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《注
册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三
款和第十二条第二款的规定。
2. 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不
特定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债
务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证
券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七
条的规定。
3. 本次发行由具备保荐资格的兴业证券担任保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
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1. 发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条
件
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人
出具的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规
定。
（3）如《律师工作报告》第二部分正文之“五、发行人的独立性”所述，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的说明和《审计报告》《内部控制审计报告》，以及本所
律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理
办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《募集说明书》、《2022 年三季度报告》及发行人出具的说明，
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条
第（五）项的规定。
2. 发行人符合《注册管理办法》第十条的规定，不存在不得向不特定对象
发行股票的情形
（1）根据《募集说明书》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人
2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目并将剩余募集
资金调整至其他募投项目的议案》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第
（一）项规定的情形。
（2）如《律师工作报告》第二部分正文之“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”
所述，根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、
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其出具的承诺函或公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货
市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）
项规定的情形。
（3）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人公开披露的
《2021 年年度报告》《2022 年第三季度报告》及发行人出具的书面说明，发行
人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的
情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具
的证明文件及发行人出具的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询
平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
3. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规
定
（1）如《律师工作报告》第二部分正文之“十八、发行人募集资金的运用”
所述，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2）根据本次发行方案及《募集说明书》，本次募集资金使用非持有财务
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性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募
集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，本次募集
资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，募集资金项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符
合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，本次发行
募集资金主要投向科技创新领域的业务：将用于北京技术研发中心暨总部建设项
目、海盐试验测试中心技术改进项目、海盐智能巡检装备与新一代智能电力产品
生产建设项目。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（四）
项的规定。
（5）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，本次发行
募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行募集资金使用符合《注册管
理办法》第十五条的规定。
4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的关于发行可转换公司债
券的条件
（1）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之
“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之
“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一
款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、《2022 年三季度报告》、发行人出具的说明以及
本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的
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规定。
（4）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之
“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行满足
《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《注册
管理办法》第十三条第二款的规定。
5. 如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人不存在对已公开发行的
公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情
形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，
符合《注册管理办法》第十四条的规定。
6. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人
2023 年第一次临时股东大会决议明确了本次发行证券的种类和数量；发行方式、
发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或者价格区间；募集资金用途；决议
的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权。同时，发行人 2023 年第一
次临时股东大会决议还明确了债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本
付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正。本次发行可转换公司债券
条款具有转股期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且约定了可转债利率由发行人与主承销
商协商确定，符合《注册管理办法》第十九条、第六十一条的规定。
7. 根据本次发行方案、《募集说明书》，自可转换公司债券发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，债券持
有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。符合《注
册管理办法》第六十二条的规定。
8. 根据本次发行方案、《募集说明书》，本次发行可转换公司债券的初始
转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
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在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注
册管理办法》第六十四条第（一）款的规定。
（四）本次发行符合《适用意见 18 号》关于财务性投资、重大违法行为的
相关要求
根据《募集说明书》及发行人出具的情况说明，发行人最近一期末不存在持
有金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关
的股权投资、投资产业基金/并购资金、拆借资金、委托贷款及购买收益波动大
且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合《适用意见 18 号》之“一、
关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”规定的
相关要求。
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具的证明
文件及发行人出具的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处
罚的行为；不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、
虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，因此，发行人控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，上市
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。符合《适用意见 18 号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关要求。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的相关条件
1. 根据本次发行方案，本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可
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转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上交所上市
交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
2. 根据本次发行方案，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换
公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3. 根据本次发行方案、《募集说明书》，本次可转换公司债券的初始转股
价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不
得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
4. 根据本次发行方案，本次发行的《募集说明书》约定了转股价格的调整
的原则和及方式；发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其
他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格；并约定了转股价格向下修正
时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第
十条的规定。
5. 根据本次发行方案，本次发行的《募集说明书》约定了赎回条款，包括
到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售
条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，在本次可转换公司债券最后
两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股
价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部
分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司本
次发行的可转债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承
诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券
按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行《募集说明书》约定的
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赎回和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
6. 根据发行人与兴业证券签订的《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请兴业证券作为本次发
行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第
一款的规定。
7. 根据《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约
定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会
议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，
明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符
合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
8. 根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中已约定了本次发行的
可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以
及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九
条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《适用意
见 18 号》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人的工商登记资料；2. 煜
邦有限董事会及股东会会议决议；3. 发行人创立大会会议相关文件；4. 《发起
人协议书》；5. 煜邦有限股改的审计报告、评估报告及验资报告等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
1. 发行人系煜邦有限全体股东以煜邦有限经审计的账面净资产折股整体变
更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效
的法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文
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件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3. 发行人创立大会的召集、召开程序及审议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人的工商登记资料；2. 发
行人及其子公司现行有效的《营业执照》；3. 发行人董事、监事及高级管理人
员调查表；4. 发行人高级管理人员的劳动合同；5. 发行人相关的劳动人事管理
制度、财务管理制度；6. 发行人的重大业务合同；7. 发行人的书面确认等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人业务独立
根据发行人现时持有的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；仪
器仪表销售；电力设施器材销售；智能无人飞行器销售；工业机器人销售；充电
桩销售；通讯设备销售；电子产品销售；电线、电缆经营；信息系统集成服务；
地理遥感信息服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；人工智能应用
软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；仪器仪表制造；电力设施器材制造；
电子（气）物理设备及其他电子设备制造；智能无人飞行器制造；工业机器人制
造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；工业自动控制系统装置制
造；通信设备制造；雷达及配套设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人提供的相关资料，并经本
所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，依法
经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其
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控制的其他企业。发行人正在履行的主要合同均以发行人的名义签署和履行，具
有独立的材料采购和产品销售系统，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行
人独立性或显失公平的关联交易。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人业务独立。
（二）发行人资产独立完整
根据发行人设立和历次增资的验资报告、《审计报告》及发行人的说明并经
本所律师核查，发行人属于生产型企业，具备与经营有关的业务体系及主要相关
资产。如《律师工作报告》第二部分正文之“十、发行人的主要财产”所述，发
行人合法拥有与生产经营有关的办公场所、机器设备以及商标、专利、计算机软
件著作权等的所有权或者使用权，公司日常经营所需的设备均由相应供应商提供；
发行人主要相关财产不存在权属争议。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的供应、生产、销售系统独立完整
根据《募集说明书》、发行人提供的材料及本所律师核查，报告期内，发行
人建立了以产定购、按需采购的采购模式，发行人的采购工作由采购部具体负责，
采购部根据发行人制定的《采购管理办法》《供应商管理办法》等制度，使用
ERP 系统对采购工作进行管理；发行人拥有自己的生产部门；发行人的销售模式
为直销模式，主要通过参加国家电网、南方电网及其下属企业公开招标进行销售。
本所律师认为，发行人具有完整的供应、生产、销售系统，具有独立完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（四）发行人人员独立
1. 根据发行人提供的情况说明及相关资料，发行人的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪及担任除董事、监事以外的其他职务；发行人
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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2. 经核查，发行人的董事、监事和总经理等高级管理人员均通过合法程序
选任，不存在控股股东或其他关联方干预发行人股东大会和董事会已经作出的人
事任免决定的情况。
3. 发行人与其员工签订的劳动合同内容符合国家有关劳动法律、法规的规
定，公司独立为员工发放工资，能够依照劳动合同的约定履行各项义务，并建立
了完善的劳动、人事和工资管理等各项规章制度。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人提供的资料及经本所律师核查，报告期内，发行人已建立股东大
会、董事会和监事会等组织机构，发行人各部门职责明确，组织结构健全。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立
1. 根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人书面说明并经本所律
师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2. 报告期内，发行人财务人员全部为专职人员，未在公司股东及其他关联
方处兼职。
3. 发行人在国家税务总局北京市昌平区税务局办理了税务登记。发行人独
立进行纳税申报并缴纳税款，为独立合法的纳税主体。
本所律师认为，发行人财务独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的业务、人员、
机构、财务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有
直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人的工商登记资料；2. 中
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登上海分公司出具的发行人股东名册；3. 控股股东高景宏泰的工商登记资料、
营业执照及章程等；4. 实际控制人调查表；5. 发行人在上交所网站的公告等。
（一）发行人控股股东及实际控制人
1. 控股股东
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，高景宏泰持有发行人 26.14%股份，为发
行人的控股股东。
高景宏泰成立于 2000 年 9 月 04 日，现持有北京市工商局门头沟分局核发的
统一社会信用代码为 911101097239849983 的《营业执照》，企业类型为有限责
任公司（自然人投资或控股），住所为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路
20 号 3 幢 B1-0612 室，法定代表人为周德勤，注册资本为 5,000 万元，经营范围
为“企业投资管理、咨询；企业管理咨询；信息咨询（不含中介服务）；企业形
象、营销策划；财务咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；节能领域的技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；销售文化用品、办公设备。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；营
业期限自 2000 年 9 月 4 日至 2040 年 9 月 3 日。
2. 实际控制人
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，周德勤先生持有高景宏泰 55%股权，其配
偶霍丽萍女士持有高景宏泰 15%股权，周德勤夫妇通过高景宏泰间接控制发行人
股份总数的 26.14%。此外，周德勤先生直接持有发行人 0.56%的股份，通过众
联致晟、安吉众联、安吉致联间接持有发行人股份总数的 0.1474%；周德勤先生
担任公司董事长、总经理，霍丽萍女士担任公司董事。因此，周德勤先生与霍丽
萍女士为发行人的实际控制人。
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根据发行人提供的资料，周德勤先生与霍丽萍女士的基本情况如下：
周德勤，男，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号
码为 1101071963****0674，住址为北京市昌平区。
霍丽萍，女，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号
码为 1101051967****544X，住址为北京市宣武区。
（二）发行人的主要股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本为
17647.298 万股，发行人前十大股东持股情况如下：
持股比例 限售股股数 质押/冻结股
序号 股东姓名/名称 持股数量（股）
（%） （股） 数（股）
1 高景宏泰 46,123,417 26.14 46,123,417 无
2 中至正 9,394,798 5.32 0 无
3 红塔创新 9,000,000 5.10 0 无
4 南网数研院 6,604,499 3.74 6,604,499 无
5 紫瑞丰和 6,479,757 3.67 0 无
兴业银行股份有限公
司－博时汇兴回报一
6 5,085,739 2.88 0 无
年持有期灵活配置混
合型证券投资基金
7 众联致晟 4,782,356 2.71 0 无
基本养老保险基金一
8 4,778,417 2.71 0 无
零零三组合
中国农业银行股份有
限公司－富国价值优
9 3,342,649 1.89 0 无
势混合型证券投资基
金
已冻结股份
10 北京骊悦 3,278,689 1.86 0
3,278,689 股
合计 98,870,321 56.02 52,727,916
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除控股股东高景宏泰外，持有发行人 5%
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以上股份的其他股东为中至正、红塔创新，具体情况如下：
1. 中至正
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，中至正成立于
2003 年 9 月 30 日，现持有北京市丰台区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 911101067552907710 的《营业执照》；企业类型为有限责任公司（法人独
资）；注册资本为 4,982.126808 万元；法定代表人为代志纲；住所为北京市丰台
区南木栖园 83 号 102 室；经营范围为“技术咨询、服务；销售金属材料、建筑
材料、机械电子设备、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒
化学品）；工程技术咨询；可承担各类土木工程、建筑工程、线路管道和设备安
装工程及装修工程项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设
备（进口机电设备除外）、材料采购招标的代理；办公设备维修；物业管理；会
务服务；餐饮管理；园林绿化工程；设备监理（以资质证书为准）；技术检测；
工程管理服务；社会经济咨询；汽车租赁（不含九座以上客车）。（其中公积金
出资 100 万元；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）”；营业期限自 2003 年 9 月 30 日至 2023 年 9 月
29 日。
2. 红塔创新
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，红塔创新成立于
2000 年 6 月 15 日，现持有云南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91530000719409800K 的《营业执照》；企业类型为其他股份有限公司（非上市）；
注册资本为玖亿元整；法定代表人为李双友；住所为云南省昆明市五华区昆明高
新区海源北路与科新路交叉口海源高新天地商业广场 1 幢 21 层 2108 号；经营范
围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构。”；营业期限自 2000 年 6 月 15 日至长期。
（三）发行人持股 5%以上的主要股东所持发行人股份受限情况
经发行人持股 5%以上的主要股东确认，发行人持股 5%以上的主要股东所
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持发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他权利负担的情形，不存在权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人的工商登记资料；2. 发
行人历次董事会、股东（大）会决议；3. 发行人在上交所网站的公告；4. 发行
人及相关方出具的书面确认等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构均合法有效，不存在纠纷及风险；
2. 发行人及其前身煜邦有限的历次股份/股权变动均已履行了必要的法律程
序并办理了相应的工商变更登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人及其控股子公司持有的
《营业执照》及工商登记资料；2. 发行人高级管理人员的劳动合同、调查表等
资料；3. 发行人及其控股子公司持有的资质证书；4. 发行人出具的书面说明；
5. 《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年第三季度报告》；6. 发行人正在
履行的重大合同等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
发行人及子公司的经营范围具体情况详见《律师工作报告》第二部分正文之
“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”。
2. 发行人的业务资质
经核查，发行人及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务，已取得从事
其经营范围内业务所必需的主要业务资质和许可，发行人及其子公司的经营范围
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和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经核查，截至本法律意见出具日，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司，
发行人未在中国大陆以外地区从事经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
经核查，报告期内发行人经营范围的变更已履行必要的内部审批程序并办理
了工商变更登记手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务
经核查，发行人 2022 年 1-9 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度主营业务
占营业收入比例分别为 99.91%、99.80%、99.86%、99.85%，主营业务在报告期
内未发生重大变更，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，发行人为长期存续的股份有限公司，发行人不存在《公司法》和《公
司章程》规定的应当终止的事由，其生产经营的主要资产不存在被查封、扣押、
拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发
行人开展业务的情形。
综上，本所律师认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 《审计报告》《2021 年年度报
告》《2022 年第三季度报告》；2. 《公司章程》；3. 《股东大会议事规则》《关
联交易管理制度》《北京煜邦电力技术股份有限公司信息披露管理制度》；4. 发
行人及其相关关联方的营业执照、公司章程、工商登记信息等资料；5. 关联交
易相关合同；6. 相关主体出具的《避免同业竞争承诺函》及《减少和规范关联
交易的承诺函》；7. 发行人独立董事出具的相关独立意见等。
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关规定，发行人的主要关联方包括：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东及控股股东、实际控制人
（1）高景宏泰，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人股份 46,123,417 股，
占发行人股份总数的 26.14%，系发行人的控股股东。高景宏泰的具体情况详见
《律师工作报告》第二部分正文之“六、发行人的主要股东及实际控制人”之
“（一）发行人控股股东及实际控制人”之“1. 控股股东”。
（2）中至正，截至 2022 年 9 月 30 日，其持有发行人股份 9,394,798 股，占
发行人股份总数的 5.32%。中至正的具体情况详见《律师工作报告》第二部分正
文之“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（二）发行人的主要股东”之
“1. 中至正”。
（3）红塔创新，截至 2022 年 9 月 30 日，其持有发行人股份 9,000,000 股，
占发行人股份总数的 5.10%。红塔创新的具体情况详见《律师工作报告》第二部
分正文之“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（二）发行人的主要股东”
之“2. 红塔创新”。
（4）周德勤先生与其配偶霍丽萍女士，周德勤先生与霍丽萍女士为发行人
的实际控制人，具体情况详见《律师工作报告》第二部分正文之“六、发行人的
主要股东及实际控制人”之“（一）发行人控股股东及实际控制人”之“2. 实
际控制人”。
（5）博望华科，作为发行人股东中至正的唯一股东，截至 2022 年 9 月 30
日，其间接持有发行人股份 9,394,798 股，占发行人股份总数的 5.32%。
（6）华北电力物资总公司工贸公司，作为持有博望华科 100%股权的股东，
截至 2022 年 9 月 30 日，其间接持有发行人股份 9,394,798 股，占发行人股份总
数的 5.32%。
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2. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织控制的其他企业
（1）发行人控股股东控制的其他企业
经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东高景宏泰控制的企业如下表所
示：
序号 关联方名称 关联关系
1 华景天润 控股股东控制的其他企业
华景天润成立于 2007 年 8 月 28 日，现持有北京市海淀区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91110108666944657W 的《营业执照》；类型为有限责
任公司（法人独资）；注册资本为 1,467 万元；法定代表人为周德勤；住所为北
京市海淀区苏州街 75 号 4 号楼三层 3226 号；经营范围为“节能技术服务；技术
开发、技术推广、技术转让、技术咨询；销售文化用品、化工产品（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属矿石、非金属矿石；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；企业策划、设计；经济贸易咨询；工程勘察设计；建
设工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）”；营业期限自 2007 年 8 月 28 日至 2027 年
8 月 27 日。
（2）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人其他直接持有 5%
以上股份的法人或其他组织控制的企业如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1 红塔创新（昆山）创业投资有限公司 红塔创新持有其100%股权
2 深圳市红塔高新创业投资企业（有限合伙） 红塔创新持有其84.93%出资份额
3 玉溪合和股权投资合伙企业（有限合伙） 红塔创新持有其55.25%出资份额
3. 发行人实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人实际控制人周德勤、霍丽
萍控制的其他企业如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
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序号 关联方名称 关联关系
1 高景罗克 实际控制人周德勤及霍丽萍控制的其他企业
2 高景香港 实际控制人周德勤控制的其他企业
（1）高景罗克
高景罗克成立于 2002 年 1 月 31 日，现持有北京市门头沟区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91110109735577927T 的《营业执照》；企业类型为
有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本为 500 万元；法定代表人为周德
勤；住所为北京市门头沟区石龙工业开发区龙园路 10-10 号；经营范围为“货物
进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；
营销策划；项目投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；营业期限自 2002 年 1 月 31 日至
长期。
（2）高景香港
根据发行人提供的高景香港《商业登记证》《公司章程》，经核查，高景香
港成立于 2004 年 5 月 17 日；注册资本为 1 万元港币，实收资本为 1 万元港币；
注册地址为 FLAT/RM 1, 14/F YUE XIU BUILDING, 160-174 LOCKHART ROAD,
WANCHAI, HK；主营业务为贸易服务。
4. 发行人子公司
（1）煜邦嘉兴
发行人全资子公司煜邦嘉兴的基本情况详见《律师工作报告》第二部分正文
之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资及分支机构”之“1.
对外投资”。
（2）煜邦广东
发行人全资子公司煜邦广东的基本情况详见《律师工作报告》第二部分正文
之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资及分支机构”之“1.
对外投资”。
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（3）北京智慧云碳
发行人全资子公司北京智慧云碳的基本情况详见《律师工作报告》第二部分
正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资及分支机构”之
“1. 对外投资”。
（4）煜邦武汉
发行人全资子公司煜邦武汉的基本情况详见《律师工作报告》第二部分正文
之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资及分支机构”之“1.
对外投资”。
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员具体情况详见《律师工作报告》第二部
分正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行
人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的自然
人的关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7. 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
序号 关联方名称 关联关系
1 周德勤 发行人控股股东高景宏泰的董事
2 霍丽萍 发行人控股股东高景宏泰的董事、经理
3 计松涛 发行人控股股东高景宏泰的董事
4 宋红海 发行人控股股东高景宏泰的监事
8. 发行人的董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份的自然
人、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控
制及担任董事、高级管理人员的其他企业
截至 2022 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%
以上股份的自然人、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
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的家庭成员除作为公司直接或间接股东外，不存在与公司及其业务相关或与公司
存在利益冲突的对外投资，或在与公司及其业务相关或与公司存在利益冲突的企
业担任董事、高级管理人员，该等对外投资和对外任职企业与公司在报告期内亦
不存在关联交易。
9. 其他关联方情况
北京建华、南通建华、中投建华、辽宁联盟、扬州嘉华之间不存在一致行动
安排或其他协议安排。但根据《上市公司收购管理办法》《关于发布<上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>的通知》
（上证发[2017]24号）等规定，上述5家公司构成一致行动关系，属于一致行动
人。此外，发行人法人股东青岛静远、自然人股东钱惠高之间，以及与上述5家
企业之间均不存在一致行动安排或其他协议安排。发行人法人股东青岛静远、自
然人股东钱惠高与上述5家企业经济利益联系密切，根据上述规定，出于谨慎性
考虑，发行人认为上述7位股东构成一致行动关系，互为一致行动人，所持发行
人股份应当合并计算。
截至 2022 年 9 月 30 日，上述 7 位股东合并计算持股比例为 7.29%，构成一
致行动关系的具体情况如下：
持股数量 持股
股东名称 一致行动关系形成原因
（万股） 比例
中国风投持有青岛静远的基金管理人青岛静远投资管理有限
公司（以下简称“静远投资”）25.00%股权，静远投资持有
青岛静远 291.99 1.65%
青岛静远 2.00%股权。青岛静远的董事兼总经理钱惠高，同
时担任中国风投监事会主席。
中国风投直接持有北京建华 28.00%股权，通过基金管理人北
京中投建华投资管理有限公司间接持有北京建华 2.00%股
北京建华 255.52 1.45%
权；北京建华董事长、法定代表人王一军，同时担任中国风
投总裁、董事。
中国风投直接持有南通建华 26.50%股权，持有北京中兴华建
投资管理有限公司（以下简称“中兴华建”）20.00%股权，
中兴华建持有南通建华 1.00%股权。南通建华原执行事务合
南通建华 伙人为中国风投委派其董事、经理王一军担任；2021 年 1 月， 237.50 1.35%
南通建华执行事务合伙人变更为中兴华建委派的王小鑫担
任。根据中国风投官网信息，王小鑫同时担任中国风投副总
裁。
中国风投直接持有中投建华 29.95%股权；中国风投持有中投
建华普通合伙人、基金管理人中投建华（湖南）投资管理有
中投建华 限公司（以下简称“中投建华管理”）100.00%股权，中投建 178.57 1.01%
华管理直接持有中投建华 2.10%股权；中投建华管理的执行
事务合伙人王一军同时担任中国风投总裁、董事。
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持股数量 持股
股东名称 一致行动关系形成原因
（万股） 比例
中国风投持有辽宁联盟的普通合伙人、基金管理人北京联盟
中投投资管理有限公司（以下简称“北京联盟”）40.00%股
辽宁联盟 135.38 0.77%
权，北京联盟直接持有辽宁联盟 0.99%股权。北京联盟的执
行事务合伙人王一军同时担任中国风投总裁、董事。
钱惠高担任青岛静远董事兼总经理，同时担任中国风投监事
钱惠高 会主席；此外，钱惠高还担任辽宁联盟基金管理人北京联盟 98.04 0.56%
的董事。
中国风投持有扬州嘉华 38.71%股权；扬州嘉华董事长、法定
扬州嘉华 89.29 0.51%
代表人王一军，同时担任中国风投总裁、董事。
合计 1,286.29 7.29%
10. 报告期内，曾经存在关联关系的主要关联方
序号 关联方 关联关系
1 众联致晟 报告期内曾直接持有发行人 5%以上股份
2 紫瑞丰和 报告期内曾直接持有发行人 5%以上股份
3 武汉珞珈 报告期内曾直接持有发行人 5%以上股份
4 华科电力 报告期内曾通过中至正间接持有发行人 5%以上股份
5 高景嘉德 高景宏泰控制的其他企业，已于 2019 年 4 月注销
6 李岳军 报告期内曾担任公司独立董事，2021 年 5 月离任
7 BingSheng Teng（滕斌圣） 报告期内曾担任公司独立董事，2021 年 5 月离任
8 张谦 报告期内曾担任公司董事，2021 年 9 月离任
9 易宇芸 报告期内曾担任公司监事，2020 年 3 月离任
10 田园 报告期内曾担任公司监事，2020 年 4 月离任
11 杜伟 报告期内曾担任公司监事，2021 年 9 月离任
报告期内曾担任公司副总经理，2021 年 9 月离任，
12 李宁
仍担任公司核心技术人员
报告期内曾担任公司总工程师，2021 年 9 月离任，
13 范亮星
仍担任公司核心技术人员
14 何龙军 报告期内曾担任公司财务总监，2022 年 2 月离任
此外，与上述离任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，曾持有
发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员直接或间接控制的，或前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理
人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织也系公司的关联方。
（二）发行人报告期内发生的关联交易
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根据《审计报告》、2022 年 1-9 月财务报表（未经审计）及发行人确认，发
行人报告期内与关联方存在的关联交易和往来情况详见《律师工作报告》第二部
分正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的关联交
易”。
（三）发行人独立董事对发行人关联交易的意见
根据发行人的相关董事会会议文件并经本所律师核查，发行人独立董事已就
报告期内发行人的相关关联交易行为发表同意实施交易的独立意见。发行人实施
上述关联交易过程中，独立董事均按照相关规范性文件、《公司章程》以及《关
联交易管理制度》的规定发表了同意实施关联交易的独立意见。
（四）关联交易决策程序
经核查，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》及《关联交易管理制度》中规定了关联交易公允决策程序，包括但不限于发
行人审议关联交易事项时股东大会上关联股东回避、董事会上关联董事回避及关
联交易的审批权限、关联交易的表决程序等。
就报告期内的上述关联交易，发行人均已召开董事会、股东大会进行了审议
或追认，关联董事回避了相关议案的表决，该等事项不会对发行人本次发行造成
实质性影响。
（五）减少及规范关联交易的承诺及措施
为规范及减少公司与关联方之间的关联交易，发行人控股股东高景宏泰、实
际控制人周德勤及其配偶霍丽萍以及直接持股 5%以上的股东红塔创新、中至正
和发行人的全体董事、监事及高级管理人员已于发行人申请首次公开发行股票并
上市时分别出具《减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺至今仍持续有效。
（六）同业竞争
根据发行人控股股东高景宏泰以及实际控制人周德勤与其配偶霍丽萍的确
认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
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（七）避免同业竞争的措施或承诺
发行人控股股东高景宏泰、实际控制人周德勤与其配偶霍丽萍已于发行人申
请首次公开发行股票并上市时分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承
诺至今仍持续有效。
本所律师认为，发行人的实际控制人、控股股东已为避免与发行人构成同业
竞争出具了承诺，其所作出的上述承诺持续有效，对其具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人拥有的不动产权证、房
屋买卖合同、国有建设用地使用权出让合同；2. 发行人租赁房产相关的房屋租
赁合同、房屋产权证书、租赁备案登记文件等；3. 发行人的商标注册证书；4. 发
行人及控股子公司的专利证书；5. 发行人的域名注册证书；6. 发行人的计算机
软件著作权证书；7. 国家知识产权局出具的商标查询证明；8. 国家知识产权局
出具的专利查询证明；9. 发行人部分主要生产设备的购买合同及发票；10. 发行
人子公司、分公司的营业执照、工商登记资料；11. 《审计报告》《2021 年年度
报告》《2022 年第三季度报告》；12. 发行人的书面确认等。
（一）发行人的对外投资及分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有 4 家全资子公司、1
家参股公司及 1 家分公司。发行人子公司、参股公司、分公司均系依法设立且有
效存续，发行人持有该等公司的股权不存在被质押、查封、冻结或被采取其他强
制措施的权利受限情形。
（二）土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司拥有 1
宗已取得不动产权证的国有建设用地使用权。
（三）房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司拥有 2
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处已取得不动产权证的房屋所有权。
（四）在建工程
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有 1 项在建工程，为年产 360
万台电网智能装备建设项目（二期）。经发行人确认，截至本法律意见出具日，
该项目尚在建设过程中，未完成竣工验收。
（五）知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证等资料及本所律师在国家知识产权局商标局
中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）的查询，截至本法律意见出具
日，发行人及其控股子公司共拥有 6 项注册商标，具体情况详见《律师工作报告》
第二部分正文之“十、发行人的主要财产”之“（五）知识产权”之“1. 注册
商标”。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书等资料及本所律师在国家知识产权局中国及多
国专利审查信息查询平台（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）的查询，截至本法律意
见出具日，发行人及其子公司拥有专利共计 90 项，其中发明专利权 26 项，实用
新型 56 项，外观设计 8 项，其中 4 项发明专利、6 项实用新型为继受取得，剩
余专利均为原始取得，前述专利的法律状态均为专利权维持，具体情况详见《律
师工作报告》第二部分正文之“十、发行人的主要财产”之“（五）知识产权”
之“2. 专利”。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权等资料，截至本法律意见出具日，发行
人及其子公司拥有软件著作权共计 187 项，均为原始取得，具体情况详见《律师
工作报告》第二部分正文之“十、发行人的主要财产”之“（五）知识产权”之
“3. 计算机软件著作权”。
4. 域名
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根据发行人提供的域名注册证书等资料及本所律师在工业和信息化部
ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统
（http://beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）的查询，截至本法律意见
出具日，发行人及其控股子公司共拥有 2 项备案域名，具体情况详见《律师工作
报告》第二部分正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”之“4.
域名”。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述商标、专利及域
名均依法登记在发行人及其控股子公司名下，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存
在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要经
营设备为机器设备、办公设备、运输工具等固定资产。该等生产经营设施设备均
为发行人及其子公司正常经营需要所购买，发行人及其子公司对该等生产经营设
施设备拥有合法的所有权，该等生产经营设施设备不存在被抵押、查封或其他设
置权利负担的情形，该等经营设备权属不存在纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其
他权利受到限制的情况。
（七）发行人及其子公司租赁房屋情况
1. 租赁土地
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及子公
司不存在租赁土地情形。
2. 租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人
及其子公司租赁房产的具体情况详见《律师工作报告》第二部分正文之“十、发
行人的主要财产”之“（七）发行人及其子公司租赁房屋情况”之“2. 租赁房
产”。
根据发行人出具的情况说明，自上述租赁合同签订以来，发行人作为承租方
已根据租赁协议履行相关义务、行使相关权利，未与出租方就租赁事宜发生过任
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何违约或纠纷的情形，也不存在因上述租赁受到过行政处罚的情形。
经核查，发行人及其控股子公司存在 3 项租赁房屋未办理租赁登记备案的情
形。根据《中华人民共和国民法典》合同编的相关规定，未办理租赁备案登记手
续不影响租赁合同的有效性，不会对发行人及其控股子公司依法使用该等租赁房
屋造成实质性法律障碍。因此，该等情形不会对发行人的持续经营造成重大不利
影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
综上，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司拥有的财产系自行申请或通过购买等方式而取得，财
产取得方式合法、有效，发行人及其子公司已经取得上述主要财产所有权或使用
权的权属证书或证明。
2. 截至本法律意见出具日，除上述发行人拥有的房屋所有权、土地使用权
因自身银行授信被抵押外，发行人及子公司其他主要财产的所有权或使用权不存
在担保或其他权利受限的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3. 发行人部分租赁房产未办理租赁备案登记不影响租赁合同的有效性，不
会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人与主要客户、供应商签
订的正在履行或将要履行的重大采购合同、重大销售合同、重大施工合同；2. 发
行人已经签署、正在履行或将要履行的重大借款/授信合同；3. 中国人民银行征
信中心出具的《企业信用报告》；4. 发行人的书面确认；5. 发行人在上交所网
站的公告等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的重大合同
1. 授信/借款合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同具体情
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况详见《律师工作报告》第二部分正文之“十一、发行人的重大债权债务”之
“（一）发行人的重大合同”之“1. 授信/借款合同”。
2. 融资租赁合同
截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司不存在正在履行的融资租赁合
同。
3. 对外担保合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在正在履行的对外担保
合同。
4. 重大采购合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 100 万元
以上重大采购合同的具体情况详见《律师工作报告》第二部分正文之“十一、发
行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”之“4. 重大采购合同”。
5. 重大销售合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行且未验收金额在
500 万元以上的排名前十的重大销售合同的具体情况详见《律师工作报告》第二
部分正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”之
“5. 重大销售合同”。
6. 重大施工合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额大于
100 万元的重大施工合同的具体情况详见《律师工作报告》第二部分正文之“十
一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”之“6. 重大施工
合同”。
本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同经合同各方正式签署，合同
的内容和形式合法有效，对合同当事人具有法律约束力，不存在因违反相关法律、
法规的规定而导致合同不能成立或者无效的情况。根据发行人的确认，截至本法
律意见出具日，发行人上述重大合同不存在纠纷或潜在纠纷，未收到任何第三方
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关于上述重大合同的争议诉求。
（二）根据发行人提供的资料和作出的承诺，并经本所律师核查，截至本法
律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人出具的情况说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》
第二部分正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的
关联交易”所披露事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及
相互提供担保的情况。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由此
而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人的工商登记资料；2. 发
行人的书面确认；3. 发行人在上交所网站的公告等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人历次增资扩股情况详见《律师工作报告》第
二部分正文之“七、发行人的股本及演变”。
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在合
并、分立、减少注册资本、构成中国证监会规定的重大资产重组标准的收购或出
售重大资产的情形。
综上，本所律师认为，发行人上述增资扩股等行为均符合国家法律、法规和
规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，合法、有效；报告期内，发
行人不存在合并、分立、减少注册资本、构成中国证监会规定的重大资产重组标
准的收购或出售重大资产的情形。
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十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人报告期内历次董事会、
股东大会决议；2. 发行人的工商档案资料；3. 发行人现行有效的《公司章程》；
4. 发行人的书面确认等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
本所律师经核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定及报告期的
历次章程修改均已履行相应的法定程序，《公司章程》内容符合《公司法》《证
券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并办理了工商备案登记。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人报告期内历次股东大会、
董事会、监事会决议；2. 《公司章程》及相关管理制度；3. 发行人在上交所网
站的公告等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的组织结构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《上
市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（二）发行人的公司治理制度
发行人结合公司治理结构和公司实际运营情况，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作
细则》等公司治理制度，上述公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）发行人设置了独立董事和董事会秘书
发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度。独立董事和董事会
秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度行使职权、履行职责。
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（四）发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见出具日，发行人共召开 15 次股东大会、31
次董事会、20 次监事会。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的
召集和召开程序、表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定；报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容合法、合规、
真实、有效；发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人的工商登记资料；2. 发
行人在上交所网站的公告；3. 发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
4. 本所律师检索中国证监会网站、上交所网站、中国执行信息公开网的查询记
录；5. 发行人相关董事会、股东大会决议等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四
十六条所列示的情形，也不存在董事及高级管理人员兼任监事、被中国证监会处
以证券市场禁入处罚或期限未满的情形。本所律师认为，发行人董事、监事及高
级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
发行人董事、监事和高级管理人员近三年变化的具体情况详见《律师工作报
告》第二部分正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之
“（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况”。
本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的增减变动主要是由于公司
业务发展和完善公司法人治理结构的需要以及正常的人员岗位调整，发行人报告
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期内的核心经营管理团队稳定，发行人董事和高级管理人员在报告期内未发生重
大变化；报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的历次变动均已履行了必要
的法律程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人现任独立董事 3 名，占董事总数三分之一以上，分别为金元、
寇日明和杨之曙，其中，寇日明具有高级会计师资格，为符合中国证监会要求的
会计专业人士。截至本法律意见出具日，发行人独立董事金元任职期限已届满，
且连续任职满 6 年将届满离任，目前独立董事候选人提名工作尚正在进行中。根
据《公司法》《上市公司独立董事规则》的相关规定，在发行人股东大会选举产
生新任独立董事前，金元先生将继续履行其独立董事职责。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及发行人确认，
发行人的独立董事任职资格、职权范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人及其控股子公司的《营
业执照》；2. 发行人及其境内控股子公司所在地政府主管部门出具的证明文件；
3. 《审计报告》《2021年年度报告》《2022年第三季度报告》；4. 发行人的纳
税申报表；5. 政府补助文件；6. 发行人的书面确认文件等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司适用的主要
税种税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 应税收入 13%、9%、6%
2 城市维护建设税 应交流转税 5%、7%
3 教育费附加和地方教育费附加 应交流转税 3%、2%
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序号 税种 计税依据 税率
4 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%（煜邦广东适用）
从价计征的，按照房产
5 房产税 原值一次减除30%后余 1.2%
值的1.2%计缴
经核查，本所律师认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受
的税收优惠政策符合有关税收法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补贴均
有相应的依据，该等政府补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内的依法纳税情况
根据《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年第三季度报告》、发行人
出具的承诺文件及相关主管税务机关出具的合规证明并经本所律师核查，报告期
内发行人及其控股子公司不存在因违反税务征管法律、法规和规范性文件受到税
务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人及其主要控股子公司所
地在政府主管部门出具的证明文件；2. 发行人持有的环保、安全生产、质量和
技术标准相关证书；3. 发行人相关项目环评申请及审批文件；4. 本所律师网上
检索相关政府网站的公开信息；5. 发行人的书面确认；等等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）环境保护
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1. 发行人生产经营活动的环境保护
根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业
进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号），“重污染行业暂定为：冶金、
化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿
业。”《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C40 仪
器仪表制造业”项下“C4012 电工仪器仪表制造”。因此，发行人不属于重污染
企业，无需取得排污许可证。
根据发行人及其主要控股子公司所在地环境保护主管部门出具的证明文件、
发行人的书面说明以及本所律师在中华人民共和国生态环境部网站
（https://www.mee.gov.cn）、北京市生态环境局网站（http://sthjj.beijing.gov.cn）、
嘉 兴 市 生 态 环 境 局 （ http://sthjj.jiaxing.gov.cn ） 、 广 州 市 生 态 环 境 局
（http://sthjj.gz.gov.cn）、武汉市生态环境局（http://hbj.wuhan.gov.cn）、企查查
等公开网站的查询结果，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护
方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
2. 发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人拟投
资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准情况
根据发行人及其控股子公司住所地市场监督管理主管部门出具的证明文件
并经本所律师在国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、北京市
市场监督管理局网站（http://scjgj.beijing.gov.cn）、嘉兴市市场监督管理局网站
（http://scjgj.jiaxing.gov.cn）、广州市市场监督管理局网站（http://scjgj.gz.gov.cn）、
武汉市市场监督管理局网站（http://scjgj.wuhan.gov.cn）、企查查等公开网站的
查询结果，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动、生产产品符合有关
产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
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（三）安全生产
根据发行人及其控股子公司住所地应急管理主管部门出具的证明文件、本所
律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中华人民共和国应急管理部
网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 北 京 市 应 急 管 理 局 网 站
（http://yjglj.beijing.gov.cn）、浙江省应急管理厅网站（https://yjt.zj.gov.cn）、广
东 省 应 急 管 理 厅 网 站 （ http://yjgl.gd.gov.cn ） 、 湖 北 省 应 急 管 理 局
（https://yjt.hubei.gov.cn）等公开网站查询，报告期内发行人及其控股子公司不
存在因违反安全生产法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
1. 发行人第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议、2023年
第一次临时股东大会会议文件；2. 《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》；3. 本次募投项目的
备 案 文 件 ； 4. 信 永 中 和 出 具 的 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2022BJAA8F0004）、《北京煜邦电力技术股份有限公司以募投资金置
换 预 先 投 入 募 投 项 目 及 支 付 费 用 的 自 筹 资 金 的 鉴 证 报 告 》 （ XYZH ／
2021BJAA80195）；5. 信永中和出具的XYZH/2021BJAA80187号《验资报告》；
6. 上交所公告等。
（一）发行人本次发行募集资金运用
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目已经发行人股东大会审议通过，
且已履行现阶段必要的项目立项备案等政府主管部门审批程序；募投项目涉及的
租赁房产及自有用地均已取得土地及/或房屋不动产权证书，募投项目不存在用
地无法落实的风险，符合相关法律法规的规定。
（二）发行人前次募集资金使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证
监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在募集资金管理违规情
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形。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合相关法律法规的规定，
并经过股东大会的合法批准；发行人对前次募集资金的使用不存在重大违规情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人出具的书面说明；2. 《募
集说明书》。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的情况说明》，发行人未来将依
托深耕电力行业二十余年的技术积淀，把握新型电力系统、数字电网建设带来的
巨大战略机遇，持续创新，不断开发和完善新一代智能硬件产品体系，并在此基
础上，将智能巡检、信息技术服务业务作为主要发力点，全面推进产品服务体系
换代升级，将公司打造为电力行业智能服务平台，贯彻执行国家创新驱动和科技
发展战略，助力新时代电网建设。
（二）本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人
业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 本所律师检索相关政府网站的
公开信息；2. 发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表；3. 发行人提供
的诉讼、仲裁案件资料以及出具的书面说明；4. 持有发行人5%以上股份的主要
股东出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
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1. 重大诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料及出具的情况说明，并经本所律师检索中国裁判文书
网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（网址：
http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （ 网 址 ：
http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及通过网络搜索引擎查证，截至本法律意
见出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的涉案金额在100万元以
上的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚情况
经核查，根据质量监督、工商、安全生产、税务、劳动、社会保障、住房公
积金管理、知识产权等相关政府主管部门出具的证明文件及本所律师在国家企业
信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单
公示与查询系统（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“信用中国”网站
（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、环境保护部门、安全生产或应急管理
主管部门网站等的检索结果，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反相关法
律法规而被行政处罚的情形，也不属于失信被执行人、环境保护领域失信生产经
营单位或安全生产领域失信生产经营单位。
3. 被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况
根据发行人的公告文件、发行人说明，并经本所律师查阅公开信息，截至本
法律意见出具日，发行人及其控股子公司不存在被证券监管部门和证券交易所处
罚的情况，不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
（二）发行人控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人控股股东及实际控制人填写的调查表及发行人出具的说明与承
诺，并经本所律师检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站信息，截至本法律意见出具日，发行人
控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
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案件。
（三）发行人董事长和总经理的涉诉和处罚情况
根据发行人董事长和总经理的无犯罪记录证明及发行人出具的说明与承诺，
并经本所律师检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等网站信息，截至本法律意见出具日，发行人董事长和总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对其中所引用的
本法律意见和《律师工作报告》中的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要对本法律意见及《律师工作
报告》相关内容的引用适当，不存在因引用本法律意见和《律师工作报告》的相
关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、对本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《适用意见 18 号》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、规范
性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条
件，不存在影响本次发行的重大法律障碍和重大法律风险；本次发行已经履行了
现阶段需取得的批准与授权，尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。
本法律意见正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字且本所盖章后生效。
（以下无正文）
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
范朝霞
经办律师：
胡灿莲
经办律师：
许 佳
年 月 日
4-1-63
北京德恒律师事务所
关于北京煜邦电力技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京煜邦电力技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
目 录
一、本次发行的授权和批准 ......................................................................................................... 10
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................. 23
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 24
四、发行人的设立......................................................................................................................... 32
五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 33
六、发行人的主要股东及实际控制人 ......................................................................................... 35
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 39
八、发行人的业务......................................................................................................................... 39
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 40
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 48
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 51
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 53
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 54
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 54
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 55
十六、发行人的税务及财政补贴 ................................................................................................. 56
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 57
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 59
十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 60
二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ..................................................................................................... 60
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ..................................................................... 62
二十二、对本次发行的结论性意见 ............................................................................................. 62
4-1-65
北京德恒律师事务所 关于北京煜邦电力技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于北京煜邦电力技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
德恒 01F20221811-12 号
致：北京煜邦电力技术股份有限公司
根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与北京煜邦电力技术股份有
限公司（以下简称“发行人”“上市公司”“煜邦电力”）签订的专项法律服务
合同，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债
券并在上交所上市事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就本次发行，本所已于2023年3月14日出具了《北京德恒律师事务所关于北
京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人将补充上报2022年9-12月财务数据，发行人本次发行的报告期间
调整为2020年1月1日至2022年12月31日（以下简称“报告期”）。根据信永中和
于2023年3月15日出具的XYZH/2023BJAA8B0052号《北京煜邦电力技术股份有
限公司2022年度审计报告》（与XYZH/2021BJAA80026号《北京煜邦电力技术股
份有限公司2020年度、2019年度、2018年度审计报告》、XYZH/2022BJAA80082
《北京煜邦电力技术股份有限公司2021年度审计报告》以下合称为“《审计报
告》”），本所律师对自《法律意见》及《律师工作报告》出具日次日（即2023
年3月15日，下同）至本补充法律意见出具日或2022年10月1日至2022年12月31
日期间与本次发行相关事项的变化情况进行了补充核查，并基于此出具《北京德
恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
对本补充法律意见，本所律师特作出如下声明：
1. 为出具本补充法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并得到发行人向本所律师作出的如下保证：即发行人已保证其所提供的所
有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副本
材料或复印件与原件完全一致，文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签
署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；
一切对本所出具本补充法律意见有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏。对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作
出判断。
2. 本所依据本补充法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国
现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评
估等专业事项发表意见。本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报
告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性
作出任何判断或保证。
3. 本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行的合法、合规性进行了充分的审查验证，保证本补充法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本补充法律意是对《法律意见》和《律师工作报告》的更新和补充，并
构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致
之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》
和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》和《律师工作报告》
中声明的事项继续适用于本《补充法律意见》。除非上下文另有说明，在本补充
法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》中使用的定义
和术语具有相同的含义。
5. 本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交上交所、中国证
监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他
4-1-67
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见 18 号》
《可转换公司债券管理办法》《第 12 号编报规则》《业务管理办法》《执业规
则》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见
如下：
4-1-68
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
一、本次发行的授权和批准
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行的批准和授权情况与
《法律意见》《律师工作报告》披露信息一致，发行人本次发行已获得的批准和
授权尚在有效期内。
本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部合法有效的批准和授权。
本次发行尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市的主体资格情况
与《法律意见》《律师工作报告》披露信息一致，发行人为依法设立并有效存续
的股份有限公司，其股票已在上交所上市，发行人未发生根据《公司法》《中华
人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定需要终止的情形，符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
本次发行系上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所律师根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见 18 号》《可转换公司债券管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，在审慎核查的基础上，本所律师
出具如下法律意见：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、《北京煜邦电力技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募
集说明书》”）并经本所律师核查，发行人本次发行的相关议案已由股东大会审
议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换方法，债券持有人对转换股票或者
不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《证券法》第十五条规定的关于公开发行公司债券的条件
（1）发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相
关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的
净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）
分别为 5,941.29 万元、3,320.65、7,069.60 万元，发行人最近三年平均可分配利
润为 5,443.85 万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据本次发行方案，发行人本次拟发行的债券总额不超过 41,080.60
万元，募集资金净额拟用于北京技术研发中心暨总部建设项目、海盐试验测试中
心技术改进项目、海盐智能巡检装备与新一代智能电力产品生产建设项目，经发
行人书面确认，将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，本次发
行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出；根据发行人《可转换公司债券持有
人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人
会议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之
“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《注
册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三
款和第十二条第二款的规定。
2. 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不
特定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债
务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证
券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七
条的规定。
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3. 本次发行由具备保荐资格的兴业证券担任保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条
件
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人
出具的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规
定。
（3）如《律师工作报告》第二部分正文之“五、发行人的独立性”所述，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的说明和《审计报告》《内部控制审计报告》，以及本所
律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理
办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《募集说明书》《北京煜邦电力技术股份有限公司 2022 年年度报
告》（以下简称“《2022 年年度报告》”）及发行人出具的说明，发行人最近
一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项
的规定。
2. 发行人符合《注册管理办法》第十条的规定，不存在不得向不特定对象
发行股票的情形
（1）根据《募集说明书》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人
2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目并将剩余募集
资金调整至其他募投项目的议案》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
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作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第
（一）项规定的情形。
（2）如《律师工作报告》第二部分正文之“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”
所述，根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、
其出具的承诺函，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）
项规定的情形。
（3）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人公开披露的
《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》及发行人出具的书面说明，发行人及
其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
发行人不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具
的证明文件及发行人出具的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询
平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
3. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规
定
（1）如《律师工作报告》第二部分正文之“十八、发行人募集资金的运用”
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所述，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2）根据本次发行方案及《募集说明书》，本次募集资金使用非持有财务
性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募
集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，本次募集
资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，募集资金项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符
合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，本次发行
募集资金主要投向科技创新领域的业务：将用于北京技术研发中心暨总部建设项
目、海盐试验测试中心技术改进项目、海盐智能巡检装备与新一代智能电力产品
生产建设项目。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（四）
项的规定。
（5）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，本次发行
募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行募集资金使用符合《注册管
理办法》第十五条的规定。
4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的关于发行可转换公司债
券的条件
（1）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之
“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之
“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一
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款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、《2022 年年度报告》、发行人出具的说明以及本
所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规
定。
（4）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之
“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行满足
《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《注册
管理办法》第十三条第二款的规定。
5. 如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人不存在对已公开发行的
公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情
形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，
符合《注册管理办法》第十四条的规定。
6. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人
2023 年第一次临时股东大会决议明确了本次发行证券的种类和数量；发行方式、
发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或者价格区间；募集资金用途；决议
的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权。同时，发行人 2023 年第一
次临时股东大会决议还明确了债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本
付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正。本次发行可转换公司债券
条款具有转股期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且约定了可转债利率由发行人与主承销
商协商确定，符合《注册管理办法》第十九条、第六十一条的规定。
7. 根据本次发行方案、《募集说明书》，自可转换公司债券发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，债券持
有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。符合《注
册管理办法》第六十二条的规定。
8. 根据本次发行方案、《募集说明书》，本次发行可转换公司债券的初始
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转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注
册管理办法》第六十四条第（一）款的规定。
（四）本次发行符合《适用意见 18 号》关于财务性投资、重大违法行为的
相关要求
根据《募集说明书》及发行人出具的情况说明，发行人最近一期末不存在持
有金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关
的股权投资、投资产业基金/并购资金、拆借资金、委托贷款及购买收益波动大
且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合《适用意见 18 号》之“一、
关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”规定的
相关要求。
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具的证明
文件及发行人出具的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处
罚的行为；不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、
虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，因此，发行人控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，上市
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。符合《适用意见 18 号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社
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会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关要求。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的相关条件
1. 根据本次发行方案，本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可
转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上交所上市
交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
2. 根据本次发行方案，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换
公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3. 根据本次发行方案、《募集说明书》，本次可转换公司债券的初始转股
价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不
得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
4. 根据本次发行方案，本次发行的《募集说明书》约定了转股价格的调整
的原则和及方式；发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其
他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格；并约定了转股价格向下修正
时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第
十条的规定。
5. 根据本次发行方案，本次发行的《募集说明书》约定了赎回条款，包括
到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售
条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，在本次可转换公司债券最后
两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股
价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部
分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司本
次发行的可转债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承
诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
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途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券
按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行《募集说明书》约定的
赎回和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
6. 根据发行人与兴业证券签订的《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请兴业证券作为本次发
行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第
一款的规定。
7. 根据《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约
定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会
议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，
明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符
合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
8. 根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中已约定了本次发行的
可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以
及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九
条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《适用意见 18 号》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的独立性情况未发生变化。发
行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生
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产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在
重大缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人控股股东及实际控制人
经核查，截至2022年12月31日，发行人控股股东及实际控制人的情况未发生
变化。
（二）发行人的主要股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人总股本为
17,647.298 万股，发行人前十大股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股股数 质押/冻结
股东姓名/名称
号 （股） （%） （股） 股数（股）
1 高景宏泰 46,123,417 26.1362 46,123,417 无
2 中至正 9,394,798 5.3236 0 无
3 红塔创新 8,823,600 4.9999 0 无
4 南网数研院 6,604,499 3.7425 6,604,499 无
5 紫瑞丰和 6,479,757 3.6718 0 无
兴业银行股份有限公司－
博时汇兴回报一年持有期
6 5,887,423 3.3362 0 无
灵活配置混合型证券投资
基金
7 众联致晟 4,782,356 2.7099 0 无
基本养老保险基金一零零
8 4,462,881 2.5289 0 无
三组合
中国农业银行股份有限公
9 司－富国价值优势混合型 3,342,649 1.8941 0 无
证券投资基金
已冻结股份
10 北京骊悦 3,278,689 1.8579 0
3,278,689 股
合计 99,180,069 56.2010 52,727,916
根据发行人于 2022 年 12 月 30 日发布的《北京煜邦电力技术股份有限公司
关于 5%以上股东减持至 5%以下暨减持比例超过 1%的提示性公告》公告编号：
2022-065），红塔创新已减持发行人股份 1,890,686 股，减持股权比例为 1.07137%，
减持完成后其持有发行人股份变更为 8,823,600 股，占发行人股份总数的比例变
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更为 4.9999%。
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的其他股东为中
至正，其具体情况未发生变化。
（三）发行人持股 5%以上的主要股东所持发行人股份受限情况
经发行人持股 5%以上的主要股东确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人持
股 5%以上的主要股东所持发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他权利负担
的情形，不存在权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的股本及演变与《法律意见》
《律师工作报告》披露信息一致，发行人的股本情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，自2023年3月15日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公
司的经营范围未发生变化。
（二）发行人与生产经营相关的主要业务资质
经核查，自2023年3月15日至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司与
生产经营相关的主要业务资质未发生变化。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
经核查，自 2023 年 3 月 15 日至本补充法律意见出具日，发行人未在中国大
陆以外设立分、子公司，发行人未在中国大陆以外地区从事经营活动。
（四）发行人经营范围的变更
经核查，自 2023 年 3 月 15 日至本补充法律意见出具日，发行人经营范围的
变更情况未发生变化。
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（五）发行人的主营业务
根据《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《审计报告》，发行人 2022
年、2021 年度、2020 年度主营业务占营业收入比例分别为 99.92%、99.80%、
99.86%，主营业务在报告期内未发生重大变更，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人为长期存续的股份有限公司，
发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其生产经营的
主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、
法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据发行人公开披露的《北京煜邦电力技术股份有限公司关于 5%以上股东
减持至 5%以下暨减持比例超过 1%的提示性公告》（公告编号：2022-065）及股
东名册，截至 2022 年 12 月 31 日，红塔创新持有发行人 4.9999%股份，不再是
持有发行人 5%以上股份的股东，红塔创新及其控制的其他企业变更为发行人报
告期内曾经存在关联关系的主要关联方。
除上述情况外，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人的
其他关联方及关联关系未发生变化。
（二）发行人报告期内发生的关联交易
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的关键管理人员薪酬情况为：
单位：万元
项目名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
薪酬合计 1,321.93 802.78 1,193.38
除上述关键管理人员薪酬变化外，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日期间，发行人不存在其他新增的关联交易。
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（三）发行人独立董事对发行人关联交易的意见
根据发行人的相关董事会会议文件并经本所律师核查，发行人独立董事已就
报告期内发行人的相关关联交易行为发表同意实施交易的独立意见。发行人实施
关联交易过程中，独立董事均按照相关规范性文件、《公司章程》以及《关联交
易管理制度》的规定发表了同意实施关联交易的独立意见。
（四）关联交易决策程序
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人在《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定的关联交易公允决
策程序未发生变化。
就报告期内的关联交易，发行人均已召开董事会、股东大会进行了审议或追
认，关联董事回避了相关议案的表决，该等事项不会对发行人本次发行造成实质
性影响。
（五）减少及规范关联交易的承诺及措施
为规范及减少公司与关联方之间的关联交易，发行人控股股东高景宏泰、实
际控制人周德勤及其配偶霍丽萍以及直接持股 5%以上的股东中至正和发行人的
全体董事、监事及高级管理人员已于发行人申请首次公开发行股票并上市时分别
出具《减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺至今仍持续有效。
（六）同业竞争
根据发行人控股股东高景宏泰以及实际控制人周德勤与其配偶霍丽萍的确
认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施或承诺
发行人控股股东高景宏泰、实际控制人周德勤与其配偶霍丽萍已于发行人申
请首次公开发行股票并上市时分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承
诺至今仍持续有效。
本所律师认为，发行人的实际控制人、控股股东已为避免与发行人构成同业
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竞争出具了承诺，其所作出的上述承诺持续有效，对其具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资及分支机构
经本所律师核查，自 2023 年 3 月 15 日至本补充法律意见出具日，《法律意
见》及《律师工作报告》披露的发行人拥有的对外投资企业、分支机构情况未发
生变化。
（二）土地使用权
经核查，自 2023 年 3 月 15 日至本补充法律意见出具日，《法律意见》及《律
师工作报告》披露的发行人及其控股子公司拥有土地使用权未发生变化。
截至本补充法律意见出具日，煜邦嘉兴以其所有的浙（2020）海盐县不动产
权第 0019972 号土地使用权及在建工程提供抵押担保的 JX 海盐 2019 人借 189
的《固定资产借款合同》已履行完毕，目前正在办理解除抵押手续。
（三）房屋所有权
经核查，自 2023 年 3 月 15 日至本补充法律意见出具日，《法律意见》及《律
师工作报告》披露的发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权未发生变化。
截至本补充法律意见出具日，煜邦嘉兴以其所有的浙（2020）海盐县不动产
权第 0019972 号房屋所有权提供抵押担保的 JX 海盐 2019 人借 189 的《固定资
产借款合同》已履行完毕，目前正在办理解除抵押手续。
（四）在建工程
经核查，自 2023 年 3 月 15 日至本补充法律意见出具日，《法律意见》及《律
师工作报告》披露的发行人及其控股子公司拥有的在建工程未发生变化。
（五）知识产权
经核查，自 2023 年 3 月 15 日至本补充法律意见出具日，《法律意见》及《律
师工作报告》披露的发行人及其控股子公司拥有知识产权未发生变化。
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（六）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司拥有的主要生产设备情况如下：
账面原值 账面净值
序号 设备名称 所有权人 成新率
（万元） （万元）
1 贴片机 880.44 416.32 煜邦嘉兴 47.29%
2 三相表自动化检测线 508.21 387.76 煜邦嘉兴 76.30%
3 智能仓储设备 371.68 299.58 煜邦嘉兴 80.60%
4 单相表自动化检测线 323.47 237.75 煜邦嘉兴 73.50%
5 三相表组装线 108.48 79.57 煜邦嘉兴 73.35%
6 单相表组装线 97.35 71.38 煜邦嘉兴 73.33%
煜邦电力、
7 三相电能表检定装置 113.81 45.53 40.01%
煜邦嘉兴
8 自动焊接生产线 42.25 30.52 煜邦嘉兴 72.23%
9 FCT 在线单板检测线 41.42 30.38 煜邦嘉兴 73.35%
除上述主要生产经营设备外，发行人及其子公司拥有的其他主要经营设备为
机器设备、办公设备、运输工具等固定资产。该等生产经营设施设备均为发行人
及其子公司正常经营需要所购买，发行人及其子公司对该等生产经营设施设备拥
有合法的所有权，该等生产经营设施设备不存在被抵押、查封或其他设置权利负
担的情形。
经核查，本所律师认为，上述主要经营设备权属不存在纠纷或潜在纠纷，不
存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）发行人及其子公司租赁土地房屋情况
1. 租赁土地
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人
及子公司不存在租赁土地情形。
2. 租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2023 年 3 月 15 日至本补充法
律意见出具日，《法律意见》及《律师工作报告》披露的发行人及其子公司拥有
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的租赁房产情况未发生变化。
综上，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司拥有的财产系自行申请或通过购买等方式而取得，财
产取得方式合法、有效，发行人及其子公司已经取得上述主要财产所有权或使用
权的权属证书或证明。
2. 截至本补充法律意见出具日，除发行人拥有的房屋所有权、土地使用权
因自身银行授信被抵押外，发行人及子公司其他主要财产的所有权或使用权不存
在担保或其他权利受限的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3. 发行人部分租赁房产未办理租赁备案登记不影响租赁合同的有效性，不
会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
1. 授信/借款合同
截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见》及《律师工作报告》披露的发行人
及其控股子公司正在履行的借款合同未发生变化。
截至本补充法律意见出具日，《法律意见》及《律师工作报告》披露的 JX
海盐 2019 人借 189 的《固定资产借款合同》已履行完毕，发行人及其控股子公
司目前不存在正在履行的借款合同。
2. 融资租赁合同
截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见》及《律师工作报告》披露的发行人
及其控股子公司不存在正在履行的融资租赁合同。
3. 对外担保合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在正在履行的对外担
保合同。
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4. 重大采购合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 100 万
元以上的排名前十的重大采购合同如下：
序 合同金额
供应商名称 合同标的 签订时间
号 （万元）
北京智芯微电子科技有限
1 智能电能表安全模块 2,600.0000 2022.8.3
公司
配电终端安全芯片、智能
北京智芯微电子科技有限
2 电能表安全芯片、智能电 498.0000 2021.10.25
公司
能表安全模块
北京南都昊诚电源设备有
3 电池 448.5000 2022.3.14
限责任公司
北京晨轩思创科技有限公
4 1G 万高核心板 333.9600 2022.8.4
司
5 宁波飞羚电气有限公司 三相费控智能电能表 176.1900 2022.12.23
激光雷达扫描系统、定位
武汉际上导航科技有限公 测姿系统、机载激光雷达
6 166.5900 2022.10.28
司 数据采集与处理软件、减
震平台
浙江能兴电气科技有限公 标准单相表、标准单相载
7 163.3600 2022.2.15
司 波表
浙江能兴电气科技有限公 标准单相表、标准单相载
8 147.1500 2022.12.12
司 波表
浙江能兴电气科技有限公 标准单相表、标准单相载
9 140.3503 2022.9.16
司 波表
南京飞腾电子科技有限公
10 表贴晶振、微处理器芯片 135.7500 2022.12.15
司
5. 重大销售合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行且未验收金额在
500 万元以上的排名前十的重大销售合同如下：
序 合同金额 未验收金额
客户名称 合同标的 签订时间
号 （万元） （万元）注 1
国网黑龙江省电力 单相智能电
1 5,016.12 2,690.20 2021.12.16
有限公司 能表
国网福建省电力有 三相智能电
2 4,472.00 4,472.00 2022.6.14
限公司物资分公司 能表
国网山东省电力公 三相智能电
3 4,464.04 892.81 2022.6.20
司物资公司 能表
国网山东省电力公 单相智能电
4 3,824.94 764.99 2022.6.21
司物资公司 能表
国网上海市电力公 单相智能电
5 2,936.51 2,936.51 2022.12.14
司 能表
国网浙江省电力有 单相智能电
6 2,443.71 2,443.71 2022.8.16
限公司物资分公司 能表
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序 合同金额 未验收金额
客户名称 合同标的 签订时间
号 （万元） （万元）注 1
国网浙江省电力有 单相智能电
7 2,443.71 526.99 2022.9.8
限公司物资分公司 能表
国网福建省电力有 集中器、通信
8 1,545.60 1,545.60 2022.6.14
限公司物资分公司 单元
国网山西省电力公 集中器、通信
9 1,531.20 1,531.20 2022.12.7
司物资分公司 单元
国网江西省电力有
10 集中器 1,159.20 579.60 2022.6.10
限公司
注 1：未验收金额系指公司已实际发货但采购方尚未办理验收，或公司尚未发货等情形
所对应的金额。
6. 重大施工合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额大于
100 万元的重大施工合同如下：
序 委托方/
施工方/卖方 施工合同名称 合同金额（元） 签署日期
号 买方
江苏省建筑材
1 煜邦嘉兴 料研究设计院 建设工程设计合同 1,020,000.00 2021.12.6
有限公司
煜邦电力智能装备（嘉
山东苏海通建 兴）有限公司年产 360
2 煜邦嘉兴 设工程有限公 万台电网智能装备建设 72,761,786.00 2022.4.18
司 项目二期工程建设工程
施工合同
杭州凯宇建筑 年产 360 万台电网智能
3 煜邦嘉兴 装饰工程有限 装备建设项目二期工程 1,025,000.00 2022.12.29
公司 采购合同
中信建设有限 建设工程设计合同（装
4 煜邦电力 1,700,000.00 2023.1
责任公司 修类）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同
经合同各方正式签署，合同的内容和形式合法有效，对合同当事人具有法律约束
力，不存在因违反相关法律、法规的规定而导致合同不能成立或者无效的情况。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见出具日，发行人上述重大合同不存在纠
纷或潜在纠纷，未收到任何第三方关于上述重大合同的争议诉求。
（二）根据发行人提供的资料和作出的承诺，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
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（三）根据发行人出具的情况说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》
第二部分正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的
关联交易”及本补充法律意见之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人
报告期内发生的关联交易”所披露事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由
此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见出具日，发行人不存在合并、
分立、减少注册资本、构成中国证监会规定的重大资产重组标准的收购或出售重
大资产的情形。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，自 2023 年 3 月 15 日至本补充法律意见出具日，发行人的《公司章
程》未发生变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见出具日，发行人共召开了 12
次股东大会、29 次董事会、19 次监事会。
经核查，本所律师认为，发行人前述股东大会、董事会、监事会的召集和召
开程序、表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容合法、合规、真实、
有效；发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自2023年3月15日至本补充法律意见出具日，发行人的董事、监事、
高级管理人员未发生变化。其中，发行人独立董事金元任职期限已届满，且连续
任职满6年将届满离任。根据发行人提供的情况说明，目前独立董事候选人提名
工作尚正在进行中。根据《公司法》《上市公司独立董事规则》的相关规定，在
发行人股东大会选举产生新任独立董事前，金元先生将继续履行其独立董事职责。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，发行人及其子公司在报告期内适用的主要税种税率主要
情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 应税收入 13%、9%、6%
2 城市维护建设税 应交流转税 5%、7%
3 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
（二）税收优惠
根据《审计报告》，发行人及其控股子公司报告期内享受的新增税收优惠政
策如下：
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）第二条的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。煜邦广东、北京智慧云、煜邦武汉自 2019
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日适用该政策。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部 税务总局公告〔2021〕12 号）的规定，小型微利企业年应纳税
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所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性
税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号)第二条规定的优惠政策基础上，再
减半征收企业所得税。煜邦广东、北京智慧云、煜邦武汉自 2021 年 1 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日适用该政策。
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）第一条的规定，对小型微利企业年应
纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。煜邦广东、北京智慧云、煜邦武汉自 2022 年 1
月 1 日至 2024 年 12 月 31 日适用该政策。
除上述内容外，《律师工作报告》披露的发行人及其控股子公司享有的税收
优惠政策不存在其他变动或调整。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的相关财政补贴材料，发行人及其控股子公
司报告期内享受的财政补贴情况如下：
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 来源和依据
增值税即 财政部、国家税务局关于软件产品增
4,316,110.06 5,241,434.16 7,880,861.12
征即退 值税政策的通知（财税[2011]100 号）
财政部、国家税务局、中国人民银行
关于进一步加强代扣代收代征税款
个税手续 手续费管理的通知（财行[2005]365
143,338.34 89,545.65 51,588.47
费返还 号）、关于进一步加强代扣代收代征
税款手续费管理的通知（财行
[2019]11 号）
海盐县人民政府、北京煜邦电力技术
拆迁奖励
- - 1,788,586.96 股份有限公司、海盐县人民政府武原
款
街道办事处之投资协议
关于印发《北京市专利资助金管理办
法实施细则》的通知（京知局
[2017]351 号）、北京市专利资助金
国家知识 管理办法实施细则（试行）（京知局
产权局知 [2015]38 号）、北京市知识产权局 北
- 3,200.00 3,100.00
识产权资 京市财政局关于印发《北京市专利资
助 助金管理办法》的通知（京知局
[2014]178 号）、2021 年北京市知识
产权资助金（专利资助部分）第二批
资助单位名单
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 来源和依据
《关于精准支持中关村国家自主创
新示范区重大前沿项目与创新平台
建设的若干措施》（中科园发〔2019〕
11 号）、《中关村国家自主创新示
范区一区多园协同发展支持资金管
理办法》（中科园发〔2019〕19 号）、
《中关村国家自主创新示范区优化
创新能力 创业服务促进人才发展支持资金管
优化创新 理办法》（中科园发〔2019〕20 号）、
- - 6,000.00
能力支持 《中关村国家自主创新示范区提升
资金 创新能力优化创新环境支持资金管
理办法》（中科园发〔2019〕21 号）、
《中关村国家自主创新示范区关于
申报 2019 年第一批政策支持资金项
目的通知》《关于拨付 2019 年中关
村提升创新能力优化创新环境支持
资金（专利部分）的通知》（首知服
协[2020]32）
北京市人力资源和社会保障局、北京
市财政局《关于精准支持重点行业中
稳岗补贴 48,658.77 21,904.53 1,681,820.00
小微企业稳定就业工作的通知》（京
人社能字[2020]48 号）
《关于进一步做好失业保险稳岗返
失业金返
- - 296,047.55 还工作有关问题的通知》（京人社就
还
字[2020]33 号）
海盐县人力资源和社会保障局 海盐
职业技能
县财政局关于印发《海盐县职业技能
提升行动 - 57,150.00 -
提升行动实施方案（2019-2021 年）》
培训补助
的通知（盐人社（2019）99 号）
海盐县人力资源和社会保障局、海盐
以工代训 县财政局关于开展企业以工代训补
- 78,000.00 -
补贴 贴工作的通知（盐人社（2020）87
号）
《人力资源社会保障部 财政部 国
家税务总局关于做好失业保险稳岗
留工补助 28,000.00 - -
位提技能防失业工作的通知》（人社
部发〔2022〕23 号）
北京市高
《北京市高精尖产业发展资金管理
精尖产业
700,000.00 - - 办法》《2022 年北京市高精尖产业
发展专项
发展资金实施指南》
经费
北京市昌平区人民政府办公室关于
企业上市 印发《支持企业上市挂牌工作办法
6,000,000.00 - -
补贴资金 （试行）》的通知（昌政办发〔2021〕
5 号）
高校毕业 《海盐县关于促进就业创业政策补
生社保补 32,157.57 3,913.96 - 助实施细则》（盐人社〔2020〕41
贴 号）
海盐县人力资源和社会保障局、海盐
吸纳就业
县财政局《关于海盐县 2022 年度失
困难人员 3,877.88 - -
业保险助企纾困政策实施细则的通
社保补贴
知》（盐人社〔2022〕39 号）
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 来源和依据
海盐县人力资源和社会保障局、海盐
2022 年一
县财政局《关于海盐县 2022 年度失
次性扩岗 21,000.00 - -
业保险助企纾困政策实施细则的通
补助
知》（盐人社〔2022〕39 号）
中共海盐县委、海盐县人民政府印发
《关于加快科技创新推动区域高质
量发展的若干政策意见》（盐委发
惠企纾困
350,000.00 - - 〔2020〕9 号）；海盐县科学技术局、
奖励资金
海盐县财政局《关于下达 2022 年海
盐县科技项目财政奖补助资金（第二
批）的通知》（盐科〔2022〕10 号）
海盐县人力资源和社会保障局、海盐
省科技型
县财政局《关于海盐县 2022 年度失
中小企业 16,000.00 - -
业保险助企纾困政策实施细则的通
奖励
知》（盐人社〔2022〕39 号）
《海盐县科学技术局、海盐县财政局
高新技术 关于下达 2022 年海盐县科技项目财
80,000.00 - -
企业奖励 政奖补资金（第二批）的通知》（盐
科〔2022〕10 号）
退专家评
150.00 - - /
审费
可抵扣进 财政部税务总局海关总署《关于深化
项税额加 增值税改革有关政策的公告》（财政
- 10,163.84 -
计 10%抵 部 税务总局 海关总署 2019 年第 39
减 号）
《海盐县市场监督管理局关于受理
专利授权
1,380.00 - - 2021 年度专利授权资助申请的通知》
资助
（盐市监〔2022〕76 号）
2021 年度 海盐县科学技术局、海盐县财政局
海盐县科 《关于下达 2022 年海盐县科技项目
1,700.00 - -
技创新券 财政奖补资金（第三批）的通知》（盐
补助 科〔2022〕15 号）
合计 11,742,372.62 5,505,312.14 11,708,004.10 -
（四）发行人报告期内的依法纳税情况
根据《审计报告》《2022 年年度报告》、发行人出具的承诺文件及相关主
管税务机关出具的合规证明并经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因违反税务征管法律、法规和规范性
文件受到税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
4-1-91
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
1. 发行人生产经营活动的环境保护
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人主营业务未发生变化，发行人
不属于重污染企业，无需取得排污许可证。
根据发行人及其主要控股子公司所在地环境保护主管部门出具的证明文件、
发行人的书面说明以及本所律师在中华人民共和国生态环境部网站
（https://www.mee.gov.cn）、北京市生态环境局网站（http://sthjj.beijing.gov.cn）、
嘉 兴 市 生 态 环 境 局 （ http://sthjj.jiaxing.gov.cn ） 、 广 州 市 生 态 环 境 局
（http://sthjj.gz.gov.cn）、武汉市生态环境局（http://hbj.wuhan.gov.cn）、企查查
等公开网站的查询结果，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及
其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情
形。
2. 发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，自 2022 年
10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求，
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
（二）发行人的产品质量和技术标准情况
根据发行人及其控股子公司住所地市场监督管理主管部门出具的证明文件
并经本所律师在国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、北京市
市场监督管理局网站（http://scjgj.beijing.gov.cn）、嘉兴市市场监督管理局网站
（http://scjgj.jiaxing.gov.cn）、广州市市场监督管理局网站（http://scjgj.gz.gov.cn）、
武汉市市场监督管理局网站（http://scjgj.wuhan.gov.cn）、企查查等公开网站的
查询结果，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
的生产经营活动、生产产品符合有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规
范性文件的规定，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
行政处罚的情形。
（三）安全生产
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根据发行人及其控股子公司住所地应急管理主管部门出具的证明文件、本所
律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中华人民共和国应急管理部
网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 北 京 市 应 急 管 理 局 网 站
（http://yjglj.beijing.gov.cn）、浙江省应急管理厅网站（https://yjt.zj.gov.cn）、广
东 省 应 急 管 理 厅 网 站 （ http://yjgl.gd.gov.cn ） 、 湖 北 省 应 急 管 理 局
（https://yjt.hubei.gov.cn）等公开网站查询，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产法律法规而受到处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金运用
经核查，发行人本次募投项目已经发行人股东大会审议通过，且已履行现阶
段必要的项目立项备案等政府主管部门审批程序；募投项目涉及的租赁房产及自
有用地均已取得土地及/或房屋不动产权证书，募投项目不存在用地无法落实的
风险，符合相关法律法规的规定。截至本补充法律意见出具日，发行人本次募集
资金的运用情况未发生变化。
（二）发行人前次募集资金使用情况
1. 前次募集资金的基本情况
经核查，截至本补充法律意见出具日，《律师工作报告》披露的发行人前次
募集资金的基本情况未发生变化。
2. 前次募集资金的实际使用情况
（1）前次募集资金使用情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
截至期末累 项目达到预定可
序号 承诺投资项目 承诺投资总额 调整后投资总额
计投入金额 使用状态日期
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截至期末累 项目达到预定可
序号 承诺投资项目 承诺投资总额 调整后投资总额
计投入金额 使用状态日期
年产 360 万台电
1 网智能装备建设 23,913.40 17,260.62 13,732.08 2023.7
项目
研发体系升级建
2 8,032.46 5,000.00 4,358.20 2023.7
设项目
营销及服务网络
3 7,405.50 499.00 499.00 已终止
建设项目
合计 39,351.36 22,759.62 18,589.28 -
截至2022年12月31日，上述年产360万台电网智能装备建设项目、研发体系
升级建设项目仍处于建设期，营销及服务网络建设项目已终止，公司已累计使用
募集资金18,589.28万元。
（2）前次募集资金变更情况
经核查，截至本补充法律意见出具日，《律师工作报告》披露的发行人前次
募集资金未发生变化。
（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经核查，截至本补充法律意见出具日，《律师工作报告》披露的发行人募集
资金投资项目先期投入及置换情况未发生变化。
（4）闲置募集资金的使用
根据信永中和出具的《北京煜邦电力技术股份有限公司 2022 年度募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》（以下简称“《2022 年度募集资金鉴证报告》”）
（XYZH/2023BJAA8F0005 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司利用闲置募集
资金进行现金管理尚未到期赎回的金额为 1,700.00 万元。
（5）前次募集资金未使用完毕的情况
根据信永中和出具的《2022年度募集资金鉴证报告》，截至2022年12月31
日止，公司前次募集资金余额为44,066,302.78元（含累计收到的募集资金存款利
息收入扣除手续费后的净额305,363.44元），未使用金额占前次募集资金净额的
比例为19.36%，尚未使用的募集资金将根据募集资金使用计划逐步投入。
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3. 前次募集资金实际使用情况的信息披露
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的
有关内容不存在差异。
基于上述，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国
证监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在募集资金管理违规
情形。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的情况说明》，截至本
补充法律意见出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
本所律师经核查认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料及出具的情况说明，并经本所律师检索中国裁判文书
网（网址：http：//wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（网
址：http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、“信用中国”网站（网址：http：
//www.creditchina.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http ：
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及通过网络搜索引擎查证，截至本补充法律意
见出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的涉案金额在100万元以
上的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚情况
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经核查，根据质量监督、工商、安全生产、税务、劳动、社会保障、住房公
积金管理、知识产权等相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认及
本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn）、全国法
院失信被执行人名单公示与查询系统（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、
“信用中国”网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、环境保护部门、安
全生产或应急管理主管部门网站等的检索结果，截至本补充法律意见出具日，发
行人及其子公司不存在因违反相关法律法规而被行政处罚的情形，也不属于失信
被执行人、环境保护领域失信生产经营单位或安全生产领域失信生产经营单位。
3. 被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况
根据发行人的公告文件、发行人说明，并经本所律师查阅公开信息，截至本
补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司不存在被证券监管部门和证券交易
所处罚的情况，不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
（二）发行人控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人控股股东及实际控制人填写的调查表及发行人出具的说明与承
诺，并经本所律师检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站信息，截至本补充法律意见出具日，发
行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
（三）发行人董事长和总经理的涉诉和处罚情况
根据发行人董事长和总经理及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师检索
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站
信息，截至本补充法律意见出具日，发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
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本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对其中所引用的
本补充法律意见的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要对本补充法律意见相关内容
的引用适当，不存在因引用本补充法律意见的相关内容出现虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、对本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《适用意见 18 号》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、规范
性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条
件，不存在影响本次发行的重大法律障碍和重大法律风险；本次发行已经履行了
现阶段需取得的批准与授权，尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。
本补充法律意见正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字且本所盖章后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
范朝霞
经办律师：
胡灿莲
经办律师：
许 佳
年 月 日
4-1-98
