煜邦电力：关于变更注册地址、修订《公司章程》及部分管理制度的公告2023-08-29
证券代码：688597 证券简称：煜邦电力 公告编号：2023-069
债券代码：118039 债券简称：煜邦转债
北京煜邦电力技术股份有限公司
关于变更注册地址、修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开
了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》
及《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。根据《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对
《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公
司的《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》等内部管理制度进行修订，具
体情况如下：
一、公司注册地址变更情况
因公司经营发展需要，拟对注册地址进行变更，并对现有《公司章程》中的
相应条款进行修订，注册地址由“北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2
层C2455号”变更为“北京市东城区和平里东街11号航星科技园航星1号楼”并提
请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜。
二、《公司章程》的修订情况
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第四条 公司注册中文名称：北京煜邦 第四条 公司注册中文名称：北京煜邦
电力技术股份有限公司，简称：煜邦 电力技术股份有限公司，简称：煜邦
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电力 电力
公司英文名称：Beijing Yupont Electric 公司英文名称：Beijing Yupont Electric
Power Technology Co., Ltd. Power Technology Co., Ltd.
住所：北京市昌平区科技园区超前路 住所：北京市东城区和平里东街11号航
37号院16号楼2层C2455号 星科技园航星1号楼
邮政编码：102200 邮政编码：100013
第四十六条 （十五）审议批准股权激 第四十六条 （十五）审议批准股权激
励计划 励计划和员工持股计划
第四十七条 （二）公司及其控股子公 第四十七条 （二）公司及其控股子公
司的对外担保总额，达到或超过公司最 司的对外担保总额，超过公司最近一期
近一期经审计净资产 50％以后提供的 经审计净资产 50％以后提供的任何担
任何担保 保
第四十七条 （五）按照担保金额连续 删除条款
12 个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产 50%且绝对金额超过
3000 万元；
第四十七条 由股东大会审议的对外担 第四十七条 由股东大会审议的对外担
保事项，必须经董事会审议通过后，方 保事项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议。 可提交股东大会审议。股东大会审议前
款第（四）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第四十八条 公司发生的交易(受赠现金 第四十八条 公司发生的交易(提供担
除外) 达到下列标准之一的，应当提交 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
公司股东大会审议： 的债务除外) 达到下列标准之一的，应
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近 当提交公司股东大会审议：
一期经审计总资产的 50%以上，该交 （一） 交易涉及的资产总额占公司最
易涉及的资产总额同时存在账面值和 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
评估值的，以较高者作为计算数据； 易涉及的资产总额同时存在账面值和
2
（二）交易标的(如股权) 在最近一个 评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度相关的营业收入占公司最近 （二） 交易的成交金额占上市公司市
一个会计年度经审计营业收入的 50% 值的 50％以上；
以上，且绝对金额超过 3000 万元的； （三）交易标的（如股权）的最近一个
(三) 交易标的(如股权) 在最近一个会 会计年度资产净额占上市公司市值的
计年度相关的净利润占公司最近一个 50%以上；
会计年度经审计净利润的 50%以上， （四） 交易标的(如股权) 在最近一个
且绝对金额超过 300 万元的； 会计年度相关的营业收入占公司最近
（四）交易的成交金额(含承担债务和 一个会计年度经审计营业收入的 50%
费用) 占公司最近一期经审计净资产 以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
的 50%以上的，且绝对金额超过 3000 （五） 交易产生的利润占上市公司最
万元的； 近一个会计年度经审计净利润的 50％
(五) 交易产生的利润占公司最近一个 以上，且超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上， （六） 交易标的（如股权）最近一个
且绝对金额超过 300 万元的。 会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元。
第四十九条 公司与关联人发生的交 第四十九条 公司与关联人发生的交易
易（公司获赠现金除外)金额在 1000 金额（提供担保除外）占上市公司最近
万元以上，且占公司最近一期经审计 一期经审计总资产或市值 1%以上的交
净资产绝对值 5%以上的关联交易，须 易，且超过 3000 万元，应当按照规定
经董事会审议后提交股东大会审议。 聘请具有执行证券、期货相关业务资格
公司与同一关联人（包括与该关 的中介机构，对交易标的进行评估或审
联人受同一主体控制或相互存在股权 计，并须经董事会审议后提交股东大会
控制关系的其他关联人) 进行的交易、 审议。
与不同关联人进行的与同一交易标的 与日常经营相关的关联交易可免
相关的交易，应当按照连续十二个月 于审计或者评估。
累计计算的原则适用前款规定。 公司与同一关联人（包括与该关联
公司为关联人提供担保的，不论 人受同一主体控制或相互存在股权控
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数额大小，均应当在董事会审议通过 制关系的其他关联人) 进行的交易、与
后提交股东大会审议。 不同关联人进行的与同一交易标的相
公司与公司董事、监事和高级管 关的交易，应当按照连续十二个月累计
理人员及其配偶发生关联交易，应当 计算的原则适用前款规定。
在对外 披露后提交公司股东大会审 公司为关联人提供担保的，应当具
议。 备合理的商业逻辑，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司与公司董事、监事和高级管理
人员及其配偶发生关联交易，应当在对
外 披露后提交公司股东大会审议。
第六十五条 股东大会的通知包括以下 第六十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东大会，并可以 通股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决， 书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间
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充分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序；
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 （七）法律、行政法规、部门规章
见的，发布股东大会通知或补充通知时 规定的其他事项。
将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当
股东大会采用网络或其他方式的， 充分、完整披露所有提案的全部具体内
应当在股东大会通知中明确载明网络 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
或其他方式的表决时间及表决程序。股 见的，发布股东大会通知或补充通知时
东大会网络或其他方式投票的开始时 将同时披露独立董事的意见及理由。
间，不得早于现场股东大会召开前一日 股东大会采用网络或其他方式的，
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 应当在股东大会通知中明确载明网络
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 或其他方式的表决时间及表决程序。股
现场股东大会结束当日下午 3:00。 东大会网络或其他方式投票的开始时
股权登记日与会议日期之间的间 间，不得早于现场股东大会召开前一日
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
一旦确认，不得变更。 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第八十七条 股东（包括股东代理人） 第八十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第一百一十五条 担任独立董事应当符 第一百一十五条 担任独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备 （一）根据法律及其他有关规定，具备
担任公司董事的资格； 担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律所要求的独立性； （二）具备相关法律所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律； 相关法律；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、 （四）具有五年以上履行独立董事职责
管理或者其他履行独立董事职责所必 所必需的法律、会计或者经济等工作经
需的工作经验； 验；
（五）法律规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、法规及《公司章程》规定
的其他条件。
第一百一十六条 下列人员不得担任独 第一百一十六条 下列人员不得担任独
立董事： 立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）； 妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业 （四）在公司控股股东、实际控制人及
任职的人员； 其附属企业任职的人员及其配偶、父
（五）为公司及其控股股东或者其各自 母、子女；
的附属企业提供财务、法律、咨询等服 （五）为公司及其控股股东、实际控制
务的人员，包括提供服务的中介机构的 人或者其各自的附属企业提供财务、法
项目组全体人员、各级复核人员、在报 律、咨询等服务的人员，包括但不限于
告上签字的人员、合伙人及主要负责 提供服务的中介机构的项目组全体人
人； 员、各级复核人员、在报告上签字的人
（六）在与公司及其控股股东或者其各 员、合伙人及主要负责人；
自的附属企业具有重大业务往来的单 （六）在与公司及其控股股东、实际控
位担任董事、监事或者高级管理人员， 制人或者其各自的附属企业具有重大
或者在该业务往来单位的控股股东单 业务往来的人员，或者在有重大业务往
位担任董事、监事或者高级管理人员； 来单位及其控股股东、实际控制人任职
（七）最近一年内曾经具有前六项所列 的人员；
举情形的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列
（八）中国证监会、上海证券交易所认 举情形的人员；
定的其他人员。 （八）法律、行政法规、中国证监会规
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定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所认
定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十八条 独立董事连续 3 次未 第一百一十八条 独立董事连续两次未
亲自参加董事会会议的，由董事会提请 能亲自出席董事会会议的，也不委托其
股东大会予以撤换。 他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十九条 除出现本章程 0、0 规 第一百一十九条 除出现本章程 0、0 规
定的情况以及《公司法》中规定的不得 定的情况以及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满 担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。 前不得无故被免职。
独立董事在任期届满前可以提出 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。如因独立董事辞职导致公 面辞职报告。独立董事辞职将导致董事
司董事会中独立董事所占的比例低于 会或者其专门委员会中独立董事所占
本章程规定的最低要求时，该独立董事 的比例不符合《上市公司独立董事管理
的辞职报告应当在下任独立董事填补 办法》或者《公司章程》的规定，或者
其缺额后生效。 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。上市公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
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第一百二十条 为充分发挥独立董事的 为充分发挥独立董事的作用，除法
作用，除法律和本章程赋予董事的职权 律和本章程赋予董事的职权外，独立董
外，独立董事还拥有以下特别职权： 事还拥有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审计的关 （一）独立聘请外部审计机构和咨
联交易应当独立董事认可后，提交董事 询机构，对公司的具体事项进行审计、
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘 咨询或者核查；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （二）向董事会提请召开临时股东
为其判断的依据； 大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （三）提议召开董事会；
计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权
（三）向董事会提请召开临时股东 利，但不得采取有偿或者变相有偿方式
大会； 进行征集。
（四）提议召开董事会； （五）对可能损害公司或者中小股
（五）独立聘请外部审计机构和咨 东权益的事项发表独立意见；
询机构； （六）法律、行政法规、中国证监
（六）可以在股东大会召开前公开 会规定和公司章程规定的其他职权。
向股东征集投票权。
第一百二十一条 独立董事行使本章程 第一百二十一条 独立董事行使本章程
0 所规定职权时应当取得全体独立董事 0 第（一）项至第（三）项所规定职权
的 1/2 以上同意。 时应当取得全体独立董事的 1/2 以上同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，
上市公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，上市公司应当披露具体情
况和理由。
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第一百二十二条 独立董事除履行上述 第一百二十二条 下列事项应当经上市
职责外，还应当对以下事项向董事会或 公司全体独立董事过半数同意后，提交
股东大会发表独立书面意见： 董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免
（三）公司董事、高级管理人员的 承诺的方案；
薪酬； （三）被收购公司董事会针对收购
（四）公司的股东、实际控制人及 所作出的决策及采取的措施；
其关联企业对公司现有或新发生的总 （四）法律、行政法规、中国证监
额高于 300 万元且高于公司最近经审计 会规定和《公司章程》规定的其他事项。
净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（五）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（六）有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、上海证券交易所规
则及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下四类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
第一百二十四条 除非法律和本章程另 第一百二十四条 除非法律、本章程及
有规定，本章程中上述第一节关于董事 《北京煜邦电力技术股份有限公司独
的规定适用于独立董事。 立董事工作制度》另有规定，本章程中
上述第一节关于董事的规定适用于独
立董事。
第一百二十七条（八） 在股东大会授 第一百二十七条（八） 在股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出 权范围内，决定公司对外投资、收购出
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售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项 托理财、关联交易、对外捐赠等事项
第一百二十八条 董事会在对外投资、 第一百二十八条 董事会在对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限范围如 项、委托理财、关联交易的权限范围如
下: 下:
1、对外投资方面，单个项目的投资额 1、对外投资方面，投资额未达到本章
未达到本章程规定股东大会审议权限， 程规定股东大会审议权限的，董事会有
所累积的投资额不超过公司净资产的 权决定公司对外投资，包括但不限于在
50%的情况下，董事会有权决定公司对 境内外设立子公司或分支机构，处置公
外投资，包括但不限于在境内外设立子 司所持有的对外投资而形成的股权或
公司或分支机构，处置公司所持有的对 其他权益；
外投资而形成的股权或其他权益； 2、收购、出售资产、资产抵押方面，
2、收购、出售资产、资产抵押方面， 在所涉金额未达到本章程规定股东大
在所涉金额未达到本章程规定股东大 会审议权限的情况下，董事会有权决定
会审议权限的情况下，董事会有权决定 公司收购、出售资产、以公司资产进行
公司收购、出售资产、以公司资产进行 抵押或者设置其他担保、委托理财、对
抵押或者设置其他担保、委托理财、对 公司资产作出其他处置；
公司资产作出其他处置； 3、对外担保方面，12 个月累计担保总
3、对外担保方面，担保总额不超过公 额不超过公司最近一个会计年度经审
司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 总 资 产 计总资产 30%、公司及本公司控股子公
30%，公司及本公司控股子公司的对外 司的对外担保总额不超过公司最近一
担保总额不超过公司最近一个会计年 个会计年度合并会计报表净资产 50%、
度合并会计报表净资产 50%，单笔担保 单笔担保额不超过最近一期经审计净
额 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 资产的 10%、不存在为资产负债率超过
10%的情况下，董事会有权依据董事会 70％的担保对象提供的担保、不存在为
议事规则决定公司对外担保事项； 股东和实际控制人及其关联人提供担
4、公司与关联自然人发生的交易金额 保的情况下，董事会有权依据董事会议
在 30 万元以上的关联交易，应当经董 事规则决定公司对外担保事项；
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事会审议后及时披露； 4、公司与关联自然人发生的交易金额
5、公司与关联法人发生的交易金额在 在 30 万元以上的关联交易，应当经董
100 万元以上，且占公司最近一期经审 事会审议后及时披露；
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 5、公司与关联法人发生的交易金额在
易，应当经董事会审议后及时披露； 300 万元以上，且占公司最近一期经审
6、公司与关联人发生的交易金额未达 计净资产绝对值 0.1%以上的关联交
到本章程规定股东大会审议权限的情 易，应当经董事会审议后及时披露；
况下，董事会有权决定公司的关联交 6、公司与关联人发生的交易金额未达
易。 到本章程规定股东大会审议权限的情
况下，董事会有权决定公司的关联交
易。
公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项，未达到董事会、股东大
会审议标准或法律法规、证券交易所规
则未作出明确规定的，董事会授权公司
总经理行使审批权，但法律法规、部门
规章、规范性文件另有规定，或与总经
理存在关联关系的交易除外。
第一百三十一条 董事会在《董事会议 第一百三十一条 董事会在《董事会议
事规则》中确定对外投资、收购出售资 事规则》中确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有 严格的审查和决策程序；重大投资项目
关专家、专业人员进行评审，并报股东 应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百三十八条 董事会召开临时董事 第一百三十八条 董事会召开临时董事
会会议应当在会议召开 5 日前以书面方 会会议应当在会议召开 5 日前以书面方
式通知全体董事。遇有紧急事项，可以 式或通讯方式通知全体董事。情况紧
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通过电话、传真等方式通知全体董事随 急，需要尽快召开董事会临时会议的，
时召开临时董事会，并于董事会召开时 可以随时通过电话或者其他口头方式
以书面方式确认。 发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百五十二条 在公司控股股东、实 第一百五十二条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 高级管理人员执行公 第一百五十九条 公司高级管理人员应
司职务时违反法律、行政法规、部门规 当忠实履行职务，维护公司和全体股东
章或本章程的规定，给公司造成损失 的最大利益。公司高级管理人员因未能
的，应当承担赔偿责任。 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百七十五条 监事会决议应当经与 第一百七十五条 监事会决议应当经与
会监事签字确认。 会监事签字确认。监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百八十三条 公司的利润分配政策 第一百八十三条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）公司实施积极的利润分配政策， （一）公司实施积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报，并保持 重视对投资者的合理投资回报，并保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司董事会、监事会和股东大会对利润 公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策、论证和调整过程中应 分配政策的决策、论证和调整过程中应
充分考虑股东（特别是公众投资者）、 充分考虑股东（特别是公众投资者）和
独立董事和外部监事的意见。 外部监事的意见。
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第一百八十三条 （一）6. 利润分配的 第一百八十三条 （一）6. 利润分配的
决策程序和机制： 决策程序和机制：
（1）公司董事会应当先制定分配预案， （1）公司董事会应当先制定分配预案，
董事会应当认真研究和论证公司现金 董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的 分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董 条件及其决策程序要求等事宜，公司董
事应当对此发表独立意见，公司董事会 事会审议通过的公司利润分配方案应
审议通过的公司利润分配方案应当提 当提交股东大会审议；公司当年盈利但
交股东大会审议；公司当年盈利但董事 董事会未制定现金利润分配预案的，公
会未制定现金利润分配预案的，公司应 司应当在年度报告中详细披露并说明
当在年度报告中详细披露并说明未进 未进行现金分红的原因及留存未分配
行现金分红的原因及留存未分配利润 利润的确切用途及收益。
的确切用途及收益，独立董事应当对此
发表独立意见。
第一百八十三条 （一）9. 公司的利润 第一百八十三条 （一）9. 公司的利润
分配政策不得随意变更。如遇战争、自 分配政策不得随意变更。如遇战争、自
然灾害等不可抗力、或现行政策与公司 然灾害等不可抗力、或现行政策与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展的 生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要确实发生冲突，或有权部门下发利 需要确实发生冲突，或有权部门下发利
润分配相关新规定的，董事会应以保护 润分配相关新规定的，董事会应以保护
股东权益为原则拟定利润分配调整政 股东权益为原则拟定利润分配调整政
策，并在股东大会提案中详细论证并说 策，并在股东大会提案中详细论证并说
明原因，独立董事应当对此发表独立意 明原因。调整后的利润分配政策不得违
见。调整后的利润分配政策不得违反中 反中国证监会和证券交易所的有关规
国证监会和证券交易所的有关规定。有 定。有关调整利润分配政策的议案需经
关调整利润分配政策的议案需经监事 监事会同和董事会审议通过后提交公
会和 2/3 以上的独立董事同意后提交董 司股东大会，经出席股东大会的股东所
事会，公司董事会审议通过后提交公司 持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会，经出席股东大会的股东所持
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表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 （二）公司应当在年 第一百八十三条 （二）公司应当在年
度报告中详细披露现金分红政策的制 度报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，并对下列事项进行专项 定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明： 说明：
1. 是否符合公司章程的规定或者股东 1. 是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求； 大会决议的要求；
2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰；
3. 相关的决策程序和机制是否完备； 3. 相关的决策程序和机制是否完备；
4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应 4. 中小股东是否有充分表达意见和诉
有的作用； 求的机会，中小股东的合法权益是否得
5. 中小股东是否有充分表达意见和诉 到了充分保护等。
求的机会，中小股东的合法权益是否得 对现金分红政策进行调整或变更的，还
到了充分保护等。 应对调整或变更的条件及程序是否合
对现金分红政策进行调整或变更的，还 规和透明等进行详细说明。
应对调整或变更的条件及程序是否合 公司董事会未提出现金分红预案或现
规和透明等进行详细说明。 金分红比例较低的，应在定期报告中披
公司董事会未提出现金分红预案或现 露未进行现金分红或者现金分红比例
金分红比例较低的，应在定期报告中披 较低的原因、未用于分红的资金留存公
露未进行现金分红或者现金分红比例 司的用途。
较低的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事应对此发表独立意
见。
第一百八十三条（三） 公司应当制定 第一百八十三条（三） 公司应当制定
分红回报规划和最近三年的分红计划。 分红回报规划和最近三年的分红计划。
分红回报规划应当着眼于公司的长远 分红回报规划应当着眼于公司的长远
和可持续发展，在综合考虑行业发展趋 和可持续发展，在综合考虑行业发展趋
势、公司实际经营情况、发展目标、股 势、公司实际经营情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会融资环境及资本成 东要求和意愿、社会融资环境及资本成
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本等因素的基础上，建立对投资者持 本等因素的基础上，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，对公司股 续、稳定、科学的回报机制，对公司股
利分配作出制度性安排，确保公司股利 利分配作出制度性安排，确保公司股利
分配的连续性和稳定性。公司每三年重 分配的连续性和稳定性。公司每三年重
新审视一次分红回报规划和计划，公司 新审视一次分红回报规划和计划，公司
可以根据股东（特别是公众投资者）、 可以根据股东（特别是公众投资者）和
独立董事和外部监事的意见对分红规 外部监事的意见对分红规划和计划进
划和计划进行适当且必要的调整。调整 行适当且必要的调整。调整分红规划和
分红规划和计划应以股东权益保护为 计划应以股东权益保护为出发点，不得
出发点，不得与公司章程的相关规定相 与公司章程的相关规定相抵触，公司保
抵触，公司保证调整后的股东回报计划 证调整后的股东回报计划不违反本章
不违反本章程确定的原则。 程确定的原则。
公司制定和调整股东回报规划的， 公司制定和调整股东回报规划的，
应当按照本条第（一）项关于制定和修 应当按照本条第（一）项关于制定和修
改公司的利润分配政策的相关程序审 改公司的利润分配政策的相关程序审
议批准。 议批准。
以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调
整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修改的条款外，《公
司章程》其他条款保持不变。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。本事项尚需提交公司股东大会审议，提请股
东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜。
三、公司部分管理制度的修订情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立
董事规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订了公司
的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立
董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保
管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理
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制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范大股东及其
关联方资金占用制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息
内部报告制度》、《股东大会累积投票实施细则》、《内幕信息知情人登记备案
制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《审计委员会议事规则》、《提名
委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》。
其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关
联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《防范大
股东及其关联方资金占用制度》、《股东大会累积投票实施细则》需提交至股东
大会审议。
特此公告。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2023 年 8 月 29 日
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