北京煜邦电力技术股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会议事规则

                              第一章 总则

    第一条 为建立健全北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）高

级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》

等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员

会”），并制定本议事规则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构，经董事会批

准后成立。主要负责制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员

业绩指标。

                             第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。

    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任。负责召集和

主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 薪酬与考核委员会委员任期三年，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备

公司所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三条至第

五条规定补足委员人数。

    第七条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。薪酬与考核委员会

委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司

董事会予以撤换。
                          第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

    （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

    （二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

    （三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

    （四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高

级管理人员的股权激励计划；

    （五）负责对公司股权激励计划进行管理；

    （六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

    （七）董事会授权委托的其他事宜。

    公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董

事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会提出的薪酬计

划和股权激励计划，须经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施。

    第十条 薪酬与考核委员会形成的高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核

指标、薪酬制度与薪酬标准等所有提案须报董事会批准。

    第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合相关法律法规以及本议事规

则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。薪酬与考核委员会成员了解到公司

相关尚未公开的信息时，负有保密义务。
                       第四章 会议的召开与通知

    第十二条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年应至

少召开一次。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主

持。

    第十三条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩

指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

    第十四条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 天发出会议通知，

临时会议应于会议召开前 3 天发出会议通知。会议通知可采用书面、电话、电子

邮件以及其他方式进行通知。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

                    第五章 会议议事与表决程序

    第十六条 公司证券事务部负责做好薪酬与考核委员会的前期准备工作，提

供公司有关方面的书面资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

    （六）其他相关事宜。

    第十七条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。委员会

认为有必要时，可以召集与会议议案有关的公司其他董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。但非委员董事对会议议案没有表决权。

    第十八条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。

    第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会通过。

                    第六章 会议决议和会议记录

    第二十条 薪酬与考核委员会会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

出席会议的委员需在会议决议上签名。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表

决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公

司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人

应回避。
                              第七章 附则

    第二十五条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”

不含本数。

    第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事

会审议通过。

    第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。


                                             北京煜邦电力技术股份有限公司
                                                             2023年8月28日