誉辰智能：北京市中伦（上海）律师事务所关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书2023-06-29
北京市中伦（上海）律师事务所
关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
二〇二三年六月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书
致：兴业证券股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受兴业证券股份有限
公司（以下简称“兴业证券”“保荐人（主承销商）”）委托，就参与战略配售
的投资者参与深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公
开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并
出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票
注册管理办法》、中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（以
下简称《业务规则》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海
证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根
据《业务规则》《实施细则》等规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者
进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
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法律意见书
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
2. 为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资
者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文
件。
3. 发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律
师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者
误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任
何变更。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述
或文件的复印件出具法律意见。
5. 本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料
一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐人（主承销商）和参
与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、 参与战略配售的投资者的选取标准
根据《实施细则》第四十条的规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
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法律意见书
根据发行人和主承销商出具的《深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称《战略配售方案》）等相关
资料并经本所律师核查，发行人和主承销商对参与战略配售的投资者的选择标准
为：
1. 参与科创板跟投的保荐人相关子公司。
根据《战略配售方案》相关资料并经本所律师核查，共有 1 家参与战略配售
的投资者参与本次战略配售，该等参与战略配售的投资者的名称和类型如下表所
示：
序号 参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
兴证投资管理有限公司
1 参与科创板跟投的保荐人相关子公司
（以下简称“兴证投资”）
二、 参与战略配售的投资者基本情况
（一） 兴证投资的基本情况
根据兴证投资提供的营业执照并经本所律师公开检索国家企业信用信息公示
系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html ，下同），截至本法律意见书出具
之日，兴证投资的基本情况如下：
名称 兴证投资管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91350128315764048H
住所 平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 5 层 509-2 室
法定代表人 刘宇
注册资本 900,000 万元
成立日期 2015 年 3 月 17 日
营业期限 2015 年 3 月 17 日至无固定期限
金融产品投资、股权投资，项目投资以及监管部门认可的其他投资品
经营范围 种，投资管理。（以上均不含需审批的项目）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 兴业证券（100%）
主要人员 刘宇（执行董事、经理、法定代表人），石军（监事）
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法律意见书
根据兴业证券的相关公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
兴证投资为合法存续的有限责任公司，兴证投资不存在根据相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件规定须终止的情形。
（二） 兴证投资的股权结构
根据兴业证券的相关公告文件及兴证投资出具的《兴证投资管理有限公司关
于参与深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略
配售的承诺函》（以下简称《兴证投资承诺函》）并经本所律师核查检索国家企
业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，兴业证券持有兴证投资 100%股
权，兴业证券系兴证投资的控股股东。福建省财政厅为兴证投资的实际控制人。
（三） 兴证投资与兴业证券、发行人的关联关系
根据《深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书（注册稿）》和《兴证投资承诺函》并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，兴证投资系保荐人（主承销商）兴业证券的全资子公司，兴证投
资与发行人之间不存在关联关系。
（四） 兴证投资的战略配售资格
根据《实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，科
创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资
子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人
首次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。
根据兴业证券的相关公告文件及《兴证投资承诺函》并经本所律师核查，经
中国证券业协会“证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第
一批）”公示，兴证投资系兴业证券的另类投资子公司，其作为保荐人（主承销
商）的子公司属于《实施细则》第四十七条第一款规定的保荐人依法设立的另类
投资子公司，符合《实施细则》第四十条第（四）项的相关规定，具备参与发行
人本次发行战略配售的资格。
（五） 兴证投资参与战略配售的认购资金来源和股票限售期承诺
根据《实施细则》第四十九条的规定，保荐人相关子公司跟投使用的资金应
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法律意见书
当为自有资金，中国证监会另有规定的除外。
根据《实施细则》第五十一条的规定，参与配售的保荐人相关子公司应当承
诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。
限售期届满后，参与配售的保荐人相关子公司对获配证券的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
根据《兴证投资承诺函》以及《深圳市誉辰智能装备股份有限公司、兴证投
资管理有限公司与兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市
之战略配售协议》（以下简称《战略配售协议》），兴证投资已承诺参与本次配
售认购的资金来源为自有资金，本次获配股份自本次发行股票在上交所科创板上
市之日起 24 个月内不得出售，限售期届满后，本次获配股份的减持遵守中国证监
会和上交所关于股份减持的相关规定，并承诺不通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的股票（相关承诺内容详见本法律意见书第四部分第（三）项“参
与战略配售的投资者的承诺”）。
如上所述，兴证投资参与本次战略配售的认购资金符合《实施细则》第四十
九条的规定，兴证投资承诺的股票限售期符合《实施细则》第五十一条的相关规
定。
三、 参与战略配售的投资者的配售情况
根据《实施细则》第三十七条的规定，首次公开发行证券可以实施战略配售。
发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数
量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35 名。其中，发
行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略配售证券数量占本次
公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）以上的，战略配售证券数
量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。
根据《实施细则》第五十条的规定，参与配售的保荐人相关子公司应当事先
与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数
量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：（一）
发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过 4,000 万元；（二）发行规模
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法律意见书
10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过 6,000 万元；（三）发
行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过 1 亿元；（四）
发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过 10 亿元。
发行人本次发行的总量不超过 1,000 万股，且不低于本次发行上市后公司股份
总数的 25%，根据《战略配售方案》、发行人与参与战略配售的投资者分别签署
的《战略配售协议》等相关资料并经本所律师核查，本次战略配售共有 1 名参与
战略配售的投资者参与，初始战略配售发行数量为 500,000 股，占本次发行总数量
的 5%，符合《实施细则》第三十七条规定的“发行证券数量不足 1 亿股（份）的，
参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行
证券数量的比例应当不超过 20%”的规定。
根据《战略配售方案》《战略配售协议》，兴证投资将按照股票发行价格认
购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，即认购股数上限为 500,000 股，
具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后根据发行人本次公开发行股票的规模
分档确定，符合《实施细则》第五十条“发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，
但不超过人民币 4000 万元”的规定。
四、 本次战略配售是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形的核
查
根据《实施细则》第四十一条的规定，发行人和主承销商实施战略配售的，
不得存在下列情形：（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市
后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济
补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略配售的
投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证
券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及
高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与
战略配售的除外；（五）除《实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战
略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托
或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输
送的行为。
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法律意见书
（一） 发行人的承诺
发行人就本次战略配售事宜已出具《深圳市誉辰智能装备股份有限公司关于
首次公开发行股票并在科创板上市发行阶段相关事项的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及相关人员在路演推介中，将以确切的事实为依据，不夸大宣传
或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不以任何方式发布报价或定价信
息；不阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不口头、书面向投资者
或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。
2、在发行定价过程中，本公司及知悉报价信息的工作人员承诺不出现下列行
为：（1）投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息和定价信息；（2）以
任何方式操纵发行定价；（3）劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常
报价和申购；（4）以提供透支、回扣或者证监会和交易所认定的其他不正当手段
诱使他人申购证券；（5）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关
利益主体输送利益；（6）直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或者补偿；（7）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；（8）与
网下投资者互相串通，协商报价和配售；（9）接受投资者的委托为投资者报价；
（10）收取网下投资者回扣或其他相关利益；（11）未按事先披露的原则剔除报
价和确定有效报价。
3、本次发行参与战略配售的投资者的选取标准符合《上海证券交易所首次公
开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）第四十条中对参
与战略配售的投资者选取标准的相关要求：（1）与发行人经营业务具有战略合作
关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保
险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）以公开募集方式
设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（4）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（5）发行人的高级管理人员与核心
员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（6）符合法律法规、业务规则
规定的其他投资者。
4、本次发行参与战略配售的投资者的配售资格符合《上海证券交易所首次公
开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）第三十八条、《证
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法律意见书
券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）第二十一条对参与战略配售
的投资者的配售资格有相关规定：
发行人应当与参与战略配售的投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商
应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者选择标准、战略配售证券总量、占
本次发行证券的比例以及持有期限等。
参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的
证券，并承诺获得本次配售的证券持有期限不少于十二个月，持有期限自本次公
开发行的证券上市之日起计算。
参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托
他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
5、本公司不向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由本公司购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
6、本次引入的参与战略配售的投资者不存在主承销商以承诺对承销费用分
成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入的情形。
7、上市后本公司不认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金。
8、本公司不在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该参与战
略配售的投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员。
但本公司的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除
外。
9、除“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封
闭方式运作的证券投资基金”外，本公司不存在选择使用非自有资金的投资者参
与战略配售、接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
10、本次发行不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。”
（二） 主承销商的核查
根据保荐人（主承销商）签署的《兴业证券股份有限公司关于深圳市誉辰智
能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核
查的专项核查报告》，发行人与保荐人（主承销商）向兴证投资配售股票不存在
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法律意见书
《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（三） 参与战略配售的投资者的承诺
兴证投资就本次战略配售事宜已出具《兴证投资承诺函》，具体如下：
“1、本公司系深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐人兴业证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，且为本次配
售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；
2、本公司参与本次配售认购的资金来源为自有资金；
3、本公司本次获配股份自本次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起
24 个月内不得出售，限售期届满后，本次获配股份的减持遵守中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定；
4、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
5、本公司不会要求发行人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发
行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
6、本公司不存在与主承销商达成承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人
战略配售、返还新股配售经纪佣金等条件；
7、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益
的行为；
8、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获
配股份限售期内谋求发行人控制权；
9、在本公司获配股份的限售期内，本公司不会向发行人委派任何与本公司存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员；
10、本公司若最终获得本次战略配售，则不会参与本次发行中战略配售外的
其他网下发行及网上发行。”
据此，本所律师认为，本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的
禁止性情形。
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法律意见书
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行参与战略配
售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等相关法律、行政法规、中
国证监会规章以及规范性文件的规定；兴证投资符合本次参与战略配售的投资者
的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；且本次战略配售
不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于深圳市誉辰智能装备股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项
的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 陈志军
经办律师：
车 笛
年 月 日
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