深圳市誉辰智能装备股份有限公司                           薪酬与考核委员会议事规则



                   深圳市誉辰智能装备股份有限公司
                   董事会薪酬与考核委员会议事规则

                                  第一章 总 则

第一条        为进一步建立健全深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“公
              司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
              完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳市誉
              辰智能装备股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事
              会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条        薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标
              准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
              策与方案，对董事会负责。

第三条        本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理
              人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
              书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。

                                 第二章 人员组成

第四条        薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占至少两
              名。

第五条        薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
              董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条        薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
              任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数提名，并报
              请董事会批准产生。

第七条        薪酬与考核委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连
              选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
              资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在
              失去资格或获准辞职后，由委员会根据本规则有关规定补足委员人

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              数。

              因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，公司
              董事会将尽快任命新的委员。

第八条        薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
              资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并
              执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                                 第三章 职责权限

第九条        薪酬与考核委员会的主要职责权限：

              （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
              性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案。薪
              酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
              系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

              （二） 制定董事与高级管理人员的考核标准；

              （三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行考
              核并提出建议；

              （三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

              （四） 就公司董事及高级管理人员的薪酬政策、制定或变更股权激
              励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向
              董事会提出建议；

              （五） 董事会授权的其他事宜。

第十条        董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条      薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
              后，提交股东大会审议通过后方可实施。

              公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                                 第四章 决策程序


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第十二条      薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
              前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

              （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

              （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

              （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
              的完成情况；

              （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
              绩效情况；

              （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
              算依据。

第十三条      薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

              （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职
              和自我评价；

              （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
              理人员进行绩效评价；

              （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
              人员的报酬数额和奖励方式。

              薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
              履行职责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

                                 第五章 议事规则

第十四条      薪酬与考核委员会每年根据实际需要不定期召开会议，当有两名以
              上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

              薪酬与考核委员会会议召开前三天应通知全体委员，会议由主任委
              员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
              经全体委员一致同意，可以豁免通知时限的要求。


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              薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
              件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，
              若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收
              到会议通知。

第十五条      薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
              一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过
              半数通过。

第十六条      薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能
              够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
              电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手
              表决或投票表决。

第十七条      薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
              人员列席会议。

第十八条      如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
              意见，费用由公司支付。

第十九条      薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
              避。

第二十条      薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
              策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
              录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
              信息，不得利用该信息牟取利益。

                                 第六章 附 则

第二十五条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”“多于”，
              不含本数。


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第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
              本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
              章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十七条 本规则由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过之
              日起生效，修订时亦同。



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