深圳市誉辰智能装备股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
深圳市誉辰智能装备股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 12 月 12 日
深圳市誉辰智能装备股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023 年第一次临时股东大会会议须知................................................................................................... 2
2023 年第一次临时股东大会议程........................................................................................................... 4
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ............................................................ 6
议案二：关于公司修订并制定相关制度的议案 .................................................................................. 44
议案三：关于聘任公司 2023 年度外部审计机构的议案 .................................................................... 46
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深圳市誉辰智能装备股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
深圳市誉辰智能装备股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以
及《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》《深圳市誉辰智能装备股份有限公司股
东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，为确认出席会议的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
会议开始后，由主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先
在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断会议议程要求发言。
股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经主持人许可方可发言。股东（或股东
代理人）发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟。股东的发
言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，主持人或相关负
责人有权拒绝回答。
五、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定有关人员有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
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人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律
师代表进行计票和监票。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状
态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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2023 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 12 月 20 日（星期三）15 点 00 分
现场会议地点：深圳市宝安区西乡街道宝安大道 4018 号华丰国际商务大厦 22
楼会议室
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议主持人：董事长张汉洪先生
（四）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 20 日至 2023 年 12 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
非累积投票议案
1 《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
2 《关于公司修订并制定相关制度的议案》
3 《关于聘任公司 2023 年度外部审计机构的议案》
（六）与会股东或股东代理人发言及提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决
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（八）休会，统计现场会议表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日实施）和《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对
《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关内容进行
修订，具体如下：
序号 条款 修订前 修订后
1 第一条 为维护公司、股东和债权人 为维护公司、股东和债权人的
的合法权益，规范公司的组 合法权益，规范公司的组织和
织和行为，根据《中华人民 行为，根据《中华人民共和国
共和国公司法》（以下简称 公司法》（以下简称《公司
“《公司法》”）和其他有关规 法》）、《中华人民共和国证券
定，制订本章程。 法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。
2 第三条 公司于[2023]年[4]月[27]日 公司于 2023 年 4 月 27 日经中
经[中国证券监督管理委员 国证券监督管理委员会（以下
会（以下简称“中国证监 简称“中国证监会”）同意注
会”）]同意注册，首次向社 册，首次向社会公众发行人民
会公众发行人民币普通股 币普通股 [10,000,000]股，于
[10,000,000]股，于[2023]年 2023 年 7 月 12 日在上海证券
[7]月[12]日在[上海证券交易 交易所（以下简称“上交所”）
所（以下简称“上交所”）科 科创板上市。
创板]上市。
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3 第五条 公司住所：深圳市宝安区沙 公司住所：深圳市宝安区沙井
井街道共和社区新和大道西 街道共和社区新和大道丽城
丽城科技工业园 M 栋一至六 科技工业园 M 栋一层至六层
层
4 第六条 公司注册资本为人民币 公 司 注 册 资 本 为人 民 币
[40,000,000]元。 40,000,000 元。
5 第十条 本公司章程自生效之日起， 本公司章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行 成为规范公司的组织与行为、
为、公司与股东、股东与股 公司与股东、股东与股东之间
东之间权利义务关系的具有 权利义务关系的具有法律约
法律约束力的文件，对公司、 束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管 董事、监事、高级管理人员具
理人员具有法律约束力。依 有法律约束力。依据本章程，
据本章程，股东可以起诉股 股东可以起诉股东，股东可以
东，股东可以起诉公司董事、 起诉公司董事、监事、总经理
监事、总经理和其他高级管 和其他高级管理人员，股东可
理人员，股东可以起诉公司， 以起诉公司，公司可以起诉股
公司可以起诉股东、董事、 东、董事、监事、总经理和其
监事、总经理和其他高级管 他高级管理人员。
理人员。
本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事
会秘书及财务总监。
6 第十一条 本章程所称其他高级管理人 公司根据中国共产党章程的
员是指公司的副总经理、董 规定，设立共产党组织、开展
事会秘书及财务总监。 党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件
7 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 公 司 股 份 总 数 为 40,000,000
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[40,000,000]股，公司的股本 股，公司的股本结构为：普通
结构为：普通股[40,000,000] 股40,000,000股。公司可依法
股。公司可依法发行普通股 发行普通股和优先股。
和优先股。
8 第 二 十 一 （五）法律、行政法规规定 （五） 法律、行政法规规定
条 的其他方式。 及中国证监会批准的其他方
式。
公司不得发行可转换为普通
股的优先股。但商业银行可 公司如果经中国证监会核准
以根据商业银行资本监管规 发行可转换公司债券，应严格
定，非公开发行触发事件发 按照中国证监会对可转换债
生时强制转换为普通股的优 券发行及管理的有关规定和
先股，并遵守有关规定。 公司可转换债券募集说明书
发行条款的有关规定执行。可
发行可转换公司债券的公
转换债券进入转股期后，公司
司，还应当在章程中对可转
应按月从中国证券登记结算
换公司债券的发行、转股程
有限责任公司上海分公司查
序和安排以及转股所导致的
询股份变化情况，并按相应规
公司股本变更等事项作出具
定履行信息披露义务和股本
体规定。
变更等。
9 第 二 十 五 公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第
条 （一）项、第（二）项的原 （一）项、第（二）项的原因
因收购本公司股份的，应当 收购本公司股份的，应当经股
经股东大会决议；公司因本 东大会决议；公司因本章程第
章程第二十四条第（三）项、 二十三条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规 项、第（六）项规定的情形收
定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 购本公司股份的，可以依照本
的，可以依照本章程的规定 章程的规定或者股东大会的
或者股东大会的授权，经三 授权，经三分之二以上董事出
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分之二以上董事出席的董事 席的董事会会议决议。
会会议决议。
10 第 二 十 九 董事、监事、高级管理人员 董事、监事、高级管理人员在
条 在其任职期间内，应当向公 其任职期间内，应当向公司申
司 申 报 其 所 持 有 的 本 公 司 报其所持有的本公司股份及
股份及其变动情况，在任职 其变动情况，在任职期间每年
期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 转让的股份不得超过其所持
超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 有本公司股份总数的 25%；所
总数的25%；所持本公司股 持本公司股份自公司股票上
份 子 公 司 股 票 上 市 交 易 之 市交易之日起一年内不得转
日起一年内不得转让。前述 让。前述人员离职后 6 个月内
人员离职后6个月内不得转 不得转让其所持有的本公司
让 其 所 持 有 的 本 公 司 的 股 的股份。
份。
11 第 三 十 二 公司召开股东大会、分配股 公司召开股东大会、分配股
条 利、清算及从事其他需要确 利、清算及从事其他需要确认
认股东身份的行为时，当日 股东身份的行为时，由董事会
登记在册的股东均为享有相 或股东大会召集人确定股权
关权益的股东。 登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东均为享有相关
权益的股东。
12 第 三 十 三 （八） 法律、行政法规、部 （八） 法律、行政法规、部
条 门规章或本章程规定的其他 门规章或本章程规定的其他
权利。 权利。
发行优先股的公司，还应当
在章程中明确规定:公司累
计三个会计年度或者连续两
个会计年度未按约定支付优
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先股股息的，优先股股东有
权出席股东大会，每股优先
股股份享有公司章程规定的
表决权。对于股息可以累积
到下一会计年度的优先股，
表决权恢复直至公司全额支
付所欠股息。对于股息不可
累积的优先股，表决权恢复
直至公司全额支付当年股
息。公司章程可以规定优先
股表决权恢复的其他情形。
13 第四十条 公司的控股股东、实际控制 公司的控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害 不得利用其关联关系损害公
公司利益。违反规定给公司 司利益。违反规定给公司造成
造成损失的，应当承担赔偿 损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
公司控股股东及实际控制人
公司控股股东及实际控制人 对公司和公司社会公众股东
对公司和公司中小股东负有 负有诚信义务。控股股东应严
诚信义务。控股股东应严格 格依法行使出资人的权利，控
依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资
股股东不得利用利润分配、 产重组、对外投资、资金占用、
资产重组、对外投资、资金 借款担保等方式损害公司和
占用、借款担保等方式损害 社会公众股东的合法权益，不
公 司 和 中 小 股 东 的 合 法 权 得利用其控制地位损害公司
益，不得利用其控制地位损 和社会公众股东的利益。
害公司和中小股东的利益。
14 第 四 十 二 公司下列对外担保行为，在 公司下列对外担保行为，在董
条 董事会审议通过后，须提交 事会审议通过后，须提交股东
股东大会审议： 大会审议：
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（一） 公司及其控股子公司 （一） 公司及其控股子公司
的对外担保总额，达到或超 的对外担保总额，超过公司最
过公司最近一期经审计净资 近一期经审计净资产50%以后
产 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 提供的任何担保；
保；
（二）公司的对外担保总额，
（二） 公司的对外担保总 超过最近一期经审计总资产
额，超过最近一期经审计总 的30%以后提供的任何担保；
资产的30%以后提供的任何
（三）按照担保金额连续12个
担保；
月累计计算原则，超过公司最
（三） 按照担保金额连续12 近一期经审计总资产30%的担
个月累计计算原则，超过公 保；
司最近一期经审计总资产
（四） 为资产负债率超过70%
30%的担保；
的担保对象提供的担保；
（四） 为资产负债率超过
（五）单笔担保额超过公司最
70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担
近一期经审计净资产10%的担
保；
保；
（五） 单笔担保额超过公司
（六）对股东、实际控制人及
最近一期经审计净资产10%
其关联方提供的担保；
的担保；
（七） 根据法律、行政法规、
（六） 根据法律、行政法规、
规范性文件的规定应由股东
规范性文件的规定应由股东
大会审批的其他对外担保。
大会审批的其他对外担保。
公司为关联方提供担保的，应
公司为关联方提供担保的，
当具备合理的商业逻辑，在董
应当具备合理的商业逻辑，
事会审议通过后，须提交股东
在董事会审议通过后，须提
大会审议。
交股东大会审议。
董事会担保事项，除应当经全
董事会担保事项，除应当经
体董事的过半数通过外，应由
全体董事的过半数通过外，
出席董事会会议的三分之二
应由出席董事会会议的三分
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之二以上董事审议同意；股 以上董事审议同意；股东大会
东 大 会 审 议 本 条 第 一 款 第 审议本条第一款第（三）项担
（三）项担保事项应经出席 保事项应经出席股东大会股
股东大会股东所持表决权的 东所持表决权的三分之二以
三分之二以上通过。 上通过。
公 司 为 全 资 子 公 司 提 供 担 公司为全资子公司提供担保，
保，或者为控股子公司提供 或者为控股子公司提供担保
担保且控股子公司其他股东 且控股子公司其他股东按所
按所享有的权益提供同等比 享有的权益提供同等比例担
例担保，不损害公司利益的， 保，不损害公司利益的，可以
可以豁免适用上述第一项至 豁免适用上述第一项至第三
第三项的规定。 项的规定。
股东大会在审议为股东、实 股东大会在审议为股东、实际
际控制人及其关联方提供的 控制人及其关联方提供的担
担保议案时，该股东或受该 保议案时，该股东或受该实际
实际控制人支配的股东，不 控制人支配的股东，不得参与
得参与该项表决，该项表决 该项表决，该项表决由出席股
由出席股东大会的其他股东 东大会的其他股东所持表决
所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 权的半数以上通过。
过。
公司为控股股东、实际控制人
公司为控股股东、实际控制 及其关联方提供担保的，控股
人及其关联方提供担保的， 股东、实际控制人及其关联方
控股股东、实际控制人及其 应当提供反担保。
关联方应当提供反担保。
15 第 四 十 七 独立董事有权向董事会提议 独立董事有权向董事会提议
条 召开临时股东大会。对独立 召开临时股东大会，但应当经
董事要求召开临时股东大会 全体独立董事过半数同意。对
的提议，董事会应当根据法 独立董事要求召开临时股东
律、行政法规和本章程的规 大会的提议，董事会应当根据
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定，在收到提议后10日内提 法律、行政法规和本章程的规
出同意或不同意召开临时股 定，在收到提议后 10 日内提
东大会的书面反馈意见。董 出同意或不同意召开临时股
事会同意召开临时股东大会 东大会的书面反馈意见。董事
的，将在作出董事会决议后 会同意召开临时股东大会的，
的5日内发出召开股东大会 将在作出董事会决议后的 5 日
的通知；董事会不同意召开 内发出召开股东大会的通知；
临时股东大会的，将说明理 董事会不同意召开临时股东
由。 大会的，将说明理由。
16 第五十条 监事会或股东决定自行召集 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当在发出股 股东大会的，应当在发出股东
东大会通知前，书面通知董 大会通知前，书面通知董事
事会。 会。
在股东大会决议作出前，召 在股东大会决议公告前，召集
集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 股东持股比例不得低于10%。
10%。
17 第 五 十 六 股东大会的通知包括以下内 股东大会的通知包括以下内
条 容： 容：
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和会
会议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项和
和提案； 提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：全
全体股东均有权出席股东大 体股东均有权出席股东大会，
会，并可以书面委托代理人 并可以书面委托代理人出席
出席会议和参加表决，该股 会议和参加表决，该股东代理
东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 人不必是公司的股东；
东；
（四）有权出席股东大会股东
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（四）会议召集人； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码；
股东大会通知和补充通知中 （六）网络或其他方式的表决
应当列明会议召开的时间、 时间及表决程序。
地点、方式，以及会议召集
股东大会通知和补充通知中
人等事项，并充分、完整披
应当列明会议召开的时间、地
露所有提案的全部具体内
点、方式，以及会议召集人等
容。
事项，并充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
18 第 五 十 七 股东大会拟讨论董事、监事 股东大会拟讨论董事、监事选
条 选举事项的，股东大会通知 举事项的，股东大会通知中将
中将充分披露董事、监事候 充分披露董事、监事候选人的
选人的详细资料，至少包括 详细资料，至少包括以下内
以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、 （一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况； 兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的 （二）与本公司或本公司的控
控股股东及实际控制人是否 股股东及实际控制人是否存
存在关联关系； 在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证 （四）是否存在最近三十六个
券交易所惩戒。 月内受到中国证监会行政处
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除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 罚、最近三十六个月内受到证
事、监事外，每位董事、监 券交易所公开谴责或者三次
事候选人应当以单项提案提 以上通报批评、因涉嫌犯罪被
出。 司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见、
存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事
会、股东大会等有权机构审议
董事、监事和高级管理人员候
选人聘任议案的日期为截止
日。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
19 第 七 十 三 （六） 计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人
条 姓名；
20 第 七 十 四 召集人应当保证会议记录内 召集人应当保证会议记录内
条 容真实、准确和完整。出席 容真实、准确和完整。出席会
会议的董事、监事、董事会 议的董事、监事、董事会秘书、
秘书、召集人或其代表、会 召集人或其代表、会议主持人
议主持人应当在会议记录上 应当在会议记录上签名。会议
签名。会议记录应当与现场 记录应当与现场出席股东的
出席股东的签名册、代理出 签名册、代理出席的委托书、
席的委托书及其他方式表决 网络及其他方式表决情况的
情况的有效资料一并保存， 有效资料一并保存，保存期限
保存期限为10年。 为10年。
21 第 七 十 五 召集人应当保证股东大会连 召集人应当保证股东大会连
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条 续举行，直至形成最终决议。 续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致 因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决 股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快 议的，应采取必要措施尽快恢
恢复召开股东大会或直接终 复召开股东大会或直接终止
止本次股东大会。 本次股东大会，并及时公告。
22 第 七 十 八 下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特别
条 决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注册
册资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、合
解散、清算和变更公司形式； 并、解散、清算和变更公司形
式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额 （四）公司在一年内购买、出
累计超过公司最近一期经审 售重大资产或者担保金额累
计总资产30%的； 计超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）按照担保金额连续12个
（六）法律、行政法规或本
月累计计算原则，超过公司最
章程规定的，以及股东大会
近一期经审计总资产30％的
以普通决议认定会对公司产
担保；
生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 （六）股权激励计划；
（七）对公司现金分红政策进
行调整或者变更；
（八）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重
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大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
23 第 七 十 九 股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资
条 者利益的重大事项时，对中 者利益的重大事项时，对中小
小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 机 投资者表决应当单独计票。单
票。单独计票结果应当及时 独计票结果应当及时公开披
公开披露。 露。
24 第 八 十 三 董事、非职工代表监事候选 董事、非职工代表监事候选人
条 人名单以提案的方式提请股 名单以提案的方式提请股东
东大会表决。董事会、监事 大会表决。董事会、监事会应
会应当事先分别向股东提供 当事先分别向股东提供候选
候选董事、监事的简历和基 董事、监事的简历和基本情
本情况。 况。
董事及监事的提名方式和程 董事及监事的提名方式和程
序为： 序为：
（一）股份公司成立后首届 （一）股份公司成立后首届董
董事会董事、首届监事会中 事会董事、首届监事会中的非
的非职工代表监事须由股东 职工代表监事须由股东大会
大会从发起人各方推荐的董 从发起人各方推荐的董事候
事候选人、监事候选人中选 选人、监事候选人中选举产
举产生。 生。
（二）董事会、监事会换届 （二）董事会、监事会换届选
选举或在届内更换董事、监 举或在届内更换董事、监事
事时，董事候选人、非职工 时，董事候选人、非职工代表
代表监事候选人由现届董事 监事候选人由现届董事会、监
会、监事会在听取有关股东 事会在听取有关股东意见后
意见后提名，或由单独或合 提名，或由单独或合并持有公
并持有公司3%以上股份的 司3%以上股份的股东通过股
股东通过股东大会临时提案 东大会临时提案的方式提名。
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的方式提名。董事、监事候 董事、监事候选人名单以提案
选人名单以提案的方式提请 的方式提请股东大会表决。
股东大会表决。
（三）监事会中的职工代表监
对于不具备独立董事资格或 事由公司职工通过职工代表
能力、未能独立履行职责或 大会选举产生，无需通过董事
未能维护公司和中小股东合 会、监事会以及股东大会的审
法权益的独立董事，单独或 议。
者合计持有公司1%以上股
份的股东可以向公司董事会
提出对独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事
应当及时解释质疑事项。公
司董事会应当在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论。
（三）监事会中的职工代表
监事由公司职工通过职工代
表大会选举产生，无需通过
董事会、监事会以及股东大
会的审议。
25 第 九 十 一 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 股东大会对提案进行表决前，
条 前，应当推举两名股东代表 应当推举两名股东代表参加
参加计票和监票。审议事项 计票和监票。审议事项与股东
与股东有利害关系的，相关 有关联关系的，相关股东及代
股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 理人不得参加计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，
股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 应当由律师、股东代表与监事
时，应当由股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并
代表共同负责计票、监票， 当场公布表决结果，决议的表
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并当场公布表决结果，决议 决结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的
通过网络或其他方式投票的 公司股东或其代理人，有权通
公司股东或其代理人，有权 过相应的投票系统查验自己
通过相应的投票系统查验自 的投票结果。
己的投票结果。
26 第 九 十 九 （六）被中国证监会处以证 （六） 被中国证监会采取不
条 券市场禁入处罚，期限未满 得担任上市公司董事、监事、
的； 高级管理 人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。 （七） 被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董
违反本条规定选举、委派董
事、监事 和高级管理人员，
事的，该选举、委派或者聘
期限尚未届满；
任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其 （八） 法律、行政法规或部
职务。 门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事
会、股东大会等有权机构审议
董事、监事和高级管理人员候
选人聘任议案的日期为截止
日。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
董事、监事和高级管理人员在
任职期间出现本条第一款第
一项至第六项情形的，相关董
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事、监事和高级管理人员应当
立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务；董事、监
事和高级管理人员在任职期
间出现本条第一款第七项、第
八项情形的，公司应当在该事
实发生之日起三十日内解除
其职务，上海证券交易所另有
规定的除外。
相关董事、监事应当停止履职
但未停止履职或应被解除职
务但仍未解除，参加董事会及
其专门委员会会议、独立董事
专门会议、监事会会议并投票
的，其投票无效且不计入出席
人数。
27 第 一 百 零 （四）应当对公司定期报告 （四）应当对公司定期报告签
二条 签署书面确认意见。保证公 署书面确认意见。保证公司所
司所披露的； 披露的信息真实、准确、完整；
28 第 一 百 零 董事可以在任期届满以前提 董事可以在任期届满以前提
四条 出辞职。董事辞职应向董事 出辞职。董事辞职应向董事会
会提交书面辞职报告。 提交书面辞职报告。董事会将
在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董
事 人 数 低 于 法 定 最 低 人 数 如因董事的辞职导致公司董
时，在改选出的董事就任前， 事人数低于法定最低人数时，
原董事仍应当依照法律、行 或独立董事辞职导致公司董
政法规、部门规章和本章程 事会或专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规
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规定，履行董事职务。 或本章程规定，或者独立董事
中没有会计专业人士，在改选
除前款所列情形外，董事辞
出的董事就任前，原董事仍应
职自辞职报告送达董事会时
当依照法律、行政法规、部门
生效。
规章和本章程规定，履行董事
董事提出辞职或者任期届
职务。
满，应向董事会办妥所有移
除前款所列情形外，董事辞职
交手续，其对公司和股东负
自辞职报告送达董事会时生
有的义务在其辞职报告尚未
效。
生效或者生效后以及任期结
束后的合理期间内并不当然 公司应当自董事提出辞职之
解除，其对公司商业秘密保 日起 60 日内完成补选，确保
密的义务在其任期结束后仍 董事会及专门委员会构成符
然有效，直至该秘密成为公 合法律法规和本章程的规定。
开信息。其他义务的持续期
董事提出辞职或者任期届满，
间应当根据公平原则决定，
应向董事会办妥所有移交手
如事件发生与离任之间时间
续，其对公司和股东负有的义
的长短，以及与公司的关系
务在其辞职报告尚未生效或
在何种情况和条件下结束而
者生效后以及任期结束后的
定。
合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公
平原则决定，如事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
29 第 一 百 零 董事执行公司职务时违反法 董事执行公司职务时违反法
六条 律、行政法规、部门规章或 律、行政法规、部门规章或本
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本章程的规定，给公司造成 章程的规定，给公司造成损失
损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执
行。
30 第 一 百 零 （八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
九条 内，决定公司对外投资、收 内，决定公司对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对 出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关 保事项、委托理财、关联交易、
联交易等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机 （九）决定公司内部管理机构
构的设置； 的设置；
（十）聘任或者解聘公司总 （十）聘任或者解聘公司总经
经理、董事会秘书；根据总 理、董事会秘书；根据总经理
经理的提名，聘任或者解聘 的提名，聘任或者解聘公司副
公司副总经理、财务总监等 总经理、财务总监等高级管理
高级管理人员，并决定其报 人员，并决定其报酬事项和奖
酬事项和奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管 （十一）制订公司的基本管理
理制度； 制度；
（十二）制订本章程的修改 （十二）制订本章程的修改方
方案； 案；
（十三）管理公司信息披露 （十三）管理公司信息披露制
制度； 度；
（十四）向股东大会提请聘 （十四）向股东大会提请聘请
请或更换为公司审计的会计 或更换为公司审计的会计师
师事务所； 事务所；
（十五）听取公司总经理的 （十五）听取公司总经理的工
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工作汇报并检查总经理的工 作汇报并检查总经理的工作；
作；
（十六）法律、行政法规、部
（十六）法律、行政法规、 门规章或本章程或股东大会
部门规章或本章程或股东大 授予的其他职权。
会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事
超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。
项，应当提交股东大会审议。
《公司法》规定的董事会各项
《中华人民共和国公司法》 具体职权应当由董事会集体
规定的董事会各项具体职权 行使，不得授权他人行使，并
应当由董事会集体行使，不 不得以股东大会决议等方式
得授权他人行使，并不得以 加以变更或者剥夺。本章程规
股东大会决议等方式加以变 定的董事会其他职权，对于涉
更或者剥夺。本章程规定的 及重大业务和事项的，应当实
董事会其他职权，对于涉及 行集体决策审批，不得授权单
重大业务和事项的，应当实 个或几个董事单独决策。
行集体决策审批，不得授权
董事会可以授权董事会成员
单个或几个董事单独决策。
在会议闭会期间行使除前款
董事会可以授权董事会成员 规定外的部分职权，但授权内
在会议闭会期间行使除前款 容必须明确、具体，并对授权
规定外的部分职权，但授权 事项的执行情况进行持续监
内容必须明确、具体，并对 督。
授权事项的执行情况进行持
独立董事应按照法律、行政法
续监督。
规及部门规章的有关规定执
独立董事应按照法律、行政 行。
法规及部门规章的有关规定
公司董事会设立审计委员会、
执行。
战略委员会、提名委员会、薪
公 司 董 事 会 设 立 审 计 委 员 酬与考核委员会等专门委员
会、战略委员会、提名委员 会。专门委员会对董事会负
会、薪酬与考核委员会等专 责，依照本章程和董事会授权
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门委员会。专门委员会对董 履行职责，提案应当提交董事
事会负责，依照本章程和董 会审议决定。专门委员会成员
事会授权履行职责，提案应 全部由董事组成，其中审计委
当提交董事会审议决定。专 员会、提名委员会、薪酬与考
门委员会成员全部由董事组 核委员会中独立董事占多数
成，其中审计委员会、提名 并担任召集人，审计委员会的
委员会、薪酬与考核委员会 召集人为会计专业人士，审计
中独立董事占多数并担任召 委员会成员应当为不在公司
集人，审计委员会的召集人 担任高级管理人员的董事。董
为会计专业人士。董事会负 事会负责制定专门委员会工
责 制 定 专 门 委 员 会 工 作 规 作规程，规范专门委员会的运
程，规范专门委员会的运作。 作。
31 第 一 百 零 董事会应当确定对外投资、 董事会应当确定对外投资、收
一十二条 收购出售资产、资产抵押、 购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、 担保事项、委托理财、关联交
关联交易的权限，建立严格 易、对外捐赠等权限，建立严
的审查和决策程序；重大投 格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、 资项目应当组织有关专家、专
专业人员进行评审，并报股 业人员进行评审，并报股东大
东大会批准。 会批准。
股东大会根据有关法律、行 股东大会根据有关法律、行政
政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 法规及规范性文件的规定，按
定，按照谨慎授权原则，就 照谨慎授权原则，就董事会批
董事会批准的交易事项授权 准的交易事项授权如下：
如下：
（一）交易涉及的资产总额占
（一）交易涉及的资产总额 公司最近一期经审计总资产
占公司最近一期经审计总资 的10%以上；但交易涉及的资
产的10%以上；但交易涉及 产总额占公司最近一期经审
的资产总额占公司最近一期 计总资产50%以上的，还应提
经审计总资产50%以上的， 交股东大会审议；该交易涉及
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还应提交股东大会审议；该 的资产总额同时存在账面值
交易涉及的资产总额同时存 和评估值的，以较高者作为计
在账面值和评估值的，以较 算依据。
高者作为计算依据。
（二）交易标的（如股权）在
（二）交易标的（如股权） 最近一个会计年度相关的营
在最近一个会计年度相关的 业收入占公司最近一个会计
营业收入占公司最近一个会 年度经审计营业收入的10%以
计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 上，且金额超过1,000万元；但
10%以上，且金额超过1,000 交易标的（如股权）在最近一
万元；但交易标的（如股权） 个会计年度相关的营业收入
在最近一个会计年度相关的 占公司最近一个会计年度经
营业收入占公司最近一个会 审计营业收入的50%以上，且
计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 金额超过5,000万元的，还应提
50%以上，且金额超过5,000 交股东大会审议。
万元的，还应提交股东大会
（三）交易标的（如股权）在
审议。
最近一个会计年度相关的净
（三）交易标的（如股权） 利润占公司最近一个会计年
在最近一个会计年度相关的 度经审计净利润的10%以上，
净利润占公司最近一个会计 且金额超过100万元；但交易
年度经审计净利润的10%以 标的（如股权）在最近一个会
上，且金额超过100万元；但 计年度相关的净利润占公司
交易标的（如股权）在最近 最近一个会计年度经审计净
一个会计年度相关的净利润 利润的50%以上，且金额超过
占公司最近一个会计年度经 500万元的，还应提交股东大
审计净利润的50%以上，且 会审议。
金额超过500万元的，还应提
（四） 交易的成交金额（含
交股东大会审议。
支付的交易金额及承担债务
（四）交易的成交金额（含 和费用等）占公司市值的10%
支付的交易金额及承担债务 以上；但交易的成交金额（含
和费用等）占公司最近一期 承担债务和费用）占公司市值
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经审计净资产的10%以上； 50%以上，还应提交股东大会
但交易的成交金额（含承担 审议。
债务和费用）占公司最近一
（五）交易标的（如股权）的
期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以
最近一个会计年度资产净额
上，还应提交股东大会审议。
占公司市值的10%以上；但交
（五）交易标的（如股权） 易标的（如股权）的最近一个
的最近一个会计年度资产净 会计年度资产净额占公司市
额占公司最近一期经审计净 值的50%以上，还应提交股东
资产的10%以上；但交易标 大会审议。
的（如股权）的最近一个会
（六） 交易产生的利润占公
计年度资产净额占公司最近
司最近一个会计年度经审计
一期经审计总资产的50%以
净利润的10%以上，且金额超
上，还应提交股东大会审议。
过100万元；但交易产生的利
（六）交易产生的利润占公 润占公司最近一个会计年度
司最近一个会计年度经审计 经审计净利润的50%以上，且
净利润的10%以上，且金额 金额超过500万元的，还应提
超过100万元；但交易产生的 交股东大会审议。
利润占公司最近一个会计年
（七） 公司与关联自然人发
度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以
生的交易金额在30万元以上
上，且金额超过500万元的，
的关联交易。公司与关联法人
还应提交股东大会审议。
发生的交易金额占公司最近
（七）公司与关联自然人发 一期经审计总资产0.1%以上，
生的交易金额在30万元以上 且超过300万元的关联交易；
的关联交易。公司与关联法 但公司与关联人发生的交易
人发生的交易金额占公司最 金额（提供担保除外）占公司
近一期经审计净资产绝对值 最近一期经审计总资产1%以
0.5%或占公司最近一期经审 上的交易，且超过3,000万元
计总资产0.1%以上，且超过 的，还应提交股东大会审议。
300万元的关联交易。但公司
本条所称关联交易除本条第
与关联人发生的交易金额
四款所列交易外，还包含购买
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（提供担保除外）占公司最 原材料、燃料、动力；销售产
近一期经审计总资产 1%以 品、商品；提供或者接受劳务；
上的交易，且超过3,000万元 委托或者受托销售；关联双方
的，还应提交股东大会审议。 共同投资等通过约定可能造
本项所称关联交易除本条第 成资源或者义务转移的其他
四款所列交易外，还包含购 事项。
买原材料、燃料、动力；销
上述指标计算中涉及的数据
售产品、商品；提供或者接
如为负值，取其绝对值计算。
受劳务；委托或者受托销售；
前述“交易”系指下列事项：
关联双方共同投资等通过约
定可能造成资源或者义务转 （一）购买或者出售资产（不
移的其他事项。 含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常
上述指标计算中涉及的数据
经营相关的资产）；
如为负值，取其绝对值计算。
（二） 对外投资（购买银行
前述“交易”系指下列事项：
理财产品的除外）；
（一）购买或者出售资产（不
（三） 转让或受让研发项
含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日 目；
常经营相关的资产，但资产 （四） 签订许可使用协议；
置换中涉及购买、出售此类
（五） 租入或者租出资产；
资产的，仍包含在内）；
（六） 委托或者受托管理资
（二）对外投资（购买银行
产和业务；
理财产品的除外）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（三）转让或受让研发项目；
（八） 债权或者债务重组；
（四）签订许可使用协议；
（九） 提供财务资助（包括
（五）租入或者租出资产；
对外借款）；
（六）委托或者受托管理资
（十） 其他法律、行政法规、
产和业务；
规范性文件规定以及本章程
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（七）赠与或者受赠资产； 或公司股东大会认定的其他
交易。
（八）债权或者债务重组；
公司发生本条所列的交易事
（九）提供财务资助（包括
项中“购买或出售资产”交易
对外借款）；
时，应当以资产总额和成交金
（十）其他法律、行政法规、
额中的较高者作为计算标准，
规范性文件规定以及本章程
并按交易事项的类型在连续
或公司股东大会认定的其他
12 个月内累计计算，经累计计
交易。
算达到最近一期经审计总资
公司发生本条所列的交易事 产 30%的，应当提交股东大会
项中“购买或出售资产”交 审议，并经出席会议的股东所
易时，应当以资产总额和成 持表决权的三分之二以上通
交金额中的较高者作为计算 过。已按照本章程规定履行相
标准，并按交易事项的类型 关义务的，不再纳入相关的累
在连续 12 个月内累计计算， 计计算范围。
经累计计算达到最近一期经 对于未达到本章程第四十二
审计总资产 30%的，应当提
条规定须经股东大会审议通
交股东大会审议，并经出席
过的对外担保事项标准的公
会议的股东所持表决权的三 司其他对外担保事项，须由董
分之二以上通过。已按照本
事会审议通过；董事会审议有
章程规定履行相关义务的，
关公司对外担保的议案时，除
不再纳入相关的累计计算范 应当经全体董事的过半数通
围。
过外，应当取得出席董事会会
对于未达到本章程第四十二 议的三分之二以上董事同意。
条规定须经股东大会审议通 有关法律、行政法规、部门规
过的对外担保事项标准的公 章、其他规范性文件及本章程
司其他对外担保事项，须由 另有特别规定的，应按相关特
董事会审议通过；董事会审 别规定执行。
议有关公司对外担保的议案
交易安排涉及未来可能支付
时，除应当经全体董事的过 或者收取对价的、未涉及具体
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半数通过外，应当取得出席 金额或者根据设定条件确定
董事会会议的三分之二以上 金额的，预计最高金额为成交
董事同意。有关法律、行政 金额。
法规、部门规章、其他规范
公司分期实施交易的，应当以
性文件及本章程另有特别规
交易总额为基础适用上述规
定的，应按相关特别规定执
则。
行。
公司与同一交易方同时发生
交易安排涉及未来可能支付
同一类别且方向相反的交易
或者收取对价的、未涉及具
时，应当按照其中单向金额适
体金额或者根据设定条件确
用上述批准规定。
定金额的，预计最高金额为
除提供担保、委托理财等本章
成交金额。
程另有规定的事项外，公司进
公司分期实施交易的，应当
行同一类别且与标的相关的
以交易总额为基础适用上述
交易时，应当按照连续 12 个
规则。
月累计计算的原则，适用上述
公司与同一交易方同时发生 批准规定。已按照本章程规定
同一类别且方向相反的交易 履行相关义务的，不再纳入相
时，应当按照其中单向金额 关的累计计算范围。
适用上述批准规定。
公司直接或者间接放弃控股
除提供担保、委托理财等本 子公司股权的优先受让权或
章程另有规定的事项外，公 增资权，导致子公司不再纳入
司进行同一类别且与标的相 合并报表的，应当视为出售股
关的交易时，应当按照连续 权资产，以该股权所对应公司
12 个月累计计算的原则，适 相关财务指标作为计算基础，
用上述批准规定。已按照本 适用上述批准规定。
章程规定履行相关义务的，
公司部分放弃控股子公司或
不再纳入相关的累计计算范
者参股子公司股权的优先受
围。
让权或增资权，未导致合并报
公司直接或者间接放弃控股 表范围发生变更，但公司持股
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子公司股权的优先受让权或 比例下降，应当按照公司所持
增资权，导致子公司不再纳 权益变动比例计算相关财务
入合并报表的，应当视为出 指标，适用上述批准规定。
售股权资产，以该股权所对
公司提供财务资助，应当以交
应公司相关财务指标作为计
易发生额作为成交额，适用本
算基础，适用上述批准规定。
章程第一百一十二条第二款
公司部分放弃控股子公司或 第四项的规定。
者参股子公司股权的优先受
公司连续 12 个月滚动发生委
让权或增资权，未导致合并
托理财的，以该期间最高余额
报表范围发生变更，但公司
为成交额，适用本章程第一百
持股比例下降，应当按照公
一十二条第二款第四项的规
司所持权益变动比例计算相
定。
关财务指标，适用上述批准
公司发生租入（租出）资产或
规定。
者受托（委托）管理资产交易
公司提供财务资助，应当以
的，应当以租金或者收入为计
交易发生额作为成交额，适
算基础，适用本章程第一百一
用本章程第一百一十二条第
十二条第二款第二项的规定。
二款第四项的规定。
受托经营、租入资产或者委托
公司连续 12 个月滚动发生 他人管理、租出资产，导致公
委托理财的，以该期间最高 司合并报表范围发生变更的，
余额为成交额，适用本章程 应当视为购买或者出售资产。
第一百一十二条第二款第四
公司单方面获得利益的交易，
项的规定。
包括受赠现金资产、获得债务
公司发生租入（租出）资产 减免、接受担保和资助等，可
或者受托（委托）管理资产 免于按照本条第二款履行股
交易的，应当以租金或者收 东大会审议程序。
入为计算基础，适用本章程
第一百一十二条第二款第二
项的规定。受托经营、租入
资产或者委托他人管理、租
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出资产，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当视为
购买或者出售资产。
公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资
助等，可免于按照本条第二
款履行股东大会审议程序。
32 第 一 百 一 代表十分之一以上表决权的 代表十分之一以上表决权的
十七条 股东、三分之一以上董事或 股东、三分之一以上董事、过
者监事会，可以提议召开董 半数的独立董事或者监事会，
事会临时会议。董事长应当 可以提议召开董事会临时会
自接到提议后10日内，召集 议。董事长应当自接到提议后
和主持董事会会议。 10日内，召集和主持董事会会
议。
33 第 一 百 一 董事会召开会定期会议和临 董事会召开定期会议和临时
十八条 时会议的通知以书面形式通 会议的通知以书面形式通过
过直接送达、传真、或者电 直接送达、传真、或者电子邮
子邮件的方式，通知时限分 件的方式，通知时限分别为会
别为会议召开10日和5日前 议召开10日前和5日前通知全
通知全体董事、监事以及总 体董事、监事以及总经理、董
经理、董事会秘书。非直接 事会秘书。非直接送达的，还
送达的，还应当通过电话进 应当通过电话进行确认并做
行确认并做相应记录。 相应记录。
但是，情况紧急需尽快召开 但是，情况紧急需尽快召开董
董事会临时会议的，可以通 事会临时会议的，可以通过电
过电话或者其他口头方式发 话或者其他口头方式发出会
出会议通知，且会议通知时 议通知，且会议通知时间可不
间可不受前述5日前的限制， 受前述5日前的限制，但召集
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但召集人应在会议上作出说 人应在会议上作出说明。
明。
34 第 一 百 一 董事会会议通知包括以下内 董事会会议通知包括以下内
十九条 容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）事由及议题；
（三）事由及议题； （三）会议期限；
（四）会议召集人和主持人、 （四）发出通知的日期。
临时会议的提议人及其书面
口头的董事会会议通知至少
提议；
应包括，上述第（一）、（二）
（五）董事表决所必需的会 项内容，以及情况紧急需要尽
议材料； 快召开董事会临时会议的说
明。
（六）董事应当亲自出席或
者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）会议期限；
（八）发出通知的日期；
（九）会议联系人姓名和联
系方式。
口头的董事会会议通知至少
应包括，上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的
说明。
35 第 一 百 二 董事应在董事会决议上签字 董事应在董事会决议上签字
十六条 并 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 并对董事会的决议承担责任。
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任。董事会决议违反法律、 董事会决议违反法律、法规或
法规或者本章程、股东大会 者本章程、股东大会决议，致
决议，致使公司遭受损失的， 使公司遭受严重损失的，参与
参与决议的董事对公司负赔 决议的董事对公司负赔偿责
偿责任。但经证明在表决时 任。但经证明在表决时曾表明
曾表明异议并记载于会议记 异议并记载于会议记录的，该
录的，该董事可以免除责任， 董事可以免除责任。
但董事既不进行签字确认，
又不对其不同意见作出书面
说明的，视为完全同意会议
记录和决议记录的内容。
36 第 一 百 三 总经理对董事会负责，行使 经理对董事会负责，行使下列
十二条 下列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营 （一）主持公司的生产经营管
管理工作，组织实施董事会 理工作，组织实施董事会决
决议，并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经 （二）组织实施公司年度经营
营计划和投资方案； 计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机 （三 拟订公司内部管理机构
构设置方案； 设置方案；
（四）拟订公司的基本管理 （四）拟订公司的基本管理制
制度； 度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者 （六）提请董事会聘任或者解
解聘公司副总经理、财务总 聘公司副总经理、财务总监；
监；
（七）决定聘任或者解聘除应
（七）决定聘任或者解聘除 由董事会决定聘任或者解聘
应由董事会决定聘任或者解 以外的负责管理的人员；
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聘以外的负责管理的人员； （八）本章程或董事会授予的
其他职权。
（八）提议召开董事会临时
会议； 总经理列席董事会会议，非董
事的总经理在董事会上没有
（九）本章程或董事会授予
表决权。
的其他职权。
总经理列席董事会会议，非
董事的总经理在董事会上没
有表决权。
37 第 一 百 三 总经理可以在任期届满以前 高级管理人员在任期届满以
十五条 提出辞职。有关总经理辞职 前提出辞职的，应当提交书面
的具体程序和办法由总经理 辞职报告，高级管理人员的辞
与 公 司 之 间 的 劳 动 合 同 规 职自辞职报告送达董事会时
定。 生效。
38 第 一 百 四 监事任期届满未及时改选， 监事可以在任期届满以前提
十二条 或者监事在任期内辞职导致 出辞职。监事辞职应向监事会
监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 提交书面辞职报告。
的，在改选出的监事就任前，
监事任期届满未及时改选，或
原监事仍应当依照法律、行
者监事在任期内辞职导致监
政法规和本章程的规定，履
事会成员低于法定人数的，或
行监事职务。
职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成
员的三分之一时，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事
辞职自辞职报告送达监事会
时生效。
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公司应当自监事提出辞职之
日起 60 日内完成补选，确保
监事会构成符合法律法规和
本章程的规定。
39 第 一 百 四 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
十七条
（一）应当对董事会编制的 （一）应当对董事会编制的公
公司定期报告进行审核并提 司定期报告进行审核并提出
出书面审核意见； 书面审核意见，书面审核意见
应当说明报告编制和审核程
（二）检查公司财务；
序是否符合相关规定，内容是
否真实、准确、完整；
（二）检查公司财务，监督董
事、高级管理人员在财务会计
报告编制过程中的行为；
40 第 一 百 四 监事会每6个月至少召开1次 监事会每6个月至少召开1次
十八条 会议。监事可以提议召开临 会议。监事可以提议召开临时
时监事会会议。 监事会会议。
监事会会议应当以现场方式 监事会会议应当以现场方式
召开。紧急情况下，监事会 召开。紧急情况下，监事会会
会 议 可 以 通 讯 方 式 进 行 表 议可以通讯方式进行表决，但
决，但监事会召集人（会议 监事会召集人（会议主持人）
主持人）应当向与会监事说 应当向与会监事说明具体的
明具体的紧急情况。在通讯 紧急情况。在通讯表决时，监
表决时，监事应当将其对审 事应当将其对审议事项的书
议事项的书面意见和投票意 面意见和投票意向在签字确
向在签字确认后传真至监事 认后通过传真、电子邮件、邮
会办公室。监事不应当只写 寄等方式发送至监事。监事会
明投票意见而不表达其书面 据此统计表决结果，并形成监
事会会议决议。监事未在会议
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意见或者投票理由。 通知指定的期间内递交表决
结果的，视为弃权。对需要以
监事会决议应当经半数以上
监事会决议的方式审议通过，
监事通过。
但监事之间交流讨论的必要
性不大的议案，可以采取书面
传签的方式进行。
监事会决议应当经半数以上
监事通过。
41 第 一 百 五 监事会会议通知包括以下内 监事会会议通知包括以下内
十一条 容： 容：
（一）举行会议的日期、地 （一）举行会议的日期、地点
点和会议期限； 和会议期限；
（二）事由及议题（会议提 （二）事由及议题（会议提
案）； 案）；
（三）发出通知的日期； （三）发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人、 口头会议通知至少应包括上
临时会议的提议人及其书面 述第（一）、（二）项内容，
提议； 以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明
（五）监事表决所必需的会
议材料；
（六） 监事应当亲自出席会
议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上
述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明
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深圳市誉辰智能装备股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
42 第 一 百 五 公司在每一会计年度结束之 公司在每一会计年度结束之
十三条 日起四个月内向中国证监会 日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年 和上海证券交易所报送并披
度报告，在每一会计年度上 露年度报告，在每一会计年度
半年结束之日起两个月内向 上半年结束之日起两个月内
中国证监会派出机构和证券 向中国证监会派出机构和上
交 易 所 报 送 并 披 露 中 期 报 海证券交易所报送并披露中
告。 期报告。
上述年度报告、中期报告按 上述年度报告、中期报告按照
照有关法律、行政法规、中 有关法律、行政法规、中国证
国证监会及证券交易所的规 监会及证券交易所的规定进
定进行编制。 行编制。
43 第 一 百 五 公司的利润分配政策如下： 公司执行持续稳定的股利分
十八条 配政策，结合公司的可持续发
（一）公司实行同股同利的
展，重视对投资者的合理回
股利政策，股东依照其所持
报，公司的利润分配政策包
有的股份份额获得股利和其
括：
他形式的利益分配；
（一）利润分配原则
（二）公司实行连续、稳定
的利润分配政策，公司利润 公司实行同股同利的股利政
分配应注重对股东的合理投 策，股东依照其所持有的股份
资回报，并兼顾公司的可持 份额获得股利和其他形式的
续发展。 利益分配。公司实行连续、稳
定的利润分配政策，公司利润
（三）公司可以采取现金、
分配应注重对股东的合理投
股票或现金与股票相结合的
资回报，并兼顾公司的可持续
方式分配利润。公司应当优
发展。
先采用现金分红的方式利润
分配，采用股票方式进行利 （二）利润分配形式
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润分配的，应当以股东合理 公司采取现金、股票或现金与
现金分红回报和维持适当股 股票相结合或者法律法规规
本规模为前提，并综合考虑 定的其他方式分配利润。公司
公司成长性、每股净资产的 应当优先采用现金分红的方
摊薄等真实合理因素。 式分配利润，采用股票方式进
行利润分配的，应当以股东合
（四）如公司外部经营环境
理现金分红回报和维持适当
变化并对公司生产经营造成
股本规模为前提，并综合考虑
重大影响，或公司自身经营
公司成长性、每股净资产的摊
状况发生较大变化时，公司
薄等真实合理因素。
可对利润分配政策进行调
整。调整后的利润分配政策 （三）股利分配的间隔期间
应以股东权益保护为出发
在符合利润分配原则、保证公
点，不得违反相关法律法规、
司正常经营的前提下，公司原
规范性文件的规定。
则上每年进行一次现金分红，
（五）公司根据生产经营情 公司董事会可以根据公司的
况、投资规划和长期发展的 盈利状况及资金需求状况提
需要等原因需调整利润分配 议公司进行中期现金分红。
政策的，应由公司董事会根
（四）发放现金股利及股票股
据实际情况提出利润分配政
利的具体条件及比例
策调整议案，由独立董事、
1、公司在具备现金分红条件
监事会发表意见，经公司董
事会审议通过后提请股东大 的情况下，应当采用现金分红
进行利润分配。公司实施现金
会审议，并经出席股东大会
分红的具体条件为：
的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 （1）公司该年度可实现的可
分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利
润）为正值且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
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（2）审计机构对公司的该年
度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告（半年度利润
分配按有关规定执行）。
（3）公司无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5,000万
元；或公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的
30%。
2、公司具备现金分红条件的，
公司原则上以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可
分配利润的10%，且任何三个
连续年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的
30%。
公司在提出现金股利与股票
股利结合的分配方案时，董事
会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资
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金支出安排等因素，基本原则
如下：
（1）公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低
应达到20%。
（五）利润分配政策的决策程
序
1、公司每年利润分配预案由
董事会结合本章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况
提出、拟订。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的
条件及决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配方案
进行审核并发表独立明确的
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意见。
董事会审议制订利润分配相
关政策时，须经全体董事过半
数表决通过方可提交股东大
会审议。
2、独立董事应对利润分配方
案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，应通过多种
渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，包括但
不限于电话、传真和邮件沟通
或邀请中小股东参会等方式，
充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
公司在特殊情况下无法按照
既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润
分配方案的，应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确
定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具
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体方案。如公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。调整
后的利润分配政策应以股东
权益保护为出发点，不得违反
相关法律法规、规范性文件的
规定。
公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要等原
因需调整利润分配政策的，应
由公司董事会根据实际情况
提出利润分配政策调整议案，
由独立董事、监事会发表意
见，经公司董事会审议通过后
提请股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细
披露利润分配政策的制定及
执行情况，说明是否符合本章
程的规定或者股东大会决议
的要求；分红标准和比例是否
明确和清晰；相关的决策程序
和机制是否完备；独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股
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深圳市誉辰智能装备股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
东的合法权益是否得到充分
保护等。如涉及利润分配政策
进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
公司监事会应对公司利润分
配政策的信息披露情况进行
监督。
除上述修订条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会同时
提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的工商变更登记手续。
上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 11 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>
及修订并制定相关制度的公告》（公告编号：2023-018）及《深圳市誉辰智能装备股
份有限公司章程》。现提请股东大会审议。
深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会
2023 年 12 月 12 日
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深圳市誉辰智能装备股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：关于公司修订并制定相关制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为规范公司运作，进一步
提升公司治理水平，公司结合实际情况，制定、修订了相关制度，具体如下：
序号 制度名称 类型 是否需要提交股东大会
审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 监事会议事规则 修订 是
5 关联交易管理制度 修订 是
6 对外担保管理制度 修订 是
7 对外投资管理制度 修订 是
8 募集资金管理制度 修订 是
9 会计师事务所选聘制度 制定 是
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过、《监事会议事规则》的修
订已经第一届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见于 2023 年 11 月 28 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订并制定相关
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深圳市誉辰智能装备股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
制度的公告》（公告编号：2023-018）。现提请股东大会审议。
深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会
2023 年 12 月 12 日
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议案三：关于聘任公司 2023 年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）是经国家财政部和中国
证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，在 2022 年
度审计工作中恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见
客观和公正，其具备应有的专业能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司 2023
年度审计工作，公司拟续聘其为 2023 年度外部审计机构，审计费用将在股东大会审
议通过后授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则共同协商确定。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见于 2023 年
11 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司 2023 年度外
部审计机构的公告》（公告编号：2023-015）。现提请股东大会审议。
深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会
2023 年 12 月 12 日
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