证券代码：833171     证券简称：国航远洋     公告编号：2023-100



              福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

                             对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“公
司”）于 2023 年 7 月 7 日召开第八届董事会第十一次临时会议：审议通过《关
于子公司对外（投资新设新能源公司）投资的议案》，决议通过由全资子公司创
绿能（上海）海洋科技有限公司对外投资设立参股公司。
    公司全资子公司创绿能（上海）海洋科技有限公司拟与福建明阳海上风电
开发有限公司、闽东能源投资有限公司在宁德市投资设立新能源项目公司，经
营范围暂定为：船舶及海洋工程技术服务、技术开发、维修、制造、加工；新
能源、分布式能源、储能项目、海上风电项目的投资、建设、运营和维护；机
械设备安装施工；购售电业务；海岛供电、海水淡化及供水、智能电网、新能
源的技术开发、技术合作等（最终以工商登记为准）。



（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超
过五千万元人民币；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民
币。”
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买股权导致
上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成
交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净
额以被投 资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
    公司全资子公司创绿能（上海）海洋科技有限公司以现金人民币 500 万元
对外投资设立参股公司，交易涉及的各项指标均未达到以上标准，故本次交易
不构成重大资产重组。
                                                            单位：元
         项目    审计的合并财务会计报告金额            出资额占比
 期末资产总额        2,579,847,604.79                0.19%

 期末净资产额        1,420,751,766.67                0.35%




（三）是否构成关联交易
    本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    公司于 2023 年 7 月 7 日召开第八届董事会第十一次临时会议：
    审议通过《关于子公司对外（投资新设新能源公司）投资的议案》，该议案
表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表
决权票数的 100%，本议案不涉及关联交易。
    根据《北京证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制
度》 的相关规定，本次全资子公司对外投资设立参股公司议案无需提交公司股
东大会审议。



（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
   本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资
基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理
业务。



二、投资协议其他主体的基本情况
   1.    法人及其他经济组织
   名称：福建明阳海上风电开发有限公司
   住所：福建省漳浦县赤湖镇亭里村下亭 286 号
   注册地址：福建省漳浦县赤湖镇亭里村下亭 286 号
   企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
   成立日期：2020 年 10 月 15 日
   法定代表人：杨璞
   实际控制人：明阳智慧能源集团股份有限公司
   主营业务：许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；工程和技术研究和
试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   注册资本：200,000,000 元
   实缴资本：0 元
   财务状况：
   因保密原因，交易对方未提供财务会计信息。

   信用情况：不是失信被执行人


   2.    法人及其他经济组织
   名称：闽东能源投资有限公司
    住所：宁德市蕉城区院岗路 18 号
    注册地址：宁德市蕉城区院岗路 18 号
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    成立日期：1997 年 5 月 12 日
    法定代表人：游国周
    实际控制人：宁德市国有资产投资经营有限公司
    主营业务：对电力、热力、燃气及水生产和供应业的投资；殡葬服务；非
证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
    注册资本：113,900,000 元
    实缴资本：113,900,000 元
    财务状况：
    因保密原因，交易对方未提供财务会计信息。

    信用情况：不是失信被执行人



三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
    名称：宁德明阳国新新能源技术有限公司（最终以工商机关核准登记的名
称为准）。
    注册地址：福建省宁德市
    经营范围：船舶及海洋工程技术服务、技术开发、维修、制造、加工；新
能源、分布式能源、储能项目、海上风电项目的投资、建设、运营和维护；机
械设备安装施工；购售电业务；海岛供电、海水淡化及供水、智能电网、新能
源的技术开发、技术合作等（最终以工商登记为准）。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
                 出资额或投资金                             出资比例或持
 投资人名称                         出资方式    认缴/实缴
                       额                                         股比例
创绿能（上
                 5,000,000         货币        认缴         25%
海）海洋科技
有限公司
福建明阳海上
风电开发有限 13,000,000        货币          认缴      65%
公司
闽东能源投资
                 2,000,000     货币          认缴      10%
有限公司



（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    本次对外投资以自有资金的出资方式出资。



四、对外投资协议的主要内容
    公司全资子公司创绿能（上海）海洋科技有限公司拟与福建明阳海上风电
开发有限公司、闽东能源投资有限公司在宁德市投资设立新能源项目公司，经
营范围暂定为：船舶及海洋工程技术服务、技术开发、维修、制造、加工；新
能源、分布式能源、储能项目、海上风电项目的投资、建设、运营和维护；机
械设备安装施工；购售电业务；海岛供电、海水淡化及供水、智能电网、新能
源的技术开发、技术合作等（最终以工商登记为准）。



五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    国航远洋作为参股方负责海上风电运维船舶管理和经营；参股公司各方共
同建设“风、渔、旅”立体融合示范项目，包括有“海上风电+海洋牧场+海上
旅游”项目，并利用宁德市因地制宜建设集中式大型滩涂“渔光互补”光伏项
目，立体空间开发，上层用于发电，地面滩涂用于水产养殖、互花米草治理。



（二）本次对外投资可能存在的风险
    公司全资子公司本次对外投资设立参股公司是公司从长期战略出发的慎重
决定，不会损害公司利益，但仍然存在一定的经营风险和管理风险，公司将完
善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，不断
适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。



（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
   公司全资子公司本次对外投资设立参股公司是基于公司长远发展考虑，有
利于公司战略布局，进一步提升公司整体实力和综合竞争力，将对公司未来财
务状况和经营成果具有积极影响。



六、备查文件目录
   公司第八届董事会第十一次临时会议决议




                                 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
                                                                 董事会
                                                       2023 年 7 月 11 日