[临时公告]国航远洋：关于拟修订《公司章程》公告2023-10-26
证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2023-131
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权
董事会办理工商变更登记手续。
公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第五十二条 公司与关联方发生的成交金额 第五十二条 公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近 一期经审计总 （除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当 资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当
比照第四十九条的规定提 供评估报告或者 比照第四十九条的规定提供评估报告或者审
审计报告，提交股东大会审议。 计报告，提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计 与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。 或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当
取得独立董事事前认可意见。独立董事事前
认可意见应当取得全体独立董事的半数以上
同意，并在关联交易公告中披露。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免予按照关联交易的方式进行审 议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、可 转
换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方 参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保
和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款 基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保
的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服
务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他交易。
第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）
（七）本章程规定应当载入会议记录的 本章程规定应当载入会议记录的其他内
其他内容。 容。
第九十九条 股东大会对提案进行表决前， 第九十九条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时， 得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，
应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
议记录。股东大会有律师见证时，律师应该与股 果载入会议记录。股东大会有律师见证时，律师
东代表、监事代表共同负责计票、监票。 应该与股东代表、监事代表共同负责计票、
监票。
第一百一十七条 公司设独立董事，独立董事 第一百一十七条 公司设独立董事三名，独立
人数不得少于董事会成员的三分之一，其中 董事人数不得少于董事会成员的三分之一，
至少有 1 名会计专业人士。 其中至少有一名会计专业人士。独立董事每
独立董事每届任期与公司其他董事相 年在公司的现场工作时间应当不少于十五
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 日。除按规定出席股东大会、董事会及其专
间不得超过六年。 门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。独立董事原则上最多在三家境
内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。公司股东大会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。
独立董事每届任期与公司其他董事相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。在同一上市公司连续任职
独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为该上市公司独立
董事候选人。在上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。
独立董事不得在公司担任除董事外的其
他职务。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十八条 独董董事的任职条件和独 第一百一十八条 担任独立董事应当符合下
立性要求按照相关法律、法规、规章、规范 列条件：
性文件及中国证监会、北交所的有关规定执 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
行。独立董事提名人应当就独立董事候选人 定，具备担任上市公司董事的资格；
任职资格及是否存在影响其独立性的情形进 （二）符合《上市公司独立董事管理办法》
行审慎核实，公司董事会应当对监事会或公 独立性要求；
司股东提名的独立董事候选人的任职资格和 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
独立性进行核查。 悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事
候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第一百一十九条 除相关法律、法规、规章、 第一百一十九条 除相关法律、法规、规章、
规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职 规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职
权外，独立董事还可以行使下列特别职权： 权外，独立董事还可以行使下列特别职权：
(一) 需要提交股东大会审议的关联交易 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事
应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独 项进行审计、咨询或者核查；
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出 (二)向董事会提请召开临时股东大会；
具独立财务顾问报告； (三)提议召开董事会；
(二) 向董事会提议聘用或者解聘会计师 (四)在股东大会召开前公开向股东征集
事务所； 投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式
(三) 向董事会提请召开临时股东大会； 进行征集；
(四) 征集中小股东的意见，提出利润分 （五）对可能损害上市公司或者中小股
配和资本公积金转增股本提案， 东权益的事项发表独立意见；
并直接提交董事会审议； （六）法律、行政法规、中国证监会规
(五) 提议召开董事会； 定和《公司章程》规定的其他职权。
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机 独立董事行使前款第一项至第三项所列
构； 职权的，应当召开独立董事专门会议并经全
(七) 在股东大会召开前公开向股东征集 体独立董事过半数同意。
投票权，但不得采取有偿或者变 独立董事行使第一款所列职权的，公司
相有偿方式进行征集。 应当及时披露。
独立董事行使上述职权应当取得全体独 上述职权不能正常行使的，公司应当披
立董事的二分之一以上同意。 露具体情况和理由。
第一百二十条 独立董事应当对公司下述重 第一百二十条 公司建立独立董事专门会议
大事项发表独立意见： 制度，定期或者不定期召开独立董事专门会
(一)提名、任免董事； 议，审议有关事项。独立董事专门会议应当
(二)聘任、解聘高级管理人员； 由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
(四)公司现金分红政策的制定、调整、 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 名代表主持。
分配政策是否损害中小投资者合法权益； 下列事项应当经公司独立董事专门会议
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不 审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 提交董事会审议：
理财、提供财务资助、股票及其衍生品种投 （一）应当披露的关联交易；
资等重大事项； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
(六)更募集资金用途、使用闲置募集资 的方案；
金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补 （三）被收购公司董事会针对收购所作
充流动资金、超募资金用于永久补充流动资 出的决策及采取的措施；
金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资 （四）法律、行政法规、中国证监会规
金等； 定和《公司章程》规定的其他事项。
(七)重大资产重组方案、股权激励计划、 独立董事专门会议可以根据需要研究讨
员工持股计划、回购股份方案； 论公司其他事项。
(八)承诺相关方变更承诺事项；
(九)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(十)财务会计报告被会计师事务所出具
非标准审计意见；
(十一)董事会因故无法对定期报告形成
决议；
(十二)公司拟决定其股票不再北交所交
易，或者转而申请在其他交易所交易或转让；
(十三)独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
(十四)有关法律法规、部门规章、规范
性文件、北交所业务规则及公司章程规定的
其他事项。
第一百二十一条 公司应当为独立董事行使 第一百二十一条 公司董事会下设战略、审
职权提供必要的条件，保证独立董事享有与 计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应
其他董事同等的知情权，不得拒绝、阻碍或 当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
有 1 名独立董事是会计专业人士。
公司应当为独立董事行使职权提供必要
的条件，保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。
第一百二十二条 独立董事应当独立履行职 第一百二十二条 独立董事发表独立意见的，
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当
东的合法权益不受损害。独立董事应当向公 包括下列内容：
司年度股东大会提交述职报告。 （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
独立董事应当独立履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。独立董事应当向公司年度股东大
会提交述职报告。
第一百二十八条 公司发生符合以下标准的 第一百二十八条 公司发生符合以下标准的
关联交易（除提供担保外），应当经董事会审 关联交易（除提供担保外），应当经董事会审
议: 议:
（一）公司与关联自然人发生的成交金 （一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 30 万元以上的关联交易； 额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公 （二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易， 司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，
且超过 300 万元。 且超过 300 万元。
应由股东大会和董事会审批之外的关联 关联交易事项提交董事会审议前，应当
交易由董事长审批。 经独立董事专门会议审议，并经公司全体独
…… 立董事过半数同意并在关联交易公告中披
露。
应由股东大会和董事会审批之外的关联
交易由董事长审批。
……
第一百八十条 公司在每一会计年度结束之 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。上述年 和证券交易所报送并披露中期报告。在每一
度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。上述财务会计报
告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所应
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 当由审计委员会审议同意后，提交董事会审
决定前委任会计师事务所。 议，并由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权
董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
公司第八届董事会第十三次临时会议决议
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
