兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输

             （集团）股份有限公司预计 2024 年度日常性关

                               联交易的核査意见

     兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福
 建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“发行人”
 或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保
 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司
 持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》
 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的
 规定，对国航远洋预计 2024 年度日常性关联交易事项进行了审慎核查，具体核
 查情况如下：

    一、日常性关联交易预计情况
   （一）预计情况
                                                                            单位：元

                                               （2023）年与关   预计金额与上年实际
关联交易类                      预计 2024 年
                主要交易内容                   联方实际发生金   发生金额差异较大的
    别                            发生金额
                                               额（1-10 月）        原因（如有）

             购买运输服务、     16,500,000.0   4,188,535.70 预计将增加人力资源
购买原材     接受劳务                      0                服务费购买金额，预
料、燃料和                                                  计天津国能海运有限
动力、接受                                                  公司为公司提供的运
劳务                                                        输服务较 2023 年有
                                                            所增加
             提供运输服务、      477,500,000 286,590,238.53 预计将增加和关联方
销售产品、
             船舶管理服务及                                 华远星海运有限公司
商品、提供
             采购服务，销售                                 之间的关联交易金额
劳务
             物料备件
委托关联方   -
销售产品、
商品
接受关联方   -
委托代为销
售其产品、
商品
其他         收取房租等            1,510,000   1,080,507.82
    合计           -             495,510,000 291,859,282.05             -

                                         1
    （二）关联方基本情况
    1、名称：天津国能海运有限公司
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：乐再龙
    注册资本：100000 万人民币
    实缴资本：100000 万人民币
    成立日期：2008 年 5 月 30 日
    住所：天津市河北区光复道街建国道与胜利路交口瑞海大厦 A 座 20 层
    主营业务：国际海上运输代理服务；国内货运代理服务；国内沿海及长江中
下游普通货物运输；货物进出口、技术进出口（国家限定项目除外)；国际海上货
物运输；煤炭批发。
    实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
    主要财务数据（经审计）：2022 年末资产总额为 211,011.17 万元、净资产
为 129,411.14 万元；2022 年度营业收入为 209,369.05 万元、净利润为
18,527.31 万元。
    关联关系：公司间接持有天津国能 40%股权。
    履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利
影响。
    关联交易概述：关联人“天津国能海运有限公司”，以下简称天津国能，预
计 2024 年本公司及下属子公司为天津国能提供运输服务合计发生 3.5 亿元，下属
子公司上海福建国航远洋船舶管理有限公司预计 2024 年收取天津国能船舶管理费
1,100 万元，预计天津国能为本公司提供船舶经营租赁服务 1,000 万元，预计下属
子公司上海质汇物资有限公司为天津国能提供备件物料 600 万元。


    2、名称：华远星海运有限公司
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：陈昊

                                    2
       注册资本：40000 万人民币
       实缴资本：40000 万人民币
       成立日期：2006 年 8 月 22 日
       住所：上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号（商务大楼）B 区 280 室
       主营业务：水路普通货物运输；国内船舶管理业务；船舶检验服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国
内货物运输代理；国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；船舶租赁；
国际船舶管理业务；船舶修理；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动。
       实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
       主要财务数据（经审计）：2022 年末资产总额为 60,442.61 万元、净资产为
48,198.51 万元；2022 年度营业收入为 103,768.28 万元、净利润为 5,095.13 万
元。
       关联关系：公司持华远星 8.844%股权。
       履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利
影响。
       关联交易概述：
       关联人“华远星海运有限公司”，以下简称“华远星”，预计 2024 年本公司
及下属子公司为华远星提供运输服务合计 10,000 万元，预计下属子公司上海质汇
物资有限公司为华远星提供备件物料 100 万元。


       3、名称：蓝梦国际邮旅控股有限公司
       企业类型：有限责任公司
       法定代表人： 王鹏
       注册资本：10 万港币
       实缴资本： 10 万港币
       成立日期： 2021 年 11 月 1 日
       住所： FLAT/RM 1806 18/F TAI YAU BUILDING 181 JOHNSTON WANCHAI
                                       3
    主营业务： 邮轮投资及运营
    实际控制人：无
    主要财务数据（经审计）： 2022 年末资产总额为 103.27 万美元、净资产为
-289.14 万美元；2022 年度营业收入为 0 万美元、净利润为-290.24 万美元。
    关联关系：公司实际控制人王鹏所控制的企业参股该企业。
    履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
    关联交易概述：关联人“蓝梦国际邮旅控股有限公司”，以下简称“蓝梦国
际”，预计 2024 年下属子公司上海福建国航远洋船舶管理有限公司及其子公司为
该公司及其关联公司提供船舶管理服务 400 万元；预计 2024 年下属子公司上海质
汇物资有限公司为其及其关联公司提供采购服务及配件物料等合计 100 万元。


    4、上海国远劳务服务有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人： 董新
    注册资本：600 万人民币
    实缴资本： 600 万人民币
    成立日期： 2007 年 6 月 18 日
    住所： 上海市虹口区吴淞路 218 号 1603 室
    主营业务： 劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
船舶技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；销售船舶设备。
    实际控制人： 王鹏
    主要财务数据（经审计）：2022 年末资产总额为 1,623.50 万元、净资产为
1,486.99 万元；2022 年度营业收入为 14,742.80 万元、净利润为 49.59 万元。
    关联关系：公司实际控制人王鹏所控制企业。
    履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
    关联交易概述：关联人“上海国远劳务有限公司”及其子公司，以下简称国
                                     4
远劳务及其子公司，本公司及下属子公司支付国远劳务公司及其子公司人力资源
服务费，向国远劳务及其子公司出租办公场。预计 2024 年本公司及下属子公司向
国远劳务及其子公司支付人力资源服务等费用合 650 万元，预计下属子公司合计
收取国远劳务及其子公司房租 60 万元。


      5、名称：福建海峡高速客滚航运有限公司
      企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
      法定代表人： 陈亮
      注册资本：12000 万人民币
      实缴资本：12000 万人民币
      成立日期： 2010 年 11 月 19 日
      住所：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 1 号楼智能产业大厦 16 层
A区
      主营业务：国际船舶管理业务；票务代理服务；国内货物运输代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水产品批发；水产品零售；
电子产品销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国际班轮运输；
大陆与台湾间海上运输；国内船舶管理业务；海关监管货物仓储服务（不含危险
化学品）；水路普通货物运输；保税物流中心经营；货物进出口；技术进出口；
食品经营；外汇业务；船员、引航员培训
      实际控制人： 无
      主要财务数据（经审计）：2022 年末资产总额为 22,217.71 万元、净资产为
20,254.08 万元；2022 年度营业收入为 3,351.75 万元、净利润为-2,424.41 万元。
      关联关系：公司实际控制人王鹏所控制企业参股该企业。
      履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
      关联交易概述：关联人“福建海峡高速客滚航运有限公司”，以下简称海峡
高客，预计 2024 年本公司下属子公司上海质汇物资有限公司为海峡高客提供备件、
物料 400 万元。


                                       5
    6、福建平潭海上观光游轮有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人： 陈亮
    注册资本：6000 万人民币
    实缴资本：5000 万人民币
    成立日期： 2019 年 7 月 19 日
    住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心智能产业大厦 16 层
    主营业务：游艇零售，水上旅客运输，国内旅游和入境旅游，水上运输辅助
活动，旅客票务代理，住宿业，餐饮业，港口设施、设备和港口机械的租赁业务，
预包装食品批发，文化、体育用品及器材批发，广告的设计、制作、代理、发布，
市场管理，会议及展览服务，公园和游览景区管理，文化、艺术活动策划。法律
法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。
    实际控制人： 无
    主要财务数据（经审计）：2022 年末资产总额为 5,256.41 万元、净资产为
4,128.22 万元；2022 年度营业收入为 251.14 万元、净利润为-681.29 万元。
    关联关系：公司实际控制人王鹏所控制企业参股该企业。
    履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有履约能力，其不会对公司生产经营产生不利影响。
    关联交易概述：关联人“福建平潭海上观光游轮有限公司”，以下简称“观
光游轮公司”，预计 2024 年下属子公司上海质汇物资有限公司为该公司提供物料
备件 50 万元。


    7、上海国欧保险经纪有限公司
    企业类型：有限责任公司（自然人独资）
    法定代表人： 张鑫
    注册资本：1000 万人民币
    实缴资本：1000 万人民币
    成立日期： 2008 年 11 月 6 日
    住所：上海市虹口区吴淞路 218 号 1505 室
    主营业务：保险经纪【在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保
                                    6
方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经
纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会
批准的其他业务】。
    实际控制人： 张鑫
    主要财务数据（经审计）：2022 年末资产总额为 1,933.29 万元、净资产为
1,799.64 万元；2022 年度营业收入为 220.81 万元、净利润为-155.09 万元。
    关联关系：公司实际控制人张轶控制。
    履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
    关联交易概述：关联人“上海国欧保险经纪有限公司”，以下简称国欧保险，
预计 2024 年下属子公司收取国欧保险房屋租赁费总额为 8 万元。


    8、上海蓝梦国际邮轮股份有限公司
    企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    法定代表人：王鹏
    注册资本：7711.0319 万人民币
    实缴资本：7711.0319 万人民币
    成立日期： 2016 年 8 月 31 日
    住所：上海市虹口区吴淞路 218 号 1606 室
    主营业务：邮轮港口服务，邮轮配套服务，国际船舶运输，国际海运辅助业
务，国内水路运输，国内船舶管理业务，以电子商务方式从事船舶配件、日用百
货的销售，燃料油的销售，旅行社业务，餐饮服务，食品流通，票务服务，航运
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。
    实际控制人： 无
    主要财务数据（经审计）：2022 年末资产总额为 19,025.21 万元、净资产为
6,438.71 万元；2022 年度营业收入为 52.41 万元、净利润为-6,713.08 万元。
    关联关系：公司实际控制人王鹏控制企业参股该企业。
    履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
    关联交易概述：关联人“上海蓝梦国际邮轮股份有限公司”，以下简称上海
                                    7
蓝梦，预计 2024 年下属子公司收取上海蓝梦及其关联公司房屋租金 80 万。


    9、上海融沣融资租赁有限责任公司
    企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
    法定代表人： 王鹏
    注册资本：20000 万人民币
    实缴资本：20000 万人民币
    成立日期： 2007 年 1 月 4 日
    住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
    主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。
    实际控制人： 王鹏
    主要财务数据（经审计）：2022 年末资产总额为 42,066.45 万元、净资产为
18,742.07 万元；2022 年度营业收入为 813.83 万元、净利润为-790.20 万元。
    关联关系：公司实际控制人王鹏控制该企业。
    履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
    关联交易概述：关联人“上海融沣融资租赁有限责任公司”，以下简称融沣
租赁，预计 2024 年下属子公司收取融沣租赁及其关联公司房屋租金 3 万。


    二、审议情况
    公司于 2023 年 11 月 28 日召开第八届董事会第十五次临时会议审议通过《关
于预计 2024 年日常性关联交易的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃
权 0 票，回避 4 票，关联董事王炎平、王鹏、周金平、薛勇回避表决。该议案尚
需提请公司 2023 年第六次临时股东大会审议。
    董事会审议《关于预计 2024 年日常性关联交易的议案》前，公司已将相关材
料递交独立董事审阅，独立董事召开第二次专门会议，应出席 3 名独立董事，实
际出席 3 名独立董事，独立董事认为，公司预计 2024 年日常性关联交易事项，符
合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益，遵循市场定价原则，定价公允，
决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东及股东
                                    8
利益的情形，不会侵害公司及中小股东的利益。全体独立董事审议通过《关于预
计 2024 年日常性关联交易的议案》，并同意将议案提交公司董事会审议，关联董
事应履行回避表决程序。
    三、定价依据及公允性
    （一）定价政策和定价依据
    本公司与上述关联方之间发生的运输服务、船舶经营租赁、船舶管理、房屋
租赁等费用，交易双方依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照
市场协议价格执行。
    （二）定价公允性
    公司及子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基
础，定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
    四、交易协议的签署情况及主要内容
    在 2024 年日常性关联交易预计金额的范围内，由公司及子公司经营管理层根
据业务开展的需要签署相关协议。
    五、关联交易的必要性及对公司的影响
    以上关联交易系满足公司日常经营及业务发展需要，不会对公司产生不利影
响, 不存在损害公司股东及股东利益的情形，不会侵害公司及中小股东的利益。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：国航远洋预计 2024 年度日常性关联交易事项已
经全体独立董事召开第二次专门会议审议通过，并同意将议案提交公司董事会审
议。公司董事会审议通过该议案，关联董事均已回避表决，该议案尚需提交股
东大会审议。相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业
务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司章程的有关规
定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大
风险；国航远洋本次关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，
不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。保荐机构对国航远
洋预计 2024 年度日常性关联交易事项无异议。（以下无正文）




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