[临时公告]德众汽车：关于拟修订《公司章程》公告2023-12-14
证券代码：838030 证券简称：德众汽车 公告编号：2023-068
湖南德众汽车销售服务股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第 79 条股东大会审议有关关联交易事 第 79 条股东大会审议有关关联交易事
项时，除法律法规、部门规章、业务规 项时，除法律法规、部门规章、业务规
则另有规定和全体股东均为关联方情 则另有规定和全体股东均为关联方情
形外，关联股东不应当参与投票表决， 形外，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入 其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。股东大会决议的公告应 有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
本章程所称关联交易，是指公司或者公 本章程所称关联交易，是指公司或者公
司控股子公司等其他主体与公司关联 司控股子公司等其他主体与公司关联
方发生本章程第 38 条规定的交易和日 方发生本章程第 38 条规定的交易和日
常经营范围内发生的可能引致资源或 常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。 者义务转移的事项。
公司与关联方发生的成交金额（除提供 公司与关联方发生的成交金额（除提供
担保外）占公司最近一期经审计总资产 担保外）占公司最近一期经审计总资产
2%以上且超过 3000 万元的关联交易， 2%以上且超过 3000 万元的关联交易，
除应当及时披露外，还应根据《上市规 除应当及时披露外，还应根据《上市规
则》规定提供评估报告或者审计报告， 则》规定提供评估报告或者审计报告，
并将该交易提交董事会先行审议，通过 并将该交易提交董事会先行审议，通过
后再提交股东大会审议。 后再提交股东大会审议。
根据《上市规则》规定与日常经营相关 根据《上市规则》规定与日常经营相关
的日常性关联交易所涉及的交易标的， 的日常性关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或评估。 可以不进行审计或评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当 需提交股东大会审议的关联交易应当
取得公司独立董事事前认可意见。独立 由独立董事认可后，提交董事会讨论。
董事事前认可意见应当取得全体独立 应当披露的关联交易事项提交董事会
董事的半数以上同意，并在关联交易公 审议前，应当经独立董事专门会议审
告中披露。 议，并经公司全体独立董事过半数同意
有关联关系的股东的回避和表决程序： 在关联交易公告中披露。
（一）拟提交股东大会审议的事项如构 有关联关系的股东的回避和表决程序：
成关联交易，召集人应及时事先通知该 （一）拟提交股东大会审议的事项如构
关联股东，关联股东亦应及时事先通知 成关联交易，召集人应及时事先通知该
召集人； 关联股东，关联股东亦应及时事先通知
（二）在股东大会召开时，关联股东应 召集人；
主动提出回避申请，其他股东也有权向 （二）在股东大会召开时，关联股东应
召集人提出关联股东回避。召集人应依 主动提出回避申请，其他股东也有权向
据有关规定审查该股东是否属于关联 召集人提出关联股东回避。召集人应依
股东及该股东是否应当回避； 据有关规定审查该股东是否属于关联
（三）关联股东对召集人的决定有异 股东及该股东是否应当回避；
议，有权向证券监管部门反映，也可就 （三）关联股东对召集人的决定有异
是否构成关联关系、是否享有表决权等 议，有权向证券监管部门反映，也可就
提请人民法院裁决，但在证券监管部门 是否构成关联关系、是否享有表决权等
或人民法院作出最终的裁决前，该股东 提请人民法院裁决，但在证券监管部门
不应投票表决，其所代表的有表决权股 或人民法院作出最终的裁决前，该股东
份不计入有效表决总数； 不应投票表决，其所代表的有表决权股
（四）应当回避的关联股东可以参加讨 份不计入有效表决总数；
论涉及自己的关联交易，并可就该关联 （四）应当回避的关联股东可以参加讨
交易产生的原因、交易的基本情况、交 论涉及自己的关联交易，并可就该关联
易是否公允等向股东大会作出解释和 交易产生的原因、交易的基本情况、交
说明。 易是否公允等向股东大会作出解释和
说明。
第 80 条董事、非职工代表监事候选人 第 80 条董事、非职工代表监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
由职工代表出任的监事直接由公司职 由职工代表出任的监事直接由公司职
工民主选举产生，无需通过董事会以及 工民主选举产生，无需通过董事会以及
股东大会的审议。 股东大会的审议。
董事会、监事会应当事先分别向股东提 董事会、监事会应当事先分别向股东提
供候选董事、监事的简历和基本情况。 供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人（独立董事除外）由董事会、 董事候选人（独立董事除外）由董事会、
单独或合并持有公司 3%以上股份的股 单独或合并持有公司 3%以上股份的股
东（含表决权恢复的优先股股东）提出。 东（含表决权恢复的优先股股东）提出。
监事候选人中的股东代表由监事会、单 监事候选人中的股东代表由监事会、单
独或合并持有公司 3%以上股份的股东 独或合并持有公司 3%以上股份的股东
（含表决权恢复的优先股股东）提出。 （含表决权恢复的优先股股东）提出。
独立董事候选人由董事会、监事会、单 独立董事候选人由董事会、监事会、单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股 独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东（含表决权恢复的优先股股东）提出。 东（含表决权恢复的优先股股东）提出。
对于不具备独立董事资格或能力、未能 对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小 独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合 股东合法权益的独立董事，单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东（含表决 计持有公司 1%以上股份的股东（含表决
权恢复的优先股股东）可以向公司董事 权恢复的优先股股东）可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑 被质疑的独立董事应当及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应当在收 事项并予以披露。公司董事会应当在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专 到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。 露。
股东大会在选举或者更换两名及以上 股东大会就选举两名以上独立董事或
董事或非职工代表监事时，应当实行累 单一股东及其一致行动人拥有权益的
积投票制。 股份比例在 30％及以上的公司选举两
前款所称累积投票制是指股东大会选 名及以上董事、非职工代表监事进行表
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 决时，应当实行累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权，每 前款所称累积投票制是指股东大会选
一恢复表决权的优先股拥有的表决权 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
数为其按照发行条款约定的比例计算 选董事或者监事人数相同的表决权，每
的表决权与应选董事或者监事人数的 一恢复表决权的优先股拥有的表决权
乘积，股东拥有的表决权可以集中使 数为其按照发行条款约定的比例计算
用。董事会应当向股东公告候选董事、 的表决权与应选董事或者监事人数的
监事的简历和基本情况。 乘积，股东拥有的表决权可以集中使
在累积投票制下，选举董事、非职工代 用。董事会应当向股东公告候选董事、
表监事时，按以下程序进行： 监事的简历和基本情况。
（一）出席会议的每一个股东均享有与 在累积投票制下，选举董事、独立董事、
本次股东大会拟选举董事或非职工代 非职工代表监事时，按以下程序进行：
表监事席位数相等的表决权，每一个股 （一）出席会议的每一个股东均享有与
东享有的表决权总数计算公式为：股东 本次股东大会拟选举董事或非职工代
享有的表决权总数＝股东持股总数× 表监事席位数相等的表决权，每一个股
拟选举董事或非职工代表监事人数。 东享有的表决权总数计算公式为：股东
（二）股东在投票时具有完全的自主 享有的表决权总数＝股东持股总数×
权，既可以将全部表决权集中投于一个 拟选举董事或非职工代表监事人数。
候选人，也可以分散投于数个候选人， （二）股东在投票时具有完全的自主
既可以将其全部表决权用于投票表决， 权，既可以将全部表决权集中投于一个
也可以将其部分表决权用于投票表决。 候选人，也可以分散投于数个候选人，
（三）董事或非职工代表担任的监事候 既可以将其全部表决权用于投票表决，
选人的当选按其所获同意票的多少最 也可以将其部分表决权用于投票表决。
终确定，但是每一个当选董事或非职工 （三）董事或非职工代表担任的监事候
代表担任的监事所获得的同意票应不 选人的当选按其所获同意票的多少最
低于（含本数）按下述公式计算出的最 终确定，但是每一个当选董事或非职工
低得票数。最低得票数＝出席会议所有 代表担任的监事所获得的同意票应不
股东所代表股份总数的 1/2。 低于（含本数）按下述公式计算出的最
（四）若首次投票结果显示，获得同意 低得票数。最低得票数＝出席会议所有
票数不低于最低得票数的候选董事、非 股东所代表股份总数的 1/2。
职工代表担任的监事候选人数不足本 （四）若首次投票结果显示，获得同意
次股东大会拟选举的董事、非职工代表 票数不低于最低得票数的候选董事、非
担任的监事的人数时，则应该就差额董 职工代表担任的监事候选人数不足本
事或非职工代表担任的监事席位数进 次股东大会拟选举的董事、非职工代表
行第二轮选举，第二轮选举程序按照本 担任的监事的人数时，则应该就差额董
条上述各款的规定进行。 事或非职工代表担任的监事席位数进
在累积投票制下，如拟提名的董事、非 行第二轮选举，第二轮选举程序按照本
职工代表监事候选人人数多于拟选出 条上述各款的规定进行。
的董事、非职工代表监事人数时，则董 在累积投票制下，如拟提名的董事、非
事、非职工代表监事的选举可实行差额 职工代表监事候选人人数多于拟选出
选举。在累积投票制下，董事和非职工 的董事、非职工代表监事人数时，则董
代表监事应当分别选举，独立董事应当 事、非职工代表监事的选举可实行差额
与董事会其他成员分别选举。 选举。在累积投票制下，董事和非职工
代表监事应当分别选举，独立董事应当
与董事会其他成员分别选举。
第 92 条 公司董事为自然人，有下列情 第 92 条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
未逾 5 年； 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
并负有个人责任的，自该公司、企业被 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构处以 （六）被中国证监会及其派出机构处以
证券市场禁入处罚或者认定为不当人 证券市场禁入处罚或者认定为不当人
选，期限未满的； 选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所 （七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监 采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满； 未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、中 （八）根据《公司法》等法律法规及其
国证监会和北交所规定的其他内容。违 他有关规定不得担任董事、监事和高级
反本条规定选举、委派董事的，该选举、 管理人员的情形；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （九）法律、行政法规或部门规章、中
现本条情形的，公司解除其职务。 国证监会和北交所规定的其他内容。
现任董事发生本条第六款规定情形的， 违反本条规定选举、委派董事的，该选
应当及时向公司主动报告并自事实发 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
生之日起 1 个月内离职。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
现任董事发生本条第六款规定情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起 1 个月内离职。
第 98 条 董事、董事会秘书辞职应当提 第 98 条董事、董事会秘书辞职应当提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式 交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。除下列情形 规避其应当承担的职责。除下列情形
外，董事的辞职自辞职报告送达董事会 外，董事的辞职自辞职报告送达董事会
或者时生效： 或者时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法 （一）董事辞职导致董事会成员低于法
定最低人数； 定最低人数；
（二）董事会秘书辞职未完成工作移交 （二）独立董事辞职将导致董事会或者
且相关公告未披露。在上述情形下，辞 其专门委员会中独立董事所占比例不
职报告应当在下任董事填补因其辞职 符合法律法规或者本章程规定，或者独
产生的空缺，或者董事会秘书完成工作 立董事中没有会计专业人士的；
移交且相关公告披露后方能生效。在辞 （三）董事会秘书辞职未完成工作移交
职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者 且相关公告未披露。
董事会秘书仍应当继续履行职责。发生 在上述情形下，辞职报告应当在下任董
上述情形的，公司应当在 2 个月内完成 事填补因其辞职产生的空缺，或者董事
董事补选。 会秘书完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事或者董事会秘书仍应当
继续履行职责。发生上述情形的，公司
应当在 60 日内完成董事补选。
除上述规定外，独立董事还应当在辞职
报告中对任何与其辞职有关或者认为
有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明，公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
新增条款无原规定 第 103 条独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
新增条款无原规定 第 104 条独立董事应当在董事会中充分
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，按照法律、行政法规、中国证监会
规定、北京证券交易所业务规则和公司
制定的《独立董事工作制度》的相关规
定应独立履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，重点监督公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。独
立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响.
新增条款无原规定 独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。公司应当保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，提
供独立董事履行职责所必需的工作条
件，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。在独立董事行
使职权时，有关人员应积极配合，不得
拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立
董事独立行使职权。
第 104 条董事会由 9 名董事组成，设董 第 107 条董事会由 9 名董事组成，设董
事长 1 人，不设立副董事长，设立独立 事长 1 人，不设立副董事长，设立独立
董事 2 名。 董事 3 名。
新增条款无原规定 第 161 条 公司董事会设立审计委员会。
审计委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
新增条款无原规定 第 162 条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构；
（二）指导及评估内部审计工作，监督
公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制 度，
有权对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜；
（七）法律法规和规范性文件规定的其
他职权。
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
第 164 条公司聘用会计师事务所必须由 第 164 条公司聘用会计师事务所应当由
股东大会决定，董事会不得在股东大会 审计委员会审议同意后，提交董事会审
决定前委任会计师事务所。 议，并由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权
董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
《湖南德众汽车销售服务股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》
湖南德众汽车销售服务股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 14 日
