深圳市机场股份有限公司独立董事制度
                            （2024 年 1 月）

   （经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议）



                            第一章     总则
    第一条 为进一步完善深圳市机场股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策
风险，促进公司规范运作，遵照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
董办法》”）、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范
运作》”）及《深圳市机场股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，制定公司独立董事制度（以下简称“本
制度”）。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立
董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券



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交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
       第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
    公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、
提名委员会、战略委员会，其中薪酬与考核委员会、审计与风险
管理委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计
与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。


                  第二章   独立董事任职条件
       第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；




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    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，是指上市公司控股股东、实际控制人能够实际控制的公司、
合伙等各种类型的企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第六条 担任独立董事应当符合下列条件：




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    （一）根据法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，具
备担任公司董事的资格；
    （二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本次
拟任职上市公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。


           第三章    独立董事提名、选举和更换
    第八条 独立董事候选人的提名由公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，并经
股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份百分之一以上的股东不得提名与其存在利




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害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提
名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照
规定将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所并
披露相关公告，保证内容真实、准确、完整。如涉及问询、补充
材料，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规
定时间内如实回答，并按要求及时补充有关材料。深圳证券交易
所对所提名人担任独立董事的任职条件和独立性进行审核，对独
立董事候选人提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举。
    第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累
积投票制。中小股东表决情况单独计票并披露。
    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。




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    第十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立
董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。




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               第四章   独立董事职责及履职方式
       第十六条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《独董办法》《主板上市公司规范运作》等有关规
定所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
    （四）法律法规、监管规定和《公司章程》规定的其他职责。
       第十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
    （四）法律法规、监管规定和《公司章程》规定的其他事项。
       第十八条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；



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    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
    （六）法律法规、监管规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
       第十九条 独立董事应当亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
       第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条、
第十八条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上



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独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。
    独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
    第二十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
    第二十三条 独立董事应当维护公司和全体股东的利益，了
解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管
理中的作用。独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者




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进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投
资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
       第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深
圳证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《独董办法》《主板上市公司规范运作》所列的审
计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议事项




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及本制度第十七条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    第二十六条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加中
国证监会或深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。


                第五章   独立董事履职保障
    第二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
    第二十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。




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    公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料
至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
    第二十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和深圳证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和深圳证券交易所报告。
    第三十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。



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    除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际
控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。


                     第六章     附则
    第三十一条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十三条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。深圳
市机场股份有限公司独立董事制度（2020 年修订版）（深机股
发〔2020〕224 号）自本制度实施之日起同时废止。




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