罗牛山股份有限公司
                 董事会专门委员会工作细则
         （2024年4月经第十届董事会第十一次临时会议审议通过）



                           第一章 总则
    第一条 为完善罗牛山股份有限公司（以下简称公司）法人治理结
构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件
以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
特制定本细则。
    第二条 本公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会、提名委员会等四个专门委员会。
    第三条 董事会专门委员会行使公司章程和本细则赋予的各项职
权，对董事会负责。
                         第二章 人员组成
    第四条 董事会专门委员会成员全部由董事组成。
    第五条 董事会专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董
事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
    第六条 董事会专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同，任
期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由各委员会根据本细则的规定补足委员人数。
    第七条 战略委员会由三名董事组成，设召集人一名。
    第八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过
半数并担任召集人。
    第九条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组
成，其中独立董事应当过半数（至少包括一名会计专业人士），并由独
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立董事中会计专业人士担任召集人。
       审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验。
       第十条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并
担任召集人。
       第十一条 公司证券部负责处理各专业委员会的日常事务和委员会
指定的具体工作。
                             第三章 职责
       第十二条 战略委员会的主要职责是：
       （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
       （二）对公司章程规定须经董事会以及股东大会批准的重大投资方
案进行研究并提出建议；
       （三）对公司章程规定须经董事会以及股东大会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
       （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
       （五）董事会授权的其他事宜；
       （六）对以上事项的实施进行检查。
       第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
       （一）研究和制定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
       （二）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
       （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
       第十四条 除上述职责外，薪酬与考核委员会就下列事项向董事会
提出建议：
       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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       （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程
规定的其他事项。
       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
       第十五条 审计委员会的主要职责是：
       （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
       （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
       （三）审核公司的财务信息及其披露；
       （四）监督及评估公司的内部控制；
       （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
       第十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
       （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
       （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
       （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
       审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财
务报告。
       审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
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       第十七条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委
员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
       第十八条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财
务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会
计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改
情况。
       审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人
或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
       审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报
告进行核查验证， 履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
       第十九条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行
下列职责：
       （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
       （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
       （三）督促公司内部审计计划的实施；
       （四）指导内部审计部门的有效运作。
       公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会；
       （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
等；
       （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。
       第二十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内
部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交
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审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
及时向证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生
品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或
者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事
会报告。
    第二十一条 提名委员会的主要职责是：
    （一）研究和制定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
    （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核。
    第二十二条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程
规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                         第四章 议事规则
    第二十三条 董事会专门委员会会议分为定期会议和临时会议。
    两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
    审计委员会每季度至少召开一次会议。
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    提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会在需要时可以召开临
时会议，会议须由召集人或三分之二以上委员提议，并且有三分之二以
上委员出席方可举行。
    第二十四条 董事会专门委员会会议可采用现场表决方式，也可采
用通讯表决方式召开，委员的表决方式为记名投票表决，委员的表决意
向分为同意、反对、弃权。
    凡含现场形式在内召开会议的，均可视同于现场参会及召开会议，
且会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决
结果。
    第二十五条 董事会专门委员会会议由召集人召集和主持，召集人
不能亲自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。会议议程由召集人
确定。
    第二十六条 董事会专门委员会召开会议时，应提前3天通知各委
员。会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行
通知。
    第二十七条 委员会委员可以亲自出席会议，也可委托其他委员出
席会议并代为表决，委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决
前提交给会议主持人。
    第二十八条 每位委员有一票表决权，会议决议需经全部委员（包
括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
    第二十九条 会议表决事项与委员有利害关系时，该委员应予以回
避，且无表决权。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董
事会直接审议。
    第三十条 董事会专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监
事及高级管理人员或其他有关人员列席会议。
    第三十一条 董事会专门委员会会议需有会议记录，并由出席会议
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的委员和记录人签字。
    第三十二条 董事会专门委员会会议记录内容包括：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）决议及表决结果。
    第三十三条 董事会专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第三十四条 董事会专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形
式报告董事会。
    第三十五条 董事会专门委员会应当在会后将所有的会议文件、会
议决议、会议记录，交由证券部统一存档，以备查验。上述资料应当至
少保存十年。
    第三十六条 委员会委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
    第三十七条 公司应当为专门委员会提供必要的工作条件，配备证
券部专职承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日
常工作。
    委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
    专门委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
                             第五章 附则
    第三十八条 本细则未尽事宜，按公司章程及其他相关规定办理。
    第三十九条 本细则由董事会负责制定和解释，自董事会审议通过
之日起生效，原《董事会专门委员会工作细则》同时废止。




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