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公司公告

罗 牛 山:关于收购上海同仁药业股份有限公司部分股份并签署《股份收购协议》暨关联交易的公告2024-12-03  

股票代码:000735         股票简称:罗牛山     编号:2024-048



              罗牛山股份有限公司
  关于收购上海同仁药业股份有限公司部分股份并
    签署《股份收购协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    (一)交易基本情况
    罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”或“罗牛山”)构建
了一体化生猪产业链布局,涵盖种猪繁育、生猪养殖、生猪屠宰、
肉品加工与销售、饲料研发生产以及检验检测等多个环节。
    秉持“畜牧全产业链”经营模式,以充分发挥公司现有产业协
同优势,向下游拓展的同时兼顾上游动保业务的延伸,达成对农业
产业链与农食一体化关键环节业务的全面覆盖,切实推进公司相关
战略发展规划的实施。公司与控股股东罗牛山集团有限公司(以下
简称“罗牛山集团”)签订了《股份收购协议》(以下简称“协
议”),以自有资金 9,670 万元收购罗牛山集团持有的上海同仁药
业股份有限公司(以下简称“同仁药业”或“标的公司”)46.3578%
股权,本次交易构成关联交易。本次交易完成后,公司持有的同仁
药业股权比例由 16.80%变更为 63.1578%,且同仁药业将纳入公司合
并报表范围。
    (二)本次交易的背景与目的
    1、本次交易的背景
    (1)“一体化产业链”是规模畜牧企业发展的趋势
    在当今畜牧行业激烈竞争的格局下,“一体化产业链”已成为
规模畜牧企业发展的必然趋势。大型猪企正积极借助内生增长与外
                                 1
延扩张这两种主要途径,全力构建全产业链化运营模式,致力于形
成产业集群。这一举措的核心意义在于可提升产业协同效应,强化
企业的持续经营能力,使其在应对复杂多变的市场风险时拥有更为
坚实的屏障。
   动保行业在畜牧产业链中占据着不可或缺的关键地位,其与畜
牧养殖业务之间存在着紧密关联。值得关注的是,近年来,大型畜
牧企业普遍采取整合动保产业资源的战略手段,以此填补产业链条
中存在的薄弱或缺失环节,进而逐步完善契合自身发展需求的 “一
体化产业链”战略布局,为在激烈的市场竞争中脱颖而出奠定坚实
基础。
   (2)国家政策鼓励并大力支持上市公司通过并购重组提质增效
   2024 年 4 月 12 日,国务院发布《关于加强监管防范风险推动资
本市场高质量发展的若干意见》,鼓励上市公司聚焦主业,综合运
用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
   2024 年 9 月 24 日,中国证监会发布《关于深化上市公司并购重
组市场改革的意见》,支持上市公司结合自身产业发展需要,在不
影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上,
收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。支持
传统行业上市公司并购同行业或上下游资产,加大资源整合,合理
提升产业集中度。
   (3)动保行业处于低谷徘徊期,具备较佳收购契机
   动保行业作为畜牧行业上游的关键配套产业,因供需强关联关
系与畜牧行业波动趋同,具有明显的周期性特点。近几年,受猪周
期等影响,国内养殖市场景气度不佳,养殖企业为降低成本,纷纷
削减兽药的使用量和采购频次,影响了动保企业的利润空间。由于
行业整体处于下行趋势,动保企业的市场估值处于近期历史低位,
但亦存在随畜牧行业景气度恢复呈现拐点的迹象,若选择此时点对
动保企业进行收购,收购方可通过较为合理的价格获取目标企业的
资产、技术、品牌、渠道、市场份额等资源,降低并购成本,为后
续的整合与协同发展奠定坚实而有利的基础。
                             2
    2、本次交易的目的和必要性
    (1)完善罗牛山产业链生态圈,增强核心竞争力
    ①同仁药业创建于 1946 年,前身为上海兽药厂,是一家集兽药
产品研发、生产经营、技术服务于一体的上海市高新技术企业。截
至 2024 年 9 月 30 日,同仁药业已取得兽药批准文号超 80 个,是一
家以猪用药品为核心,同时涵盖家禽、宠物等其他药品领域的动保
企业。同仁药业建立了以集团客户直销与经销商渠道销售相结合的
营销网络。同仁药业建立了可控的产品质量控制体系,严格执行各
项质量控制措施,其产品连续多年在农业农村部组织的兽药质量监
督抽检中保持抽检不合格产品批次为零。
    同仁药业旗下的“上兽”品牌,连续多年荣膺“上海名牌”称
号。其产品斩获上海市创优赶超产品、优质产品以及农业部优质产
品等多项殊荣。2024 年 1 月 17 日,同仁药业凭借其产品质量保障成
效,获国家农业农村部通报嘉许。
    ②本次交易有利于上市公司通过外延补链实现“一体化经营”
的产业集群效应,符合公司聚焦生猪产业链的核心战略。同仁药业
主营的动保药品业务属于公司上游配套产业,本次交易完成后,公
司的产业链将覆盖良种繁育、商品猪养殖、饲料生产加工、生猪防
疫、动保药品研发及销售、屠宰加工、冷链物流、环保利用、科研
推广、食品检疫等体系建设的生猪“一体化产业链”布局,有助于
实现各项业务的长期协同及快速发展,提高公司核心竞争力。
    (2)保障动保产品供应,降低养殖风险
    通过本次交易,公司将确保动保产品的稳定供应,避免因市场
波动或供应商问题影响公司生产经营。同时,公司将获取更为优质、
更具针对性的动保产品及服务,进一步提高公司养殖效率和动物健
康水平,降低养殖风险,从而增强公司持续经营能力。
    (3)有效降低经营成本
    通过本次交易,公司的产业链一体化进程将得到深入推进与完
善。养殖板块与动保板块之间得以构建起紧密高效的协同合作机制,
在这种协同模式下,供应链的整体运作效率将得到大幅改善。其中,
                                3
采购流程得以优化整合从而削减采购成本;信息交互更为顺畅及时,
沟通障碍大幅减少,进而促使沟通成本等一系列中间环节成本得以
有效控制与降低,全方位增强公司的成本竞争力与运营效益。
    (4)优势互补,进一步增强上市公司技术和研发能力
    动保产业属于技术密集型行业,技术水平和研发能力是动保企
业的核心竞争力,上市公司可以依托自身融资能力与资金实力,借
助标的公司所在地上海丰富的科研资源,与标的公司共同建立联合
研发平台,资源互补,提高动保产品研发效率和成果转化速度,进
而提高上市公司综合竞争力。
    (5)未来可充分利用资本市场发展动保产业规模
    通过整合上市公司与动保企业的资源,除可以实现业务协同、
管理协同、财务协同及提升公司整体盈利能力和竞争力外,上市公
司还可以借助资本市场平台和自身资源优势,丰富动保产品品种,
补链强链并行,实现规模经济和协同发展。
    (三)关联关系
    本次交易的交易对方为公司控股股东罗牛山集团,根据《深圳
证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。
    (四)审批程序
    2024 年 12 月 2 日,公司召开了第十届董事会第十六次临时会
议,审议通过了《关于收购上海同仁药业股份有限公司部分股份并
签署<股份收购协议>暨关联交易的议案》,关联董事徐自力和徐霄
杨均回避表决。本议案提交董事会审议前,已经公司第十届董事会
独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过并同意将该议案提交
董事会审议。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构
成重组上市,无需经其他有关部门批准。
    二、关联方基本情况
 公司名称   罗牛山集团有限公司
 注册资本   25,000 万元人民币
 企业类型   有限责任公司(自然人投资或控股)

                                 4
               海南省海口市美兰区海甸岛和平大道 23 号安信大厦 C 座(南)
 注册地址
               第四层
法定代表人     马要武
 成立日期      1983 年 5 月 23 日
统一社会信用
               91460000708801233U
   代码
               许可项目:食品经营(销售散装食品);餐饮服务(依法须经批
               准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:国
               内贸易代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批
               的项目);农业专业及辅助性活动;食品销售(仅销售预包装食
               品);农副产品销售;鲜肉批发;鲜蛋批发;新鲜蔬菜批发;新
 经营范围      鲜水果批发;餐饮管理;水生植物种植;蔬菜种植;食用农产品
               批发;水产品批发;家用电器销售;日用百货销售;集装箱租赁
               服务;机械设备租赁;计算机软硬件及辅助设备批发;信息技术
               咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
               让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止
               或限制的项目)
               海南励勤投资有限公司(72.1199%)、徐自力(20.9472%)、马
股东持股情况
               要武(6.0000%)、海口君诚投资咨询有限公司(0.9329%)。

实际控制人     徐自力

与公司的关联   罗牛山集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规
   关系        则》,罗牛山集团为公司关联方。
历史沿革、主   罗牛山集团成立于 1983 年,主要从事在非生猪(畜类)业务,
要业务及最近   如禽类业务、食品集采供应、物业服务等方面开展多元投资,近
三年发展状况   三年经营状况正常。
               截至 2024 年 9 月 30 日,资产总额 1,285,431.73 万元,净资产
               510,979.03 万元,2024 年 1-9 月,营业收入 366,252.71 万元,
               净利润 34,750.77 万元(以上数据未经审计)。
主要财务数据
               截至 2023 年 12 月 31 日,资产总额 1,452,287.09 万元,净资产
               457,981.52 万元,2023 年度,营业收入 512,291.39 万元,净利
               润-61,509.71 万元(以上数据已经审计)。
 是否属于
               否
失信被执行人
     三、关联交易标的的基本情况
     本次交易的标的为罗牛山集团持有的同仁药业 46.3578%股权,
                                    5
基本情况具体如下:
     (一)基本信息
   公司名称      上海同仁药业股份有限公司
   注册资本      10,000 万元人民币
   企业类型      股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
   注册地址      上海市闵行区莘北路 500 号
  法定代表人     向毅
   成立日期      1981 年 6 月 15 日
统一社会信用代码 913101121327113653
                 许可项目:兽药经营。(依法须经批准的项目,经相关部门
                 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
                 件或许可证件为准)一般项目:经营本企业自产产品及相关
                 技术的出口业务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                 流、技术转让、技术推广;本企业生产、科研所需的原辅材
   经营范围      料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,
                 本企业的进料加工和“三来一补”业务;包装材料及制品销
                 售;宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;以下经营
                 范围限分支机构经营:生产兽药、饲料添加剂、添加剂预混
                 合饲料,仓储服务(除危险品、成品油)。(除依法须经批
                 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
   主营业务      兽用化学药品的研发、生产与销售
                 罗 牛 山 集 团 ( 46.3578% ) 、 海 口 泓 业 投 资 有 限 公 司
 股东持股情况
                 (35.2801%)、罗牛山(16.8000%)、向毅(1.5621%)。
   是否属于
                 否
 失信被执行人
   (二)最近一年及一期主要财务数据和审计评估情况
    同仁药业经审计的最近一年及一期主要财务数据如下:
                                                                  单位:万元
                      2023 年 12 月 31 日             2024 年 9 月 30 日
     项目
                        (2023 年度)                (2024 年 1-9 月)
   资产总额                        35,020.74                        23,760.20
其中:应收账款                        3,208.50                       2,940.72
   负债总额                           8,153.04                       6,542.66

                                      6
                    2023 年 12 月 31 日          2024 年 9 月 30 日
     项目
                      (2023 年度)              (2024 年 1-9 月)
    净资产                       26,867.70                    17,217.53
   营业收入                      14,579.58                      9,153.88
   营业利润                            764.47                    -468.55
    净利润                             685.42                    -405.91

经营活动产生的现
                                   -639.47                        819.93
   金流量净额

    注:表格中净资产为归属于母公司所有者权益。
     根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海同
仁药业股份有限公司审计报告》(众环审字[2024]第 1700079 号),
截至 2024 年 9 月 30 日,同仁药业合并口径总资产为 23,760.20 万
元,净资产为 17,217.53 万元,营业收入为 9,153.88 万元,净利润
为-405.91 万元。
     根据评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报
字(2024)第 A204 号《罗牛山股份有限公司拟收购股权涉及上海同
仁药业股份有限公司 46.3578%股权价值资产评估报告》,以 2024 年
9 月 30 日为评估基准日,采用资产基础法,同仁药业母公司净资产
账 面价值 为 17,539.70 万元, 股东全 部权益 价值的评 估价值 为
21,138.10 万元(大写:贰亿壹仟壹佰叁拾捌万壹仟元整),较同仁
药业账面净资产评估增值 3,598.40 万元,评估增值率 20.52%;罗牛
山拟收购股权涉及同仁药业 46.3578%股权评估价值为 9,799.16 万元。
本次评估溢价主要原因为同仁药业自有房屋建筑物及土地使用权获
取时间较早,评估基准日时点存在增值。
     结合审计和评估结果,并经交易双方协商一致确定,标的股份
的收购价格为 9,670 万元。
     (三)标的公司其他情况说明
     同仁药业的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。公司本次交易的标的资产权属清晰,标的
资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转
让的情况,不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦
不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
                                   7
本次交易不涉及其他股东的优先购买权。
    截至协议签署之日,同仁药业不存在为他人提供担保、财务资
助等情形,不存在被控股股东、实际控制人或其关联人非经营性占
用资金等情形。
    (四)反向交易的必要性
    1、公司历史上就标的公司进行方向相反交易情况
    (1)2009 年公司收购同仁药业 100%股权及 2,976.20 万元债权
    ①该次交易情况
    2009 年 6 月 2 日,经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海
市国有资产监督管理委员会备案后,上海医药(集团)有限公司
(以下简称“上药集团”)在上海联合产权交易所挂牌出让其持有
的同仁药业 100%股权及 2,976.20 万元债权,挂牌价格为人民币
3,376.20 万元。
    2009 年 7 月 1 日,罗牛山以该项目的挂牌价举牌。
    2009 年 7 月 3 日,罗牛山受让资格获上海联合产权交易所审核
确认。
    2009 年 7 月 13 日,罗牛山与上药集团签署《产权交易合同》,
该合同于 2009 年 7 月 21 日通过上海联合产权交易所审核。同日,
罗牛山与上药集团签署了《补充协议》。根据《产权交易合同》和
《补充协议》的约定,罗牛山实际应向上药集团支付的产权交易总
价款为人民币 2,963.02 万元。
    2009 年 7 月 30 日,上海联合产权交易所向罗牛山出具了《产权
交易凭证》。
    ②履行程序情况
    该次交易已获公司董事长审批通过。根据《公司章程》,该次
交易涉及的金额在公司董事会授权董事长对外投资的审批权限内,
无须另行提交董事会审议。
    ③交易目的
    该次交易有利于完善公司畜牧业产业链及产业配套体系,进一
步控制生产成本,提高公司主营业务盈利能力,增强公司产品质量
的安全性和稳定性。
    ④信息披露义务履行情况
                               8
    关于该次交易,罗牛山已履行信息披露义务。详见公司于 2009
年 7 月 31 日披露的《关于收购上海同仁药业有限公司 100%股权及
2,976.20 万元债权的公告》(公告编号:2009-017)。
    ⑤本次交易罗牛山新增债权的处理结果
    2011 年,同仁药业偿还了就该次交易形成的罗牛山对同仁药业
的债权 2,963.02 万元。
    (2)2010 年公司转让同仁药业 72%股权
    ①该次交易情况
    2010 年 10 月,罗牛山向同仁药业公司职工及其他投资者转让公
司持有的同仁药业 72%的股权,交易定价以经上海上咨资产评估有限
公司出具的“上咨资评(2010)第 114 号”《评估报告》的评估结
果为依据,同仁药业 100%股权评估结果为 789.90 万元,对应本次交
易标的“同仁药业 72%股权”评估结果为 568.73 万元,该次交易最
终作价为 610.29 万元,在评估结果基础上溢价 7.31%。
    2010 年 12 月,罗牛山已收到该次交易全部股权转让价款 610.29
万元,并同步实现投资收益 610.29 万元。
    ②履行程序情况
    该次交易已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过。
    ③交易目的
    本次交易完成后,同仁药业时任管理层将成为标的公司控股股
东,目的为转换同仁药业的经营机制,优化其股权结构,充分调动
员工积极性,促进形成科学的管理体制及良好的运营体系,以进一
步提高该公司核心竞争力。
    ④信息披露义务履行情况
    关于该次交易,罗牛山已履行信息披露义务。详见公司于 2010
年 10 月 30 日披露的《第六届董事会第十一次临时会议决议公告》
(公告编号:2010-025)、《关于转让上海同仁药业有限公司部分
股权的公告》(公告编号:2010-028)及 2010 年 12 月 4 日披露的
《关于转让上海同仁药业有限公司部分股权的进展公告》(公告编
号:2010-030)。
    2、反向交易的必要性
    2009 年 7 月,罗牛山通过公开投标举牌取得同仁药业 100%股权,
                              9
旨在完善公司畜牧业产业链上动保产业的缺失环节,增强公司产品
质量的安全性和稳定性。但在公司接手后,同仁药业的经营及资产
状况未获明显改善。2010 年上半年同仁药业营业收入为 2,756.53 万
元,与 2009 年同期持平;2010 年 6 月 30 日账面净资产为-1,310.19
万元,资产负债率为 120.51%。为优化同仁药业股权结构,调动员工
积极性,激活企业经营活力,罗牛山于 2010 年 10 月将其持有的同
仁药业 72%股权向同仁药业职工及其他投资者进行转让,此次交易作
价在评估结果之上进行了合理溢价,获取了投资收益,未损害上市
公司利益;此外,罗牛山亦于 2011 年收回对同仁药业的 2,963.02 万
元债权,保障了上市公司利益。
    经过多年的发展,同仁药业已经形成较为稳定的经营体系,近
几年营业规模对比前次罗牛山转让其部分股权时点涨幅明显,除
2022 年因新版 GMP 升级改造需要停产对公司经营造成一定影响外,
营业收入基本维持 1.4 亿元以上,2024 年 1-9 月份实现经审计的营
业收入 9,153.88 万元(税后);同时,同仁药业资产状况相对前次
罗牛山转让其部分股权时点亦获大幅改善,2024 年 9 月 30 日,同仁
药业经审计的净资产为 17,217.53 万元,账面货币资金为 5,130.02
万元(截至本公告日,账面货币资金为 1 亿元左右),资产负债率
为 27.54%。
    同仁药业重视技术创新,建有“闵行区企业技术中心”、“院
士专家工作站”等研发平台,研发成果转化至生产端保障了该公司
产品疗效良好且质量稳定,产品市场竞争力持续提升。
    鉴于同仁药业近年来经营状况稳定,资产质量良好,且从行业
周期性来看处于估值低位,公司拟对同仁药业控制权进行收购,本
次交易目的(本次交易背景与目的详见本公告“一、关联交易概述”
之“(二)本次交易的背景与目的”)主要为顺应行业内规模化畜
牧企业的产业链整合趋势,践行公司生猪“一体化产业链”战略布
局,发挥产业协同效应,提升上市公司竞争力;减少关联交易,进
一步提高公司独立性;保障配套动保产品供应,降本增效;丰富公
司产品线,探索新增长曲线。
    四、关联交易的定价政策、定价依据及合理性
    本次交易价格以上述北京亚超资产评估有限公司出具的《资产
                               10
评估报告》的评估结果为基础,结合审计和评估结果,由公司与交
易对方协商确定为 9,670 万元。本次定价遵循公开、公正、公平、
合理的原则进行,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
    五、关联交易协议的主要内容
    公司与罗牛山集团签署的《股份收购协议》,主要内容如下:
    (一)协议主体
    甲方:罗牛山股份有限公司
    乙方:罗牛山集团有限公司
    (二)标的股份的价格
    根据审计评估情况,并经双方协商一致确定,标的股份的收购
价格为 9,670 万元(含税)。
    (三)本次收购的方案
    1、收购价款的支付
    双方一致确认,本协议项下,标的股份收购价款由甲方按如下
方式分两期向乙方支付:
    (1)第一期股份收购款
    自本协议生效后 5 个工作日内,由甲方将标的股份收购对价的
60%(即 5,802 万元)支付至乙方指定的银行账户;
    (2)第二期股份收购款
    自标的股份交割日起 5 个工作日内,由甲方将标的股份收购对
价的 40%(即 3,868 万元)支付至乙方指定的银行账户。
    2、标的股权的交割
    甲方按本协议约定向乙方支付第一期股份收购款之日起 1 个工
作日内,标的公司应当在公司股东名册中更新甲方的持股情况,并
向甲方提供加盖公司公章的股东名册副本及股票证明,乙方有义务
促使标的公司履行前述义务。
    甲方支付完成第一期股份收购款且标的公司将甲方所持标的股
份情况记载于股东名册之日即为标的股份的交割日。甲方自标的股
份的交割日取得标的资产。
    (四)期间责任
    1、期间损益
                               11
   甲乙双方一致同意,标的公司于过渡期内因其自身经营业务或
其他因素所产生的收益和亏损均由交割日后的全体股东享有和承担,
本次交易拟购买股份的价格不因此而作调整。
   2、照常经营
   乙方承诺并保证,过渡期内,标的公司现有业务将在正常经营
过程中保持经营的连贯性,其性质、范围或方式不应发生任何实质
性改变。
   3、限制性约定
   乙方承诺并保证,过渡期内,除非本协议另有规定或由甲方事
先书面认可外,除正常经营行为外,标的公司没有下列行为:
   (1)宣布、提取或分派任何形式的股息;
   (2)增加、减少、转让、处分、质押或回购任何注册资本、股
权;
   (3)被收购、兼并,或主动申请破产或解散,或分立、或改变
组织形式等;
   (4)除标的公司日常生产经营所需外,采取任何涉及重大义务
或可能导致标的公司价值实质减少的行动,包括但不限于标的公司
拥有的知识产权、重要资产;
   (5)其他可能涉及重大义务、产生重大不利影响或导致标的公
司权益、价值实质减少的作为或不作为;
   (6)向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、出质及其他
担保权。
   就上述任何一项签订合同或做出承诺。
   (五)协议生效条件
   本协议自罗牛山董事会审议通过本次收购相关议案之日起生效。
    六、本次交易对公司的影响和风险
   本次交易符合公司发展战略定位和未来发展需求,有利于公司
发挥资源优势,形成产业协同,推进资源整合,丰富公司产业结构,
提升公司的综合实力,也有助于减少公司关联交易。因此实施本次
交易符合上市公司整体利益。
   本次收购完成后,同仁药业将纳入公司合并报表范围,且不涉
及人员安置、土地租赁及债权债务转移等情况,不会对公司的生产
                             12
经营和财务状况产生重大影响。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    自 2024 年初至 2024 年 10 月 31 日,公司与罗牛山集团(包含
受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的
各类关联交易的总金额为 6,016.94 万元。
    八、独立董事专门会议审核意见
    公司独立董事于 2024 年 11 月 29 日采取现场+视频通讯表决的
方式召开了第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议,就
公司第十届董事会第十六次临时会议拟审议的相关事项进行了认真
审核,审阅了该关联交易事项相关资料,并且与公司相关人员进行
了有效沟通,并发表审核意见如下:经审阅公司拟提交董事会审议
的《关于收购上海同仁药业股份有限公司部分股份并签署<股份收购
协议>暨关联交易的议案》及相关资料,我们认为本次关联交易符合
公司产业规划需要,相关交易的价格定价依据公允合理,未发现存
在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易需要经过公司董
事会审议批准,并在关联董事徐自力和徐霄杨均回避情况下审议通
过后即可实施。综上,我们同意将上述议案提交公司第十届董事会
第十六次临时会议审议。
    九、备查文件
    1、第十届董事会第十六次临时会议决议;
    2、第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议的审核
意见;
    3、股份收购协议;
    4、审计报告;
    5、评估报告。
    特此公告。



                                            罗牛山股份有限公司
                                                董 事 会
                                              2024 年 12 月 2 日

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