法律意见书

                       安徽天禾律师事务所关于
                   安徽国风新材料股份有限公司
            2024 年第三次临时股东大会之法律意见书

                                                  天律意 2024 第 02799 号



致：安徽国风新材料股份有限公司

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等有关法
律、法规及规范性文件以及《安徽国风新材料股份有限公司章程》（以下简称

《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”或“公司”）的委托，
指派梁天律师、汤学铭律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2024 年 11
月 19 日召开的国风新材 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），
并出具本法律意见书。
   在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
   本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
   本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国风

新材的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资
格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
   本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国
证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
   基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，根据国风新材提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而
需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意

见如下：


   一、关于本次会议的召集和召开程序
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    （一）本次会议的召集
    2024 年 10 月 31 日，国风新材董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布
了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”，公告编号
2024-054）。根据该通知，公司 2024 年第三次临时股东大会拟定于 2024 年 11 月 19

日召开，本次股东大会的召开经公司 2024 年 10 月 29 日召开的第八届董事会第三次
会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开十五日以前以公告形式通知
了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议
议题、股权登记日、出席对象等事项。
    经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，
并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
    （二）本次会议的召开

    公司本次会议于 2024 年 11 月 19 日下午 14:50 在安徽省合肥市高新区铭传路 100
0 号公司四楼第七会议室召开，会议由公司董事长朱亦斌主持。
    经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。
    经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《上市公司
股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
    1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次会议的股东或股东代
理人共 4 人，于股权登记日（2024 年 11 月 14 日）合计持有股份 260,910,634 股，占
公司股份总数的 29.1203%。
    通过网络投票的股东或股东代理人共 725 人，于股权登记日（2024 年 11 月 14
日）合计持有股份 6,717,702 股，占公司股份总数的 0.7498%。通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

    2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
    3、本次股东大会由公司董事会召集。
    经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》
《证券法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
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    三、关于本次会议的提案
    根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会决
议，本次会议审议的提案为：
    1、《关于聘任公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
    2、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
    以上提案已经 2024 年 10 月 29 日公司第八届董事会第三次会议审议通过（公告
编号 2024-051）。
    经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，

符合《公司法》《证券法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。


    四、关于本次会议的表决程序及表决结果

    （一）表决程序
    1、现场投票
    经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或
股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、两名
股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
    2、网络投票
    本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，
股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2024 年 11 月 19 日的

交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；股东通过深圳证券交易所互联网
投票系统参加网络投票，具体时间为 2024 年 11 月 19 日 9:15-15:00。
    投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的参与
股东、代表股份和表决结果等情况。
    （二）表决结果
    本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络
投票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果，表决结果如下：
    1、审议通过《关于聘任公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
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    该议案的表决结果为：同意 266,792,935 股，占出席本次会议有表决权股份总数
的 99.6878%；反对 670,200 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.2504%；弃权
165,201 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.0617%。
    其中，中小股东表决情况：同意 5,883,301 股，占出席本次会议的中小股东所持

有表决权股份总数的 87.5660%；反对 670,200 股，占出席本次会议的中小股东所持
有表决权股份总数的 9.9751%；弃权 165,201 股，占出席本次会议的中小股东所持有
表决权股份的 2.4588%。
    表决结果：该议案获得通过。
    2、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
    该议案的表决结果为：同意 265,984,646 股，占出席本次会议有表决权股份总数
的 99.3858%。反对 1,390,800 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.5197%；弃
权 252,890 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.0945%。

    表决结果：该议案获得通过。
    本次股东大会审议的议案经参加现场会议、网络投票的股东代表有效表决通过。
    经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》和《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结
果合法、有效。


   五、结论意见
   综上所述，本所律师认为，国风新材本次会议的召集和召开程序、出席会议人员
资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符
合《公司法》《证券法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
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（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司 2024 年第
三次临时股东大会之法律意见书签署页）




   本法律意见书于二Ｏ二四年十一月十九日在安徽省合肥市签字盖章。

   本法律意见书正本两份、无副本。




   安徽天禾律师事务所          负责人：卢贤榕




                             经办律师：梁 天




                              经办律师：汤学铭