安徽国风新材料股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
          第十一条和第四十三条规定的说明


    安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行
股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太
湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）

46,263,796 股 股股 份（占金 张科技 库存股注 销后总 股本比例 为
58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条规定进行了
审慎分析，认为：
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
    3、本次交易的标的资产最终交易金额将以符合《中华人民共和
国证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备
案的资产评估报告确定的标的资产评估结果为基础，经交易双方充分
协商确定，保证资产定价公允；本次交易按照相关法律法规的规定依
法进行，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
    4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先
决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
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司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
   6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司

独立性的相关规定；
   7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
   二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

   1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续经营能力，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合
相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害

公司及非关联股东利益的情形；本次交易有利于上市公司减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性；
   2、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留
意见审计报告；
   3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
   4、本次交易购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关
法律程序和先决条件得到满足的情形下，预计能在约定期限内办理完
毕权属转移手续；
   5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三
条的规定。




                           安徽国风新材料股份有限公司董事会
                                           2024 年 12 月 13 日

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