安徽国风新材料股份有限公司董事会
 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及
                     重组上市的说明


    安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行
股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太
湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）

46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    一、本次交易预计不构成重大资产重组

    本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过，

并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

    二、本次交易构成关联交易

    本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括合肥市产业投资
控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，合
肥市产业投资控股（集团）有限公司为公司的控股股东。因此，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规

则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

    三、本次交易不构成重组上市

    本次交易前 36 个月内，合肥市产业投资控股（集团）有限公司
为上市公司的控股股东，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
                               1
为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股
东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本

次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
   特此说明。




                          安徽国风新材料股份有限公司董事会

                                         2024 年 12 月 13 日




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