安徽国风新材料股份有限公司董事会
 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第
                     四条规定的说明


    安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行
股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太

湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）
46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交
易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

    1、本次交易的标的资产为金张科技 46,263,796 股股份，不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本
次交易行为涉及的有关报批事项，已在《安徽国风新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
    2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不
存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。
    3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，有利
于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有
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利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争。
    综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公

司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
    特此说明。


                            安徽国风新材料股份有限公司董事会
                                            2024 年 12 月 13 日




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