安徽国风新材料股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的
                法律文件的有效性的说明


    安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行
股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太
湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）

46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说
明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向
期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关
敏感信息的知悉范围。
    2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人
及筹划过程，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人
的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
    3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次交易的预案及相关文件。
    4、2024 年 12 月 13 日，公司与交易对方就本次交易签署了《关
于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
    5、公司就本次交易事项已按深圳证券交易所的有关规定，向深
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圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公
司密切关注事项的进展情况，每五个交易日发布一次进展公告。
    6、2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第四次会议、第

八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，因本
次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交董事会

审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见；同
日，公司与各交易对方分别签署了附生效条件的发行股份及支付现金
购买资产协议、募集配套资金股份认购协议等。公司已按照相关法律

法规和规范性文件的要求编制了《安徽国风新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有
关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司及全体董事
作出如下声明和保证：

    公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定

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程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公
司本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。
    特此说明。




                           安徽国风新材料股份有限公司董事会

                                           2024 年 12 月 13 日




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