安徽国风新材料股份有限公司董事会
 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办
                 法》第十一条规定的说明


    安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行
股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的金
张科技 46,263,796 股股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例

为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；
    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计

准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除；
    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
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   因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条的规定。
   特此说明。




                          安徽国风新材料股份有限公司董事会

                                          2024 年 12 月 13 日




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