股票代码：000926           股票简称：福星股份              编号：2024-006


                     湖北福星科技股份有限公司
                    关于修订《公司章程》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖北福星科技股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 1 月 19 日召开了第
十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为进一
步完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司独立
董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号-主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情
况，对《公司章程》相关条款进行修改，现将有关内容公告如下：
    一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

               修订前                             修订后
  第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
  机构，依法行使下列职权：      机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司……            （一）决定公司……
                                     上述股东大会的职权不得通过
                                授权的形式由董事会或其他机构和
                                个人代为行使。
                                第 四 十 一 条 除本 章程 第 四 十 三
                                条、第四十四条的规定外，公司发
                                生的交易达到下列标准之一的，应
                                当及时披露并提交股东大会审议：
                                （一）交易涉及的资产总额占上市
                                公司最近一期经审计总资产的 50%
                                以上，该交易涉及的资产总额同时
                                存在账面值和评估值的，以较高者
                                为准；
                                （二）交易标的（如股权）涉及的
                                资产净额占公司最近一期经审计净
                                资产的 50%以上，且绝对金额超过
                                5000 万元，该交易涉及的资产净额
                                同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（五）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算涉及的数据为负
值的，取其绝对值计算。
    第四十二条 公司发生的交易
属于下列情形之一的，可以免于按
照本章程第四十一条的规定提交股
东大会审议，但仍应当按照有关规
定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章
程第四十一条第一款第（四）项或
者第（六）项标准，且上市公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元。
第四十三条 公司提供财务资助，
除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
    财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议，本所另有规定的
除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
                                   （三）最近十二个月内财务资助金
                                   额累计计算超过公司最近一期经审
                                   计净资产的 10%；
                                   （四）深圳证券交易所或者公司章
                                   程规定的其他情形。
                                        公司提供资助对象为公司合并
                                   报表范围内且持股比例超过 50%的
                                   控股子公司，且该控股子公司其他
                                   股东中不包含上市公司的控股股
                                   东、实际控制人及其关联人的，可
                                   以免于适用前两款规定。
第四十一条 公司下列担保行为，应    第四十四条 公司提供担保，除应
当在董事会审议通过后提交股东大     当经全体董事的过半数审议通过
会审议：                           外，还应当经出席董事会会议的三
（一）本公司及本公司控股子公司的   分之二以上董事审议同意并作出决
对外担保总额，超过最近一期经审计   议，并及时对外披露。
净资产的 50%以后提供的任何担保；       公司提供担保属于下列情形之
（二）公司的对外担保总额，超过最   一的，还应当在董事会审议通过后提
近一期经审计总资产的 30%以后提供   交股东大会审议：
的任何担保；                       （一）单笔担保额超过公司最近一
（三）公司在一年内担保金额超过公   期经审计净资产 10%；
司最近一期经审计总资产 30%的担     （二）公司及其控股子公司对外提
保；                               供的担保总额，超过公司最近一期
（四）为资产负债率超过 70%的担保   经审计净资产 50%以后提供的任何
对象提供的担保；                   担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审   （三）公司及其控股子公司对外提
计净资产 10%的担保；               供的担保总额，超过上市公司最近
（六）对股东、实际控制人及其关联   一期经审计总资产 30%以后提供的
方提供的担保；                     任何担保；
……                               （四）被担保对象最近一期财务报
                                   表数据显示资产负债率超过 70%；
                                   （五）最近十二个月内担保金额累
                                   计计算超过公司最近一期经审计总
                                   资产的 30%；
                                   （六）对股东、实际控制人及其关
                                   联人提供的担保；
                                   （七）深交所或者公司章程规定的
                                   其他情形。
                                        公司股东大会审议前款第（五）
                                   项担保事项时，应当经出席会议的
                                   股东所持表决权的三分之二以上通
                                   过。
                                   第四十五条 公司为关联人提供担
                                   保的，除应当经全体非关联董事的
                                   过半数审议通过外，还应当经出席
                                   董事会会议的非关联董事的三分之
                                  二以上董事审议同意并作出决议，
                                  并提交股东大会审议。公司为控股
                                  股东、实际控制人及其关联人提供
                                  担保的，控股股东、实际控制人及
                                  其关联人应当提供反担保。
                                      公司因交易导致被担保方成为
                                  公司的关联人的，在实施该交易或
                                  者关联交易的同时，应当就存续的
                                  关联担保履行相应审议程序和信息
                                  披露义务。
                                      董事会或者股东大会未审议通
                                  过前款规定的关联担保事项的，交
                                  易各方应当采取提前终止担保等有
                                  效措施。
                                  第四十六条 除本章程第四十五条
                                  的规定外，公司与关联人发生的成
                                  交金额超过 3000 万元，且占公司
                                  最近一期经审计净资产绝对值超过
                                  5%的，应当及时披露并提交股东大
                                  会审议，还应当披露符合《深圳证
                                  券交易所股票上市规则》要求的审
                                  计报告或者评估报告。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第五十条 本公司召开股东大会的地
地点为：湖北省汉川市沉湖镇福星街 点为：公司住所地或股东大会通知中
1 号或者召开股东大会的通知中列明 列明的地点。
的其他地点。
第五十四条 召开年度股东大会，召 第六十条 召开年度股东大会，召集
集人应在 20 日前以公告方式通知各 人应在 20 日前以公告方式通知各股
股东，临时股东大会应于会议召开 15 东，临时股东大会应于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。        日前以公告方式通知各股东。
                                      本条所指的二十日、十五日的
                                  起始期限，不包括会议召开当日。
第八十一条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。    以提案的方式提请股东大会表决。
    董事的选聘方式和程序如下：        董事的选聘方式和程序如下：
（一）董事改选、更换、增补或董事 (一)公司董事会、监事会、单独或
会换届时，本届董事会可以提出董事 者合计持有公司已发行股份 3%以上
候选人；                          的股东可以推荐非独立董事候选
(二)单独或者合并持有公司已发行 人。
股份 3%以上的股东可以推荐董事候 （二）公司董事会、监事会、单独
选人；……                        或者合计持有本公司已发行股份 1%
    监事的提名方式和程序如下：    以上的股东可以提出独立董事候选
（一）监事改选、更换、增补或监事 人。
会换届时，应由股东大会选举的监        依法设立的投资者保护机构可
  事，监事候选人由本届监事会提出，     以公开请求股东委托其代为行使提
  以提案方式提交股东大会表决；         名独立董事的权利。
  （二）单独或者合计持有公司百分之         本款第一项规定的提名人不得
  三以上股份的股东，有权提名监事候     提名与其存在利害关系的人员或者
  选人；                               有其他可能影响独立履职情形的关
  （三）由职工代表担任的监事,由公      系密切人员作为独立董事候选
  司职工民主选举产生或更换。           人。……
       公司同时选举两名及以上的董          监事的提名方式和程序如下：
  事或监事时，可实行累积投票制。公     （一）公司董事会、监事会、单独
  司第一大股东的持股比例达到 30%       或者合计持有公司百分之三以上股
  以上时，公司应当采取累积投票制。     份的股东，有权提名非职工监事候
       前款所称累积投票制是指股东      选人，并经股东大会选举决定。
  大会选举董事或者监事时，每一股份     （二）由职工代表担任的监事,由公
  拥有与应选董事或者监事人数相同       司职工民主选举产生或更换。……
  的表决权，股东拥有的表决权可以集
  中使用。累积投票制的操作办法由股
  东大会议事规则规定。
       董事会应当向股东公告候选董
  事、监事的简历和基本情况。
  第一百零九条 董事会制定董事会议      第一百一十四条 董事会制定……。
  事规则，以确保董事会落实股东大会         董事会议事规则作为本章程的
  决议，提高工作效率，保证科学决策。   附件……审计委员会成员应当为不
       董事会议事规则作为本章程的      在公司担任高级管理人员的董事，
  附件，由董事会拟定，股东大会批       召集人应当为会计专业人士。董事
  准。……审计委员会的召集人为会计     会负责制定专门委员会工作规程，规
  专业人士。董事会负责制定专门委员     范专门委员会的运作。
  会工作规程，规范专门委员会的运
  作。

    除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详见

巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

    二、其他情况说明

    本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，

将授权董事会及管理层办理工商变更等相关手续。修订后的《公司章程》，最终

以市场监督局核准登记的内容为准。

    特此公告。



                                    湖北福星科技股份有限公司董事会

                                             2024年1月20日