《公司章程》修改对照表（2024 年 4 月）


序号             《公司章程》（现行）                           《公司章程》（拟修订）
           第一百五十三条公司在每一会计年度结束之
       日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
                                                          第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四
       披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
                                                      个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
       日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
                                                      告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
 1     所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个
                                                      证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
       月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
                                                          上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
       会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
                                                      中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
           上述报告按照有关法律、行政法规、中国证
       监会及证券交易所的规定进行编制。

                                                          第一百五十七条公司利润分配方案由董事会结合本
                                                      章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟订，经董事
                                                      会审议通过后提请股东大会审议。
                                                          独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
                                                      或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
                                                      立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
                                                      决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
           第一百五十七条公司股东大会对利润分配方     露。
       案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事         公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
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       会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或     可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
       股份）的派发（或转增）事项。                   额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
                                                      应超过相应期间归属于母公司股东的净利润。董事会根
                                                      据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
                                                      期分红方案。
                                                          公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司
                                                      董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条
                                                      件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
                                                      股份）的派发事项。
           第一百五十八条公司实施积极的利润分配政         第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重
       策，重视对投资者的合理投资回报，应保持利润     视对投资者的合理投资回报，应保持利润分配政策的连
       分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政     续性和稳定性，公司的利润分配政策为以下内容，其中，
       策为：                                         现金股利政策目标为剩余股利。
           （一） 在公司有可分配利润且无重大投资计        （一）在公司当年归属于母公司股东的净利润为正
       划或重大现金支出事项发生的情况下，公司每年     值，且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况
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       均应进行利润分配（其中至少应包括一次现金形     下（募集资金项目除外），公司原则上该年度应进行利
       式的分配）。公司按照本章程的规定可以采取现     润分配，可以采取现金或者股票方式分配股利，优先采
       金或者股票方式分配股利，可以在中期进行现金     取现金分红的方式进行利润分配，并可以在中期进行利
       分红；利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 润分配。
       不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事         利润分配不得超过累计可分配利润的范围（合并报
       会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程     表、母公司报表中可供分配利润孰低），不得损害公司

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中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。     持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润
    （二） 公司的利润分配应重视对投资者的合    分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公     公众投资者的意见。
司的远期战略发展目标。公司利润分配条件及比         （二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
例为：                                         回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略
    1、在公司有可分配利润且无重大投资计划或    发展目标。符合以下情形的，公司原则上该年度应进行
重大现金支出事项发生的情况下，公司每年应进     利润分配：
行现金分红；公司进行利润分配时，现金分红在         1、在公司当年归属于母公司股东的净利润为正值，
该次利润分配中所占比例最低应达到 20%，但应不   且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下
少于当年实现可分配利润的 10%；                 （募集资金项目除外），公司原则上该年度应进行利润
    2、若公司净利润快速增长，且董事会认为公    分配。公司进行年度或中期利润分配时，现金分红在该
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满     次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且该年度的现
足上述现金股利分配的情况下，提出并实施股票     金分红（包括中期已分配的现金红利）应不少于该年度
股利分配方案。                                 归属于母公司股东的净利润的 10%。
    上述重大投资计划或重大现金支出是指以下         2、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票
情形之一：                                     价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股
    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资    利分配的情况下，提出并实施股票股利分配方案。
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期         前述“重大投资计划或重大现金支出”是指，公司
经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；          未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累
    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资    计支出达到或超过公司最近一期经审计的归属于母公司
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期     所有者权益的 10%。
经审计总资产的 30%。                               （三）当公司出现以下情形之一的，可以不进行利
    （三） 在公司盈利的情况下，公司董事会未    润分配：
做出现金利润分配预案的或现金分红低于该次利         1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
润分配的 20%或少于当年实现可分配利润的 10%     营相关的重大不确定性段落的无保留意见。
的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用         2、合并报表或母公司报表报告期末资产负债率高于
于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对     70%。
此发表独立意见；                                   3、合并报表或母公司报表报告期内经营性现金流量
    （四） 公司利润分配方案应由董事会审议通    净额或者现金流量净额为负数。
过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股         4、董事会认为存在其他会影响公司战略规划或经营
东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派     目标实现的情形。
发事项。                                           （四）在公司当年不满足利润分配条件但具有累计
    （五） 存在股东违规占用公司资金情况的，    可分配利润的情况下，公司可根据实际情况决定是否进
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还     行利润分配。如每年均满足利润分配条件，公司每三年
其占用的资金。                                 以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的
    （六） 公司的利润分配应符合相关法律、法    年均归属于母公司股东的净利润的 30%。
规的规定。                                         （五）公司当年归属于母公司股东的净利润为正值
    （七） 公司每三年制定一次未来利润分配的    且不涉及不进行利润分配的情形，公司董事会未做出现
具体规划和计划安排。如因公司外部经营环境或     金利润分配方案或现金分红低于该次利润分配的 20%或
者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分     少于该年度归属于母公司股东的净利润的 10%的，应当
配的具体规划和计划安排的，应以股东权益保护     披露未分红的原因、现金分红占比低的原因及未用于分
为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原     红的资金留存公司的用途等。
因，并需经股东大会特别决议审议通过。               公司利润分配方案应由股东大会审议批准或由董事
    （八） 如因公司外部经营环境或者自身经营    会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和


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状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，   上限制定具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经
董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会   营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事
提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此   会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细
发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反   论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国
中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润   证监会和证券交易所的有关规定，有关利润分配调整政
分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后   策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会，并
提交股东大会批准。为充分考虑公众投资者的意   经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 过。
                                                公司在制定和调整利润分配政策时，应通过电话、
                                             邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交
                                             流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
                                             股东关心的问题。




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