证券代码：000935            证券简称：四川双马         公告编号：2024-46


                         四川和谐双马股份有限公司

               关于参与设立创业投资基金暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




  一、对外投资暨关联交易的概述

    （一）基本情况
    为持续推动四川和谐双马股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）的
战略转型和产业布局，围绕上市公司的新业务不断培育新的投资和并购机会，公
司全资子公司上海和谐新智科技发展有限公司（简称“和谐新智”）拟作为有限
合伙人以自有或自筹资金出资1亿元人民币，上海市徐汇区国有资产监督管理委
员会下设的上海汇资投资有限公司（简称“汇资投资”）拟作为有限合伙人以自
有或自筹资金出资3亿元人民币，西藏和谐联动信息咨询有限公司（简称“西藏
联动”）拟作为有限合伙人以自有或自筹资金出资2亿元人民币，公司关联方上海
和谐汇明企业管理咨询有限公司（简称“和谐汇明”）拟作为普通合伙人以自有
或自筹资金出资100万元人民币，共同设立一只创业投资基金，即，上海和谐汇
资创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门核准登记
为准）（以下简称“和谐汇资基金”）。和谐汇资基金目前的认缴总额为6.01亿元，
目标认缴总额为10亿元。
    前述投资完成后，上市公司对该基金不会形成控制。

    和谐汇资基金将采取创业投资策略，主要对生物科技、人工智能等科技创新
领域的企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动，以体
系化、平台化创业孵化模式，培育一批高新技术企业，并探索执行事务合伙人认
为符合本合伙企业利益的其他投资机会。

    公司关联方和谐天明投资管理（北京）有限公司（简称“和谐天明”）将受

                                    1
托担任和谐汇资基金的管理人，为基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理
等方面的服务并收取管理费用。

    就上述事项，各相关方将签署《上海和谐汇资创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》（简称《合伙协议》）《上海和谐汇资创业投资合伙企业（有限合伙）
委托管理协议》（简称《委托管理协议》）等相关文件，不存在其他未披露的协议。

    （二）本次对外投资构成关联交易

    和谐汇资基金的普通合伙人、执行事务合伙人为和谐汇明，和谐汇明的唯一
股东为和谐天明，和谐天明的股东及持股比例分别为珠海和谐致远管理咨询有限
公司（持股92.5%）、牛奎光（持股2.55%）、林栋梁（持股2.5%）以及王静波（持
股2.45%），同时和谐天明担任了和谐汇资基金的管理人。

    依据实质重于形式的原则，公司认定和谐汇明、和谐汇资基金为上市公司的
关联企业。

    据此，和谐新智向和谐汇资基金认缴出资的交易构成了上市公司与关联方共
同投资及向关联人投资的关联交易。

    （三）审批情况
    本次对外投资暨关联交易事项已经公司第九届董事会第一次独立董事专门
会议以全票同意的表决结果审议通过，并且已经公司第九届董事会战略委员会第
六次会议、第九届董事会第十二次会议审议通过，基于公司董事林栋梁为上市公
司的实际控制人，公司董事谢建平为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法
定代表人、执行董事，依据谨慎性原则，两位人士作为关联董事已回避表决。
    本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、亦不构成重组上市，且不需要经过股东大会或有关部门批准。

  二、各方基本情况

  （一）上海和谐新智科技发展有限公司
    统一社会信用代码：91310104MADKM8JJ7A
    成立日期：2024 年 4 月 23 日
    住所：上海市徐汇区乐山路 33 号 5 幢 4 楼

                                     2
    企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法人代表：谢建平
    注册资本：50000 万人民币
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广
服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统
集成服务；人工智能理论与算法软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理
服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字
技术服务；智能机器人的研发；医学研究和试验发展；信息技术咨询服务；企业
管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    和谐新智为公司全资子公司，不是失信被执行人。

  （二）上海汇资投资有限公司
    统一社会信用代码：91310115398715347P
    成立日期：2014 年 6 月 30 日
    住所：上海市徐汇区中山西路 2020 号 501A221
    企业类型：有限责任公司(国有控股)
    法人代表：潘莉
    注册资本：267460.2 万人民币
    经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除
经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    汇资投资的股东为上海徐汇资本投资有限公司（持股 99.2522%，即，汇资
投资的控股股东）和上海徐汇科技创业投资有限公司（持股 0.7478%），实际控
制人为上海市徐汇区国有资产监督管理委员会，投资领域为实业投资，与上市公
司不存在关联关系，汇资投资不是失信被执行人。汇资投资与其他参与投资和谐
汇资基金的有限合伙人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司
股份。

  （三）西藏和谐联动信息咨询有限公司
    统一社会信用代码：915400916734600363
    成立日期：2008 年 3 月 24 日
                                   3
    住所：拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地 B（栋）
3 单元 4 层 404 号
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法人代表：王孝萍
    注册资本：100 万人民币
    经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管
理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；软件开
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及
展览服务；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；广告设计、
代理；广告发布；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开
展法律法规未禁止、限制的经营活动）
    西藏联动的股东为自然人肖文伟（持股 50%）和王孝萍（持股 50%），实际控
制人为王孝萍，投资领域为实业投资。西藏联动与上市公司不存在关联关系，且
不是失信被执行人。西藏联动与其他参与投资和谐汇资基金的有限合伙人不存在
一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。

  （四）上海和谐汇明企业管理咨询有限公司
    统一社会信用代码：91310104MAE09QX450
    成立日期：2024 年 9 月 4 日
    住所：上海市徐汇区乐山路 33 号 5 幢 4 楼
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    法人代表：牛奎光
    注册资本：1100 万人民币
    经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
    和谐汇明的唯一股东为和谐天明，和谐汇明的投资领域为实业投资。和谐汇
明是上市公司的关联方，不是失信被执行人。和谐汇明未以直接或间接形式持有
上市公司股份。

  （五）和谐天明投资管理（北京）有限公司
                                     4
    统一社会信用代码：91110108330409933A
    成立日期：2015 年 2 月 10 日
    住所：北京市海淀区北洼路 30 号 1 号楼 086 室
    企业类型：其他有限责任公司
    法人代表：牛奎光
    注册资本：10000 万人民币
    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    和谐天明经营正常，其 2023 年的营业收入为 13,560.91 万元、净利润为
3,945.60 万元，截至 2024 年 9 月 30 日的净资产为 32,109.27 万元。
    和谐天明的股东为珠海和谐致远管理咨询有限公司（持股 92.5%）、牛奎光
（持股 2.55%）、林栋梁（持股 2.5%）以及王静波（持股 2.45%）。珠海和谐致远
管理咨询有限公司的股东为李建光（持股 40%）、牛奎光（持股 30%）、王静波（持
股 30%）。
    和谐天明的控股股东为珠海和谐致远管理咨询有限公司，实际控制人为李建
光、牛奎光和王静波。
    和谐天明的投资领域为实业投资。和谐天明为上市公司的关联方，不是失信
被执行人，未以直接或间接形式持有上市公司股份。

三、交易标的基本情况
    和谐汇资基金为注册在上海市徐汇区的有限合伙企业，将进行创业投资基金
备案登记，并从事创业投资业务。上市公司子公司和谐新智拟作为有限合伙人以
自有或自筹资金出资 1 亿元，汇资投资拟作为有限合伙人以自有或自筹资金出资
3 亿元，西藏联动拟作为有限合伙人以自有或自筹资金出资 2 亿元人民币，公司
关联方和谐汇明拟作为普通合伙人以自有或自筹资金出资 100 万元。目前和谐汇
资基金认缴总额为 6.01 亿元，目标认缴总额 10 亿元。
                                    5
    和谐汇资基金的普通合伙人和谐汇明即为执行事务合伙人，同时，该基金的
投资决策委员会成员均由执行事务合伙人委派。公司关联方和谐天明将受托担任
和谐汇资基金的管理人，为基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面
的服务并收取管理费用。上市公司对和谐汇资基金不会形成控制。
    和谐汇资基金投资范围主要包括生物科技、人工智能等科技创新领域。

    除已披露的关联关系外，上市公司控股股东、其他持股 5%以上的股东、董
事、监事和高级管理人员未参与该合伙企业的份额认购。

    四、《上海和谐汇资创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的主要内容

  （一）合伙目的

    合伙企业（即“和谐汇资基金”，下同）的目的是通过直接或间接的股权投
资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创
造投资回报。

  （二）各合伙人的权利义务

   1、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，不能清偿的部分由普
通合伙人承担无限连带责任。

   2、有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，以其认缴出资额为限对合伙
企业债务承担责任。
  （三）出资及缴付
    和谐汇资基金目前认缴总额为 6.01 亿元，目标认缴总额 10 亿元，执行事务
合伙人及/或管理人有权通过合伙企业向现有有限合伙人或新的投资者进行一次
或数次后续募集并完成后续交割。
    除非协议（即“合伙协议”，下同）另有约定或普通合伙人另行同意，所有
合伙人的出资方式均为人民币货币出资。

  （四）经营期限
    和谐汇资基金的经营期限为十四年，自首次交割日起算，为实现合伙企业投
资项目的有序退出，通过合伙协议约定的适当决策程序可以延长合伙企业的经营
期限。
                                   6
  （五）管理模式

   1、管理和决策机制

    （1）执行事务合伙人

     合伙企业的执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人。除非另有约定，执
行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：决定、
执行合伙企业的投资及其他事务；以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、
管理、维持和处置合伙企业的资产；代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或
相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；采
取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切
行动；根据经营需要，变更合伙企业的名称；根据经营需要，在上海市徐汇区内
变更合伙企业的主要经营场所；向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行后续募
集和完成后续交割；采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所
必需的、符合适用法律和规范或协议约定的其他行动等。


   （2）投资决策委员会

    为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委
员会，投资决策委员会由三名成员组成，其成员由执行事务合伙人委派。投资决
策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决策。

    上市公司对合伙企业拟投资标的没有一票否决权。

   （3）咨询委员会

    执行事务合伙人应组建由有限合伙人代表组成的咨询委员会。执行事务合伙
人可委派一名代表作为无投票权的咨询委员会成员和召集人。

    咨询委员会主要就与利益冲突和关联交易相关的事项进行表决、审议批准延
长后续募集期、审议普通合伙人向非关联方转让合伙权益，以及提供执行事务合
伙人寻求的、与合伙企业投资及其他合伙企业事项有关的其他建议和咨询等。

   （4）合伙人会议


                                   7
    合伙企业原则上每年召开一次年度会议。年度会议由执行事务合伙人召集，
其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人进行年度报告。经执行事务合
伙人自主决定，合伙企业可召开临时会议，针对协议约定需由合伙人同意的事项
进行讨论，包括决定合伙企业经营期限等。

    （5）管理人

    合伙企业采取受托管理的管理方式，合伙企业的管理人为和谐天明。

    管理人向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，
包括为合伙企业资金募集开展募集活动；负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；
按照《合伙协议》和《委托管理协议》的约定，管理和运用合伙企业的财产；积
极寻求有投资价值的项目；协助对投资项目进行审慎地投资调查和评估；协助合
伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；对合伙企业已投资项目进
行跟踪监管；合伙企业及普通合伙人合理要求的、与合伙企业投资及运营管理相
关的其他服务事项。

    2、管理费
   合伙企业经营期限内，就每一合伙人，除非经执行事务合伙人和/或管理人
另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：
   （1）投资期内，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。
  （2）此后，年度管理费为该合伙人的实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项
目的投资成本和合伙企业预留的投资款的百分之二（2%）。
   （3）合伙企业经营期限届满后的清算期内不收取管理费。

   如合伙企业接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加认缴出资额，
则该有限合伙人应对新增的合伙企业认缴出资额（即后续募集出资额）追加自合
伙企业首次交割日起的管理费，并且该等追加的管理费应支付给管理人。

  （六）投资策略

   和谐汇资基金将采取创业投资策略，主要对生物科技、人工智能等科技创新
领域的企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动，以体
系化、平台化创业孵化模式，培育一批高新技术企业，并探索执行事务合伙人认

                                   8
为符合合伙企业利益的其他投资机会。

   （七）退出机制

   合伙企业投资项目的退出方式包括但不限于：（1）在境内外主要资本市场进
行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；（2）被上市公司、并购基金或其他产
业或机构投资者等收购；（3）股权回购、优先清算等；以及（4）投资决策委员
会认为合适的其他退出方式。

  （八）收益分配

   除非另有约定，合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，应当首先在各合
伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；就源于临时
投资收入和其他现金收入的可分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相
应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行初步划分；未使用出资额将
根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额在相应的合伙人之间进
行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归
属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

  （1）首先，实缴出资额返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，
直至该有限合伙人累计获得的收益分配总额和获得退还的未使用出资额等于其
届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

  （2）其次，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向该有限合伙人
进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八
（8%）/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为该有限合伙人
每一期实缴出资额的付款到期日或实际到账日孰晚之日起至该有限合伙人收回
该部分实缴出资额之日止；

  （3）然后，附带收益追补。如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人进
行分配，直至按照本第（3）段向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人
根据上述第（2）段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第（3）段累计分配
额之和的百分之二十（20%）；

  （4）最后，超额收益分配。如有余额，（i）百分之八十（80%）分配给该有限
                                     9
合伙人，（ii）百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

    除非执行事务合伙人另行决定，后续募集合伙人在后续交割日前已经投资但
尚未退出的各投资项目中分担的投资成本、投资成本分摊比例、收益和亏损分摊
及其实缴出资比例均按照假设其在首次交割日即已认缴出资并按期缴付各期实
缴资本而确定和调整。后续募集合伙人不参与合伙企业已完成分配的投资项目。

    除协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有
合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙
人根据认缴出资额按比例分担。

     注：“投资成本分摊比例” 指对任一合伙人就任一投资项目而言，指投资
时，该合伙人届时的认缴出资额，占参与该投资项目的所有合伙人的认缴出资额
的比例，合伙人按照该比例参与投资项目并分摊投资成本。

   （九）会计核算方式

   执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业
交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

   （十）生效条件

    协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束
后终止。

    （十一）违约责任

    出资违约合伙人应当按照合伙协议及其他相关规定承担支付出资违约金、赔
偿金、减少认缴出资额、转让合伙权益、强制退伙等违约责任，其他违约合伙人
应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任。
执行事务合伙人可视情况减免或豁免违约合伙人的违约责任。


    五、交易的定价政策及定价依据

    交易双方按壹元/出资额向和谐汇资基金认缴出资，符合私募股权投资业界
通行的方式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。

                                   10
    六、涉及交易的其他安排
    无。

    七、交易目的和影响

    2024 年 7 月，《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决
定》指出，鼓励和规范发展天使投资、风险投资、私募股权投资，更好发挥政府
投资基金作用，发展耐心资本。创业投资基金在服务实体经济、促进长期资本形
成、推动创新创业高质量发展等方面发挥着不可替代的重要作用。

    和谐汇资基金将围绕科技创新的产业方向，推动资本要素集聚，重点在生物
科技、人工智能等科技创新领域，持续跟踪最新科研成果和创新发现，寻找产业
发展的核心需求，以体系化、平台化创业孵化模式，推动科技成果转化。

    公司拟参与投资和谐汇资基金，持续推进和落实公司既定的整体战略规划。
一方面，通过本交易参与投资和谐汇资基金，充分发挥基金对于早期创新项目的
孵化、培育作用，发挥基金工具的投资能力，进一步扩展公司在推动国家产业发
展的生物科技等领域的战略布局，形成新的业务模式，实现公司在生物科技等新
兴战略领域的平台工具搭建、项目储备培育，逐步建立生态体系；另一方面，公
司将持续推动核心业务的深入发展，聚焦于空间大、成长性好、盈利能力良好的
生物科技等领域，延伸寻找有协同效应的业务，补强新技术和新方向，通过自身
有机增长和外延投资并购，不断扩大规模，做大做强，建立和沉淀公司核心能力，
确保长期的可持续发展和增长，最终为股东创造持续的股东回报。

    和谐汇资基金的主要业务为创业投资，涉及对项目的投资及退出等业务。本
交易将使公司在培育业务新增长点、战略布局未来产业方向的同时，可能获得投
资收益，有利于改善公司的经营状况和盈利能力。

    和谐汇资基金将主要投资于非证券类股权，复杂的国际形势、国家宏观经济
环境及调控政策、产业政策以及激烈的市场竞争等因素均有可能影响投资业务运
作和投资业绩，从而带来一定的投资风险。

    本次对外投资不会影响公司正常的生产经营活动，也不会对公司财务及经营
状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


                                   11
    八、独立董事过半数同意意见
   2024 年 10 月 29 日召开的第九届董事会第一次独立董事专门会议，以全票
同意的表决结果审议通过了本次对外投资暨关联交易的事项。

    九、备查文件
   1.第九届董事会第一次独立董事专门会议决议；
   2.第九届董事会战略委员会第六次会议决议；
   3.第九届董事会第十二次会议决议；
   4.《上海和谐汇资创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。




                                       四川和谐双马股份有限公司董事会
                                                 2024 年 10 月 31 日




                                 12