山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

                        关于软控股份有限公司

           调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

                    股票期权行权价格相关事宜的

                               法律意见书

致：软控股份有限公司


    山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限
公司（以下简称“软控股份”或“公司”）委托，根据双方签署的《专项法律顾
问聘应协议》，担任公司实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称
“2022 年激励计划”）事宜之特聘专项法律顾问，根据公司 2022 年激励计划相
关规定，就公司调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格
相关事宜（以下简称“本次股票期权行权价格调整”）相关事宜出具本法律意见
书。


    为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：


    （一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《软控
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。


    （二）本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股票期权行权价格调整事宜进行了审查，查
阅了本所律师认为出具本法意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    （三）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事
实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。


    （四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发
表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。


    （五）本所律师仅就本次股票期权行权价格调整事宜有重大影响的法律问题
出具法律意见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。
本所律师在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所
律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、
报告等内容，本所不具备核查和作出评价的适当资格。


    （六）本法律意见书仅供公司本次股票期权行权价格调整事宜之目的使用，
未经本所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律
意见书用作任何其他目的。


    （七）本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权行权价格调整事宜所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法
律责任。


    基于以上，本所出具法律意见如下：


   一、2022 年激励计划相关的批准与授权


   2022 年 8 月 4 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次
会议审议通过了《关于〈软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2022 年激励计划》”）、《关于〈软
控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议
案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。


    2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 15 日，公司对激励对象的姓名与职务在公
司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与 2022 年激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 17 日，公司披露了《软控股份有限公司第
八届监事会第三次会议决议公告》（2022-052）、《监事会关于 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（2022-
053）。


    2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于〈软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》、《关于〈软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等相关议案。并于次日披露了《软控股份有限公司关于 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（2022-055）。


    2022 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。


    2022 年 9 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成本次激励计划之股票期权及限制性股票的授予登记工作，共授予股票期权
2,388.00 万股、授予限制性股票 1,592.00 万股。2022 年 10 月 10 日，公司披露
了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》
（2022-060）、《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登
记完成的公告》（2022-061）。


   2023 年 4 月 10 日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七
次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
因 3 名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10,000
股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计 200,000 份予以注销。独
立董事对限制性股票的回购注销及股票期权的注销事项进行了核查，并发表了同
意的独立意见。


   2023 年 5 月 8 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已于 2023 年 5 月 24 日完成
了前述股票期权的注销、于 2023 年 7 月 17 日完成了前述限制性股票的回购注
销，并于 2023 年 7 月 18 日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。


   2023 年 9 月 20 日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第
一个解除限售期限制性股票解除限售条件成就的议案》及《关于公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划第一个行权期期权行权条件成就的议案》，董事会
认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，本次符合行权条件的激励对象共 248 人，可行权的股票期权数量为
947.20 万份；本次符合解除限售条件的激励对象共 244 人，可解除限售的限制
性股票数量为 636.40 万股，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解
除限售与股票期权行权所需的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见,监事会对相关事项并发表了核查意见。


   2023 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第十五次会议与第八届监事会第
十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，因 2 名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
151,200 股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计 226,800 份予以
注销。2023 年 12 月 29 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至 2024 年 3 月 16
日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股
票的回购注销以及股票期权的注销手续，并披露了《关于注销部分股票期权和回
购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2024-002）。


   2024 年 7 月 11 日，公司召开第八届董事会第十九次会议与第八届监事会第
十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，因公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有 3 名激励对象离职，同意
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 26,700 股予以回购注销，其已获
授但尚未行权的股票期权合计 69,300 份予以注销。2024 年 7 月 29 日，公司召
开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的议案》。目前，上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注
销手续尚未完成。


   二、本次股票期权行权价格调整的审议程序


   2024 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格的议案》。公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 6 月 7 日实施
完毕，根据《软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相
关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次
股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为 6.024 元/股。


   经核查，本所律师认为，公司本次股票期权行权价格调整事宜取得了必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定及《2022 年激励计划》的规定，合法有效。


   三、关于本次股票期权行权价格调整事宜


   （一）关于本次股票期权行权价格调整的原因


   根据公司《2022 年激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励
对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但
任何调整不得导致行权价格低于股票面值。


   公司于 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《公司 2023
年年度利润分配的预案》。公司 2023 年年度权益分派方案为：以 1,014,309,874
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含
税），不以公积金转增股本。上述权益分派方案已于 2024 年 6 月 7 日实施完毕。


   （二）关于本次股票期权行权价格调整的结果


   根据《2022 年激励计划》的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会对
董事会的授权，公司董事会对本次股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期
权行权价格为：


   P= P0–V=6.124-0.1=6.024 元/股


   其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。


   （三）本次股票期权行权价格调整对公司的影响
   根据公司说明，本次股票期权行权价格调整不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响。


   公司监事会认为，本次价格调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，
不存在损害股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。
因此，同意公司对本激励计划股票期权行权价格进行调整。


   综上，本所律师认为，公司本次股票期权行权价格调整符合法律法规及《管
理办法》、《2022 年激励计划》的规定。


   四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权行权价格调整事宜已获得必要
的批准和授权，调整原因、调整程序、调整结果均符合法律法规及《管理办法》、
《2022 年激励计划》的规定，合法有效。


   附则


   本法律意见书正本一式叁份，无副本。本法律意见书由经办律师签署并加盖
本所公章后生效。


                              （此页下无正文）
本页无正文，为《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司调
整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格相关事宜的法律
意见书》签字页：




山东国曜琴岛（青岛）律师事务所




负责人：王书瀚


                                            经办律师：李   茹




                                            经办律师：徐   述




                                                      年    月    日