山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

                 关于软控股份有限公司

      2022 年股票期权与限制性股票激励计划之

第二个行权期期权行权条件成就及第二个解除限售期限制
        性股票解除限售条件成就相关事项的

                        法律意见书




               山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

         中国 青岛 香港中路 20 号 黄金广场北楼 15A 层

                       二零二四年九月
                      山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
                            关于软控股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划之第二个行权期期权行权条件成就及第
          二个解除限售期限制性股票解除限售条件成就相关事项的

                                  法律意见书

致：软控股份有限公司

    山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限
公司（以下简称“软控”或“公司”）委托，作为公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律法规和《软控股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本激励计划的第二个
行权期期权行权条件成就及第二个解除限售期限制性股票解除限售条件成就（以
下简称“本次行权及本次解除限售”）相关事项进行核查，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

    （一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对与本激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    （二）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事
实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

    （三）本所律师仅就对本激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并
不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法
律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本法律意见书至关重要而又无
法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其
他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见。

    （四）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅确认。

    （五）本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的文件之一，随
同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。

    基于以上，本所出具法律意见书如下：

       一、本激励计划的实施情况

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划实施情况如
下：

    1、2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<软控
股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。独立董事对本激励计划相关议案进行了审查，并发表了同意的独立
意见。

    2、2022年8月4日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<软控
股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》。

    3、2022年8月5日至2022年8月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。2022年8月17日，公司披
露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2022-053）、《软控股份有限
公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-052）。

    4、2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号
2022-055）。

    5、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
授权日/授予日为2022年8月22日，向符合激励计划的激励对象授予总计
3,980.00万份权益，其中向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期
权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限
制性股票，授予价格为3.86元/股。公司监事会对授予的激励对象名单及授予事
项进行审核并发表了核查意见。公司独立董事对授予事项进行了核查，并发表
了同意的独立意见。

    6、2022年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061）。至此，公司完成
了2022年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权授予登记及限制性股票的
授予登记工作。公司向251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，授予价格为
6.17元/股，授予的股票期权于2022年9月30日上市；公司向245名激励对象授予
1,592.00万份限制性股票，授予价格为3.86元/股，授予的限制性股票于2022年
10月13日上市。

    7、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七
次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000
股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。独
立董事对限制性股票的回购注销及股票期权的注销事项进行了核查，并发表了同
意的独立意见。

    8、2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已于2023年5月24日完成了
前述股票期权的注销、于2023年7月17日完成了前述限制性股票的回购注销，并
于2023年7月18日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完
成的公告》（公告编号：2023-041）。

    9、2023年9月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一
个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权与限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本
次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
本次符合行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份；
本次符合解除限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为
636.40万股。公司独立董事对相关事项发表了同意意见,监事会对相关事项并发
表了核查意见。

    10、2023年12月13日，公司召开第八届董事会第十五次会议与第八届监事会
第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》，因2名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计151,200股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计226,800份予以
注销。2023年12月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2024年3月16日，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票
的回购注销以及股票期权的注销手续，并披露了《关于注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2024-002）。

    11、2024年7月11日，公司召开第八届董事会第十九次会议与第八届监事会
第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》，因公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有3名激励对象离职，同
意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26,700股予以回购注销，其已获
授但尚未行权的股票期权合计69,300份予以注销。2024年7月29日，公司召开2024
年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》。目前，上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续尚
未完成。

    综上，本所律师认为，本激励计划的实施已履行了必要的批准、授权及其
他法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法法规、规
范性文件及《公司章程》、《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。

    二、本次行权及本次解除限售的批准和授权

    经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次解除限售已经履
行了如下批准和授权：

    1、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事
会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股
票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予
申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记等。

    2、2024年9月27日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就
的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划第二个行权期行权条件
及第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共
243人，可行权的股票期权数量为6,955,950份；本次符合解除限售条件的激励
对象共239人，可解除限售的限制性股票数量为4,684,050股。
   2024年9月27日，公司召开第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解除
限售条件成就的议案》及《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第
二个行权期期权行权条件成就的议案》，公司对限制性股票解除限售及股票期
权行权事项的安排符合相关法律、法规的要求，监事会同意公司董事会为满足
条件的激励对象办理解除限售及行权相关事宜。

   综上，本所律师认为，本次行权及本次解除限售已取得现阶段的必要的批
准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法法规、规范
性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。

    三、本次行权及本次解除限售的条件及满足情况

   （一）本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期

   根据《激励计划》的规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第
二个行权期期为自股票期权上市日起24个月后的首个交易日起至股票期权上市
日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为授予股票期权总数的30%。
经核实，本激励计划授予股票期权的上市日为2022年9月30日，授予股票期权的
第一个行权等待期已于2023年9月29日届满，授予股票期权的第二个等待期将于
2024年9月29日届满。

   根据《激励计划》的规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第
二个解除限售期为自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股
票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股
票总数的30%。经核实，本激励计划授予限制性股票的上市日为2022年10月13
日，授予限制性股票的第一个限售期已于2023年10月12日届满，授予限制性股
票的第二个限售期将于2024年10月12日届满。

   （二）本次行权及本次解除限售需满足的条件

   根据《激励计划》、《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”），本次行
权及本次解除限售需满足的条件如下：
   1、股票期权的行权条件

   行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

   （1）公司未发生以下任一情形：

   ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

   ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

   ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

   ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

   公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。

   （2）激励对象未发生以下任一情形：

   ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

   某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
   （3）公司层面的业绩考核要求

   本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

       行权期                            业绩考核目标

   第一个行权期   以 2021 年的净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 25.00%

   第二个行权期   以 2021 年的净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 75.00%

                  以 2021 年的净利润为基数，2024 年的净利润增长率不低于
   第三个行权期
                  125.00%

   注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。

   行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份
额。

   （4）激励对象个人层面的绩效考核要求

   激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。

       考核等级       A            B            C           D            E

       行权比例     100%         80%          60%          40%           0%


   个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。

   在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核年度个人绩效考核结
果达到“A”、“B”、“C”或“D”等级，则激励对象按照本激励计划规定比
例行权其获授的股票期权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销；若激励
对象对应考核年度个人绩效考核结果为“E”，则激励对象对应考核当年可行权
的股票期权全部不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

   本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
   2、限制性股票的解除限售条件

   解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

   （1）本公司未发生如下任一情形：

   ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

   ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

   ④    法律法规规定不得实行股权激励的；

   ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

   公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

   （2）激励对象未发生如下任一情形：

   ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
   某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。

   （3）公司层面的业绩考核要求

   本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

      行权期                             业绩考核目标

   第一个行权期   以 2021 年的净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 25.00%

   第二个行权期   以 2021 年的净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 75.00%

                  以 2021 年的净利润为基数，2024 年的净利润增长率不低于
   第三个行权期
                  125.00%

   注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。

   解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

   （4）激励对象个人层面的绩效考核要求

   激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。

      考核等级        A            B            C           D            E

       行权比例     100%           80%        60%          40%           0%


   个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。

   在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核年度个人绩效考核结
果达到“A”、“B”、“C”或“D”等级，激励对象按照本激励计划规定比例
解除限售其获授的限制性股票，激励对象考核当年不得解除限售的限制性股
票，由公司以授予价格回购注销；若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果
为“E”， 则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司以授予价格回购注销。

   本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

   （三）本次行权及本次解除限售条件满足情况

   1、公司及激励对象满足的条件

   根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《软控股份有限公司
2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字【2024】第030115
号）、《软控股份有限公司内部控制审计报告书》（中兴华内控审计字
【2024】第030005号）、发行人《公司章程》及最近36个月的利润分配相关文
件及公告，并经本所律师在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及信用
中国等官方网站进行核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情
形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定
不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

   根据公司第八届董事会第二十一次会议决议、第八届监事会第二十一次会
议决议，并经本所律师在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国执
行信息公开网等官方网站进行核查，截至本《法律意见书》出具之日，激励对
象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认
定的其他情形。

   2、公司业绩考核条件
    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《软控股份有限公司
2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字【2024】第030115
号），公司2023年归属于上市公司股东的净利润为333,149,674.13元，2021年
归属于上市公司股东的净利润为142,257,023.71元，2023年相比2021年归属于
上市公司股东的净利润增长134.19%，符合公司层面考核目标，第二个解除限售
期及第二个行权期公司层面业绩考核已达标。

    3、个人绩效考核条件

    根据公司制定的《公司考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员负责
考核工作的组织和实施，公司人力资源部组成考核小组负责具体考核工作，并
向薪酬与考核委员会报告，公司董事会负责考核结果的审核。

    根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第八届董事会第二十一次
会议决议、第八届监事会第二十一次会议决议，并经核查，本激励计划第二个
行权期及第二个解除限售期的激励对象均满足行权及解除限售的条件。

    （四）本次行权及本次解除限售的数量

    本次符合行权条件的激励对象共243人，可行权的股票期权数量为
6,955,950份，占公司目前总股本比例为0.6857%；本次符合解除限售条件的激
励对象共239人，可解除限售的限制性股票数量为4,684,050股，占公司目前总
股本比例为0.4618%。

    综上，本所律师认为：本次行权及本次解除限售均满足《2022年激励计
划》及《公司考核管理办法》中的有关行权及解除限售的条件。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本
次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《公司章程》及《2022年激励计划》的相关规定；公司本次行权及本
次解除限售均已满足《2022年激励计划》及《公司考核管理办法》关于行权及
解除销售条件的规定。公司董事会关于本次行权及本次解除限售的安排符合
《管理办法》、《2022年激励计划》的规定。
                           【结   尾】

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


                                  山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

                                          负责人：王书瀚

                                           经办律师：李    茹

                                           经办律师：徐    述

                                           2024 年 9 月 27 日