证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2024-047
软控股份有限公司
关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、
“本激励计划”或“《激励计划》”）股票期权第二个行权期符合行权条件的激励
对 象 共 243 人 ， 可 行 权 的 股 票 期 权 数 量 为 6,955,950 份 ， 占 目 前 公 司 总 股 本
1,014,365,874股的0.6857%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次第二个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条
件。
4、本次股票期权行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
手续办理结束后方可行权，公司届时将另行公告，敬请投资者注意。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开第八届董事会第
二十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票
期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说
明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<软控股
份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就
本激励计划相关议案发表了同意意见。
同日，公司召开了第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股
份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2022年8月5日至2022年8月15日，公司对《软控股份有限公司2022年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监
事会未收到任何异议。公司于2022年8月17日披露了《软控股份有限公司第八届监事
会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-052）。
（三）2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披
露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年8月23日披露了《关于2022
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2022-055）。
（四）2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公
司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为
2022年8月22日，向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价
格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予
价格为3.86元/股。公司独立董事对此发表了同意意见，公司监事会对授予的激励对
象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
（五）2022年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-060）、《关于2022年股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061）。
至此，公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，向251名激
励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股，股票期权授予登记完成
日为2022年9月30日；向245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为
3.86元/股，限制性股票上市日期为2022年10月13日。
（六）2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七
次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股
予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。2023年5
月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的议案》。截至2023年07月18日，公司已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，
并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》
（公告编号：2023-041）。
（七）2023年9月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励
计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合
行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份；本次符合解除
限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股。公司独
立董事对相关事项发表了同意意见,监事会对相关事项并发表了核查意见。
（八）2023年12月13日，公司召开第八届董事会第十五次会议与第八届监事会
第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，因2名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
151,200股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计226,800份予以注销。
2023年12月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2024年3月16日，公司已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股
票期权的注销手续，并披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
完成的公告》（公告编号：2024-002）。
（九）2024年7月11日，公司召开第八届董事会第十九次会议与第八届监事会第
十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
因公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有3名激励对象离职，同意对其已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计26,700股予以回购注销，其已获授但尚未行权
的股票期权合计69,300份予以注销。2024年7月29日，公司召开2024年第一次临时股
东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。目
前，上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续尚未完成。
（十）2024年9月27日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第
二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划第二个
行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的
激励对象共243人，可行权的股票期权数量为6,955,950份；本次符合解除限售条件
的激励对象共239人，可解除限售的限制性股票数量为4,684,050股。监事会对相关
事项并发表了核查意见。
二、本次激励计划第二个行权期股票期权行权条件达成情况
（一）第二个等待期即将届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划第二个行权期为自股票期权授权日起24
个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行
权比例为授予股票期权总数的30%。本激励计划股票期权授予登记完成日为2022年9
月30日，授予股票期权的第一个等待期于2023年9月29日届满，授予股票期权的第二
个等待期将于2024年9月29日届满。
（二）第二个行权期股票期权行权条件成就的情况
行权条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足
定意见或无法表示意见的审计报告；
行权的条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权的条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求： 经中兴华会计师事务所（特
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业 殊普通合伙）审计，公司
绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年 2023 年归属于上市公司股
度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的 东 的 净 利 润 为
业绩考核目标如下表所示： 333,149,674.13 元，2021 年
行权期 业绩考核目标 归属于上市公司股东的净
第一个行 以 2021 年的净利润为基数，2022 年的净利润增 利润为 142,257,023.71 元，
权期 长率不低于 25.00% 相比 2021 年归属于上市公
第二个行 以 2021 年的净利润为基数，2023 年的净利润增 司股东的净利润增长
权期 长率不低于 75.00% 134.19%，符合公司层面考
第三个行 以 2021 年的净利润为基数，2024 年的净利润增 核目标，第二个行权期公司
权期 长率不低于 125.00% 层面业绩考核达标。
注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、
“E”五个等级。
考核等级 A B C D E
行权比例 100% 80% 60% 40% 0% 公司 243 名激励对象个人考
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。 核评价结果均为“A”，满足
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核年度 行权条件。
个人绩效考核结果达到“A”、“B”、“C”或“D”等级，则激励
对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对
象不得行权的股票期权由公司注销；若激励对象对应考核年度
个人绩效考核结果为“E”， 则激励对象对应考核当年可行权的
股票期权全部不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司
注销。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就。根
据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照本激励计
划的相关规定为满足条件的243名激励对象办理股票期权的行权事宜。
三、本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第
七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份
予以注销。截至2023年7月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成上述股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。
（二）经2022年度股东大会审议通过，公司2022年年度权益分派方案为：以公
司2022年12月31日总股本969,506,674股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.46元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派股权
登记日为2023年6月7日，除权除息日为2023年6月8日。公司2022 年年度权益分派
已于 2023年6月8日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授
权，公司董事会对本次股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格
为：
P=P0–V=6.17-0.046=6.124元/股
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（三）2023年12月13日，公司召开第八届董事会第十五次会议与第八届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》，因2名激励对象离职，同意对其已获授但尚未行权的股票期权合计226,800
份予以注销。截至2024年3月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成上述股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票完成的公告》。
（四）经2023年度股东大会审议通过，公司2023年年度权益分派方案为：以公
司2023年12月31日总股本1,014,309,874股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派股
权登记日为2024年6月6日，除权除息日为2024年6月7日。公司2023年年度权益分派
已于 2024年6月7日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授
权，公司董事会对本次股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格
为：
P=P0–V=6.124-0.1=6.024元/股
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（五）2024年7月11日，公司召开第八届董事会第十九次会议与第八届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》，因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未行权的股票期权合计69,300
份予以注销。截至2024年9月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成上述股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票完成的公告》。
除上述调整事项外，本次行权相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。
四、本次股票期权行权的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（二）股票期权简称：软控JLC2。
（三）股票期权代码：037292。
（四）行权价格：6.024元/股（调整后）。
（五）行权方式：自主行权。
（六）本次符合股票期权行权条件的激励对象共 243 人，可行权的股票期权数
量为 6,955,950 份，占目前公司总股本的 0.6857%。具体情况如下：
剩余未行权股票
获授的股票期权 本次行权股票期
姓名 职务 期权数量（万
数量（万份） 权数量（万份）
份）
董事长、董事、总
官炳政 120.00 36.00 36.00
裁
董事、董事会秘
张垚 30.00 9.00 9.00
书、财务总监
杨慧丽 董事、副总裁 30.00 9.00 9.00
李云涛 董事 30.00 9.00 9.00
向坤宏 副总裁 30.00 9.00 9.00
刘峰 副总裁 30.00 9.00 9.00
鲁丽娜 副总裁 30.00 9.00 9.00
武守涛 副总裁 30.00 9.00 9.00
王志明 副总裁 30.00 9.00 9.00
核心业务人员和骨干员工
1,958.65 587.5950 587.5950
（234 人）
合计 2,318.65 695.5950 695.5950
注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际
确认数为准；
2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
（七）行权期间：可行权期限为 2024 年 9 月 30 日至 2025 年 9 月 29 日止，具
体行权事宜需待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权手续办理完
成后方可实施。
（八）可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在可行权期间，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有
关规定发生了变化，则上述期间根据最新的相关规定进行调整。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况
参与本次激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前 6 个月买卖公司股票
的情况。
六、本次行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加 6,955,950 股，公司股本
总额将由 1,014,365,874 股增至 1,021,321,824 股。本次行权对公司股权结构不会
产生重大影响，本次激励计划第二个行权期股票期权行权完成后，公司股权分布仍
具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期
内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。本次激励计划第二个行权期可行权
股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 1,014,365,874 股增至 1,021,321,824
股，对公司基本每股收益及净资产收益率的影响较小，对公司当年财务状况和经营
成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
七、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本激励计划第二个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公
司流动资金。激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费，激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，原则上由
公司代扣代缴。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
根据《激励计划》的相关规定，符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规
定的行权期内行权，在第二个行权期结束后，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，公司将予以注销。
九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经
根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内
确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选
择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的
定价及会计核算造成实质影响。
十、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）以及《激励计划》的规定，本次激励计划第二个行权期行权条件已经
成就，本次符合股票期权行权条件的激励对象共243人，涉及的股票期权数量为
6,955,950份，占公司目前总股本的比例为0.6857%。监事会对行权的激励对象名单
进行了核实，243名激励对象的行权资格合法、有效，不存在《管理办法》及公司本
次《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形。公司对行权事项的安排符合相
关法律、法规的要求，同意公司董事会为满足条件的激励对象办理行权相关事宜。
十一、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问认为，本激励计划本次行权
及解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条
件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》
的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十二、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次解除限售已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章
程》及《2022年激励计划》的相关规定；公司本次行权及本次解除限售均已满足
《2022年激励计划》及《公司考核管理办法》关于行权及解除销售条件的规定。公
司董事会关于本次行权及本次解除限售的安排符合《管理办法》、《2022年激励计
划》的规定。
十三、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十一次会议决议；
（三）山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司2022年股票期
权与限制性股票激励计划之第二个行权期期权行权条件成就及第二个解除限售期限
制性股票解除限售条件成就相关事项的法律意见书；
（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公司2022年股票
期权与限制性股票激励计划第二期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相
关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2024年9月28日
