山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于软控股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：软控股份有限公司
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限
公司（以下简称“软控股份”或“公司”）委托，根据双方签署的《专项法律顾
问聘应协议》，担任公司实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称
“2022 年激励计划”）事宜之特聘专项法律顾问，根据公司 2022 年激励计划相
关规定，就公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
注销/回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《软控
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（二）本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注销/回购注销事宜进行了审查，查阅了本
所律师认为出具本法意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查
和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事
实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发
表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。
（五）本所律师仅就本次注销/回购注销事宜有重大影响的法律问题出具法
律意见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所
律师在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师
对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告
等内容，本所不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供公司本次注销/回购注销事宜之目的使用，未经本
所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书
用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次注销/回购注销事宜所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。
基于以上，本所出具法律意见如下：
一、2022 年激励计划相关的批准与授权
2022 年 8 月 4 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次
会议审议通过了《关于〈软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2022 年激励计划》”）、《关于〈软
控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议
案，公司独立董事对上述议案发表了同意的意见。
2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 15 日，公司对激励对象的姓名与职务在公
司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与 2022 年激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 17 日，公司披露了《软控股份有限公司第
八届监事会第三次会议决议公告》（2022-052）、《监事会关于 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（2022-
053）。
2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于〈软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》、《关于〈软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等相关议案。并于次日披露了《软控股份有限公司关于 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（2022-055）。
2022 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了同意意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
2022 年 9 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成本次激励计划之股票期权及限制性股票的授予登记工作，共授予股票期权
2,388.00 万股、授予限制性股票 1,592.00 万股。2022 年 10 月 10 日，公司披露
了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》
（2022-060）、《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登
记完成的公告》（2022-061）。
2023 年 4 月 10 日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七
次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
因 3 名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10,000
股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计 200,000 份予以注销。独
立董事对限制性股票的回购注销及股票期权的注销事项进行了核查，并发表了同
意的意见。
2023 年 5 月 8 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已于 2023 年 5 月 24 日完成
了前述股票期权的注销、于 2023 年 7 月 17 日完成了前述限制性股票的回购注
销，并于 2023 年 7 月 18 日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。
2023 年 9 月 20 日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第
一个解除限售期限制性股票解除限售条件成就的议案》及《关于公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划第一个行权期期权行权条件成就的议案》，董事会
认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，本次符合行权条件的激励对象共 248 人，可行权的股票期权数量为
947.20 万份；本次符合解除限售条件的激励对象共 244 人，可解除限售的限制
性股票数量为 636.40 万股，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解
除限售与股票期权行权所需的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的
意见,监事会对相关事项并发表了核查意见。
8、2023 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第十五次会议与第八届监事
会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
的议案》，因 2 名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 151,200 股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计 226,800 份
予以注销。2023 年 12 月 29 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以
及股票期权的注销手续，并于 2024 年 3 月 16 日披露了《关于注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2024-002）。
2024 年 7 月 11 日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》，因 3 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的
69,300 份股票期权由公司予以注销，其已获授但尚未解除限售的 26,700 股限制
性股票由公司回购注销。2024 年 7 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东
大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
截至 2024 年 9 月 26 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的审核确
认，公司已经完成了上述股票期权的注销及限制性股票的回购注销业务，并披露
了《软控股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股完成的公
告》（公告编号：2024-042）。
2024 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计
划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合
行权条件的激励对象共 243 人，可行权的股票期权数量为 6,955,950 份；本次符
合 解 除 限 售 条 件 的 激励 对 象 共 239 人 ， 可 解 除 限 售 的 限 制 性股 票 数 量 为
4,684,050 股。监事会对相关事项并发表了核查意见。
2024 年 10 月 10 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议与第八届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第
一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，因公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划的股票期权（期权简称：软控 JLC2，期权代码：037292）的第
一个行权期已于 2024 年 9 月 27 日到期，截止到期日，共有 29 名激励对象获授
的股票期权在本行权期内未行权，根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司将对未行
权的股票期权 1,768,201 份予以注销。监事会发表了同意的核查意见。截至 2024
年 10 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上
述股票期权的注销手续，并披露了《关于对 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划第一个行权期到期未行权股票期权注销完成的公告》 公告编号：2024-055）。
二、本次注销/回购注销的审议程序
2024 年 12 月 10 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》，因 3 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行
权的 112,800 份股票期权由公司予以注销，其已获授但尚未解除限售的 100,200
股限制性股票由公司回购注销。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司本次注销/回购注销事宜取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定及《2022 年激励计划》的规定，合法有效。
三、关于本次注销/回购注销事宜
（一）注销/回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年激励计划》，因激励对象刘
培顺、朱明煊、高健主动辞职，已不符合激励对象资格，公司拟将其已获授但尚
未行权的 112,800 份股票期权由公司予以注销，其已获授但尚未解除限售的
100,200 股限制性股票由公司回购注销。其中包括，刘培顺授限制性股票 12,000
股，股票期权 18,000 份；朱明煊获授限制性股票 78,600 股，股票期权 80,400
份；高健获授限制性股票 9,600 股，股票期权 14,400 份。
（二）限制性股票回购的价格及资金来源
根据《2022 年激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职
的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。经 2022 年度股东
大会审议通过，公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司 2022 年 12 月 31 日总
股本 969,506,674 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.46 元（含税），
送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2023 年
6 月 7 日，除权除息日为 2023 年 6 月 8 日。公司 2022 年年度权益分派已于 2023
年 6 月 8 日实施完毕。
经 2023 年度股东大会审议通过，公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司
总股本 1,014,309,874 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为
2024 年 6 月 6 日，除权除息日为 2024 年 6 月 7 日。公司 2023 年年度权益分派
已于 2024 年 6 月 7 日实施完毕。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。同
时根据《激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金
股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，
则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行 2022 年度和 2023
年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，
回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公司无需对本
次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整。
综上，本次限制性股票的回购价格为 3.86 元/股，回购总金额为 386,772.00
元。上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。
（三）本次注销/回购注销后公司股本结构变动情况
根据 2024 年 12 月 10 日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本次注销/回购注销实
施后预计对公司股本结构变动影响如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件
28,968,650 2.84 -100,200 28,868,450 2.83
股份
二、无限售条件
990,328,431 97.16 0 990,328,431 97.17
股份
三、股份总数 1,019,297,081 100 -100,200 1,019,196,881 100
注：以上股本结构实际变动结果以公司办理回购注销时中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
（四）本次注销/回购注销对公司业绩的影响
根据公司说明，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不会对公
司财务状况和经营成果产生较大影响，不影响公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队
将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票符合法律法规及《管理办法》、《2022 年激励计划》的规定，尚待股东大会通
过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票已获得现阶段必要的批准和授权，程序合法；本次注销部分股票期权及回
购注销部分限制性股票的原因、数量及回购价格的确定符合法律法规及《管理办
法》、《2022 年激励计划》的规定，尚需得到股东大会审议批准。同时，公司需就
前述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜导致公司注册资本的减
少，依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，办理减资工商变更登记
及股份注销登记程序。
附则
本法律意见书正本一式叁份，无副本。本法律意见书由经办律师签署并加盖
本所公章后生效。
（此页下无正文）
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
负责人：王书瀚
经办律师：李 茹
经办律师：徐 述
2024 年 12 月 10 日
