证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2024-065
中核华原钛白股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）与肇庆市常灵信息咨询
中心（有限合伙）（以下简称“常灵咨询”、“受让方”）及相关方于2024年9月
10日签署《关于广东中合聚能科技有限公司之股权转让协议》，公司将持有的广
东中合聚能科技有限公司（以下简称“中合聚能”、“标的公司”）33.6774%的股
权（对应认缴注册资本6,666.67万元）以人民币10,000万元的价格转让给常灵咨
询（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有中合聚能16.8387%的
股权，中合聚能不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第二十六次（临时）会议
审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：肇庆市常灵信息咨询中心（有限合伙）
2、出资额：5,000 万元人民币
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：王文林
5、统一社会信用代码：91441200MADPNPXH6X
6、注册地址：肇庆市高新区北江大道 18 号富民大厦 13 楼 1314 房自编 03
号
7、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以
自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
8、常灵咨询与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
9、常灵咨询不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：广东中合聚能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91441208MA55JK2YX1
3、注册资本：19,795.67 万元人民币
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、法定代表人：杨海涛
6、成立日期：2020 年 11 月 13 日
7、营业期限：长期
8、注册地址：肇庆市高新区迎宾大道 18 号办公楼
9、经营范围：工程和技术研究和试验发展；电池制造；电池销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次股权转让前后，标的公司股权结构变化：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额 股权比例 出资额 股权比例
肇庆市常灵信息咨询中心
- - 6,666.67 33.6774%
（有限合伙）
中核华原钛白股份有限公司 10,000 50.5161% 3,333.33 16.8387%
肇庆市立业股权投资中心
3,000 15.1548% 3,000 15.1548%
（有限合伙）
王文林 2,900 14.6497% 2,900 14.6497%
廖腊梅 1,500 7.5774% 1,500 7.5774%
广州市众智享物联网合伙企
900 4.5465% 900 4.5465%
业（有限合伙）
重庆小康实业有限公司 795.67 4.0194% 795.67 4.0194%
肇庆市合林股权投资中心
700 3.5361% 700 3.5361%
（有限合伙）
合 计 19,795.67 100% 19,795.67 100%
（三）最近一年及一期财务数据
单位：元（均已经审计）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年
营业收入 141,034.19 6,063,816.85
营业利润 -12,648,704.31 -46,966,303.09
净利润 -12,643,968.69 -46,976,223.05
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 139,498,232.17 158,218,984.56
负债总额 18,993,211.01 25,069,994.71
净资产 120,505,021.16 133,148,989.85
（四）标的公司其他说明
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情况，标
的公司不存在占用公司资金的情况；标的公司不是失信被执行人，不涉及重大争
议、诉讼或仲裁事项。
四、本次交易定价依据及情况说明
本次交易定价是综合考虑公司增资中合聚能的对价、标的公司资产负债及经
营情况，经交易各方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
公司将其拥有的标的公司33.6774%的股权（对应认缴注册资本6,666.67万元）
以人民币10,000万元的价格转让给常灵咨询。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后亦不涉
及关联交易。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方)：中核华原钛白股份有限公司
乙方（受让方）：肇庆市常灵信息咨询中心（有限合伙）
丙方（标的公司）：广东中合聚能科技有限公司
（二）协议主要内容
1、标的股权
转让方合法持有标的公司50.5161%股权，对应10,000万元认缴注册资本，目
前已实缴注册资本10,000万元（对应投资金额15,000万元）。
转让方同意向受让方转让所持的标的公司的33.6774%股权，双方同意转让对
价以转让方已实际投入的10,000万元为依据，受让方实际应向转让方支付10,000
万元作为本次股权转让的对价。
2、标的股权转让对价及支付方式
各方同意，标的股权转让对价为10,000万元。
各方同意，本次股权转让对价分三次支付：
第一笔：本协议生效后5日内，乙方向甲方以现金方式支付首付款3,000万元；
第二笔：2024年9月30日之前，乙方向甲方以现金方式支付第二笔款项2,000
万元；
第三笔：2024年12月31日之前，乙方向甲方以现金方式支付剩余款项5,000万
元。
3、交割与股权转让的变更登记
各方确认，甲方自收到股权转让对价首付款及第二笔款项合计5,000万元后
将持有的丙方的合计33.6774%的股权过户给乙方，甲方配合乙方办理股权转让的
工商变更登记手续，双方以向市场监督局提交工商变更登记手续之日为交割日。
交割日甲方配合乙方完成标的公司的资料交接：包括所有证照、印章、财务
账簿、银行账户等相关资料，乙方应当指定特定人员进行接收。资料交接完成后
视为交割完成，交割完成后丙方的经营及相关的一切风险全部转移给乙方，甲方
不对交割完成后丙方的任何行为承担任何责任。
在本协议签署日至交割日的期间，标的公司不得进行主要固定资产或重大投
资等事项，除日常开销外不得新增负债，期间发生的日常经营成本由转让后的全
体股东承担。
4、违约责任
如果乙方未按本协议第2条约定支付标的股权转让对价的第一笔、第二笔款
项或者没有按照协议约定办理股权质押登记手续的，视为乙方严重违约，乙方应
向甲方支付标的股权转让对价总额的20%作为违约金，甲方有权单方终止协议；
乙方未按本协议约定支付第三笔剩余款项的，每延迟支付一日需向甲方支付应付
金额的千分之一作为滞纳金，延迟支付超过30日的，除滞纳金外，乙方还应向甲
方支付标的股权转让对价总额的10%作为违约金，并且甲方还有权单方解除合同。
5、协议生效及其他
本协议自各方盖章、签字之日起生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易是公司根据实际经营情况及战略发展规划作出的决策，旨在优化资
源配置、调整公司资产结构，同时引入产业投资方将进一步提升标的公司的持续
经营能力、技术核心竞争力。
2、对公司的影响
本次交易完成后，公司持有中合聚能16.8387%的股权，中合聚能不再纳入公
司合并报表范围。本次出售标的公司的股权不会对公司的生产经营和未来发展产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
《关于广东中合聚能科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 11 日
