湖南黄金股份有限公司
                       董事会审计委员会工作细则
                               第一章    总则
    第一条     为强化公司董事会的职能，健全董事会的审计评价和监督机制，确
保董事会对公司的有效监督，提高公司的管理效率和工作效率，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，公司设立董
事会审计委员会，并制定本细则。
    第二条      审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构，向董事会负责并
报告工作，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制，以合理确信财
务报告的公允性和公司行为的合法合规性。
                             第二章     人员组成
    第三条      审计委员会由三名以上董事组成，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
    第四条      审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条     审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（会计专
业人士）担任，负责主持委员会的工作。主任委员由董事长提名，并由董事会选
举产生。
    第六条      审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满可连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第七条      审计委员会下设审计工作小组，负责日常工作联络和会议组织等
工作。
                            第三章    职责与权限
     第八条     审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第九条     审计委员会对董事会负责，每个季度向董事会报告一次，内容包括
内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，委员会的提案应提交董事会审
议决定。审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。
    第十条     审计委员会具有下列权限
    （一）有权听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公
司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部
审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，
取得有关法律咨询意见。
    （二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、
重要的合同与协议等委员会认为必要的资料。
    （三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务
人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证
重要债权债务、向当事人调查取证等。
                             第四章     决策程序
    第十一条      审计工作小组由公司内部审计部门人员组成，负责做好审计委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事项。
    第十二条      审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）公司内部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合法合规；
    （四）对公司财务部门和审计部门及其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
                             第五章     议事规则
    第十三条     审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每个季度至少召开
一次，审议内部审计部门提交的审计计划和报告等。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前 3 天须将会议内容书面通
知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述期限通知要求。会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十四条     审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十五条     审计委员会会议表决方式为书面投票或举手表决，会议在必要
时可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条     审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
    第十七条     必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十八条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第十九条     审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存
期限不少于 10 年。
    第二十条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公
司董事会。
    第二十一条     出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
                               第六章    附则
    第二十二条     本细则自董事会通过之日起执行。
    第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
    第二十四条   本细则解释权归属公司董事会。