证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2024－032
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
关于深圳证券交易所 2023 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
24 日收到深圳证券交易所下发的《关于对西子清洁能源装备制造股份有限公司
2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 45 号，以下简称“问询
函”）。公司就问询函所提问题进行了认真核查，并向深圳证券交易所进行了书
面回复，现将回复内容公告如下：
问题一
年报显示，你公司 2023 年实现营业收入 807,909.72 万元，同比增长 10.01%，
归属于上市公司股东的净利润为 5,458.19 万元，同比下降 73.23%，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,073.59 万元，同比下降 203.48%，经
营活动产生的现金流量净额为 30,778.45 万元，同比增长 384.01%。2021 年度至
2023 年度你公司营业收入分别为 657,813.11 万元、734,364.61 万元、807,909.72
万元，净利润分别为 42,028.96 万元、20,385.47 万元、5,458.19 万元。
（一）请你公司结合业务开展、收入构成、成本费用等情况，详细说明你公
司 2023 年度营业收入增长但净利润、扣非后净利润大幅下滑的具体原因。
（二）结合公司业务模式、信用政策与结算方式等情况，说明你公司 2023
年度经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性。
（三）说明你公司 2021 年度至 2023 年度公司营业收入持续上升，但毛利
率、净利润呈下降趋势的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。
答复：
（一）请你公司结合业务开展、收入构成、成本费用等情况，详细说明你公
司 2023 年度营业收入增长但净利润、扣非后净利润大幅下滑的具体原因。
1
公司营业收入同比上升的同时，净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现
金流量均同比下降的原因如下：
1、公司业务开展、收入构成、成本费用情况
公司始终以节能减排、低碳发展为方向，坚持以做大做强余热锅炉、清洁能
源装备、储能设备为核心的能源利用整体解决方案与工程主业这一方针。报告期
间，公司的主要业务、生产模式、主要业绩驱动因素等内容未发生重大变化。
公司主要从事余热锅炉、清洁环保能源发电装备等产品的咨询、研发、生产、
销售、安装及工程总承包业务，为客户提供节能环保设备和能源利用整体解决方
案。公司是我国规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地之一，被
认定为国家级企业技术中心和国家高新技术企业，产品的设计水平、制造工艺和
市场占有率均位居行业前列。
公司产品均为非标定制品，关键部件不具有通用性，不具有标准的产品价格；
公司主要通过招投标获取客户合同，合同价格依据设备参数、客户所属行业、制
造工艺、成本预测、竞争情况、项目实施的复杂程度及公司战略或品牌的影响度
等因素有差异，造成项目毛利率也各有差异。
表 1 公司收入结构及其各毛利率
2023年 2022年 毛 利 率
营业收入
项目 比 上 年
与上年同
(万元） 同 期 增
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 期增减
减
余热锅炉 334,299.88 283,363.46 15.24% 227,890.03 194,346.97 14.72% 46.69% 0.52%
清洁环保
77,062.35 61,863.23 19.72% 78,629.96 68,234.66 13.22% -1.99% 6.50%
能源装备
解决方案 312,076.06 268,736.42 13.89% 330,582.35 285,886.00 13.52% -5.60% 0.37%
备件及服
67,569.84 52,511.21 22.29% 82,464.18 67,136.81 18.59% -18.06% 3.70%
务
其他业务 16,901.60 8,486.28 49.79% 14,798.09 4,695.14 68.27% 14.20% -18.48%
合计 807,909.72 674,960.61 16.46% 734,364.61 620,299.58 15.53% 10.01% 0.92%
根据上表， 公司的收入结构包括余热锅炉、清洁环保能源装备、解决方案、
备件及服务、其他业务组成。其中其他业务主要以贸易服务业为主，除余热锅炉
有增长之外，其他收入结构没有明显变化。公司通过加强内部成本管控，综合毛
利率略有改善，毛利率增长了 0.92%，期间费用率降低了 0.25%（详见表 2），
2
2023 年的成本费用相比 2022 年总体变化不大。
2、2023 年度营业收入增长但净利润、扣非后净利润大幅下滑的具体原因
表2 2022-2023 年主要会计数据变动情况
项目(万元） 2023年 2022年 增减金额 增减比例
营业收入 807,909.72 734,364.61 73,545.12 10.01%
营业成本 674,960.61 620,299.58 54,661.03 8.81%
毛利 132,949.11 114,065.03 18,884.08 16.56%
毛利率 16.46% 15.53% - 0.92%
期间费用 98,315.20 91,216.30 7,098.90 7.78%
期间费用率（%） 12.17% 12.42% - -0.25%
信用减值损失和资产
-34,214.62 -13,346.41 -20,868.22 -156.36%
减值损失
其中：商誉减值损失 -9,853.81 -2,041.45 -7,812.35 -382.69%
固定资产减值 -1,682.95 - -1,682.95 -
无形资产减值 -804.29 - -804.29 -
投资性房地产
-749.56 - -749.56 -
减值
长期股权投资
-4,804.62 - -4,804.62 -
减值
合同资产减值 -6,245.62 -4,025.05 -2,220.56 -55.17%
坏账准备 -8,350.00 -6,537.03 -1,812.97 -27.73%
净利润 11,554.83 26,245.69 -14,690.86 -55.97%
归属于母公司所有者
5,458.19 20,385.47 -14,927.28 -73.23%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净 -1,073.59 1,037.49 -2,111.08 -203.48%
利润
根据上表，报告期公司毛利率有所改善，毛利额较 2022 年也提升 1.88 亿，
期间费用率相比 2022 年也有改善，但 2023 年公司计提了 3.4 亿信用和资产减
值，导致 2023 年净利润和扣非利润相比同期大幅下滑，具体减值原因如下：
（1）信用减值影响
公司 2022 年信用减值损失为 6,537.03 万元，2023 年信用减值损失为 8,350.00
万元。2023 年主要系公司应收账款账龄结构影响，组合计提从原计提比例 12.24%
增长到 13.69%。
（2）资产减值影响
3
1）与合同资产有关的减值准备增加。公司 2022 年合同资产减值准备计提
4,025.05 万元， 2023 年合同资产减值准备计提 6,245.62 万元，2022 年末、2023
年末，公司合同资产余额分别增加了 24,723.52 万元、45,636.09 万元，合同资产
账面价值在 2023 年末占总资产比例达 13.75%。公司合同资产主要依据账龄组合
参考历史信用损失经验和预测来计算预期信用损失，因此合同资产减值较大；从
业务来看，由于公司有关解决方案工程业务周期较长，合同约定进度款周期较长，
下游电厂运行情况受到经济下行影响导致部分项目进度款的达成条件受阻。
2）与收购有关的商誉减值增加。公司商誉减值 2022 年、2023 年分别计提
了 2,041.45 万元、9,853.81 万元，主要系公司收购的子公司兰捷能源科技（上海）
有限公司受所处细分市场竞争加剧，新增订单不理想和订单预测毛利率下降等影
响，经商誉减值测试，认定公司享有的上海兰捷资产组价值的份额低于长投成本，
故按照测算金额计提商誉减值准备。
3）对外投资的长期股权投资减值准备增加。公司长期股权投资减值准备在
2023 年计提了 4,804.62 万元，其中：①公司投资赫普能源后，由于赫普能源新
业务仍处于开发周期中，评估公司对于赫普能源维持转让时的估值，公司持有的
赫普能源 25.20%的股东部分权益可回收价值低于期末长投账面余额 36,934 万元
（初始投资成本 34,272 万， 累计确认投资收益 2,788 万，分红 126 万），故计
提减值准备 2,760.00 万元；②公司参股公司浙江汉蓝环境科技有限公司因工程款
垫资导致资金链断裂，法人已于 2023 年 11 月份被限制高消费，且该公司涉及多
项诉讼已列为被执行人，故全额计提减值准备 2,044.93 万元。
报告期内公司营业收入和毛利额增长，归属于上市公司股东的净利润、扣非
后净利润同比大幅下降的原因主要为信用减值损失和资产减值损失的增加。
（二）结合公司业务模式、信用政策与结算方式等情况，说明你公司 2023
年度经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性。
公司实行产品直销模式，客户为电力企业或具有节能减排项目需求的工业企
业及其工程总承包商，内销收入占公司主营业务收入的比重达 90%以上，公司实
行“以产定购、加强预测、战略锁价、适量备货”的采购策略。在交付计划制定后，
有关项目的原辅材料、外扩、配套件、外协、工程施工服务等采购任务单即生成，
同时通过询价或招标等方式，向供应商进行采购。2023 年公司业务模式未有较
4
大变化。
公司销售回款的主要节点主要包括合同签订后的预付款、发货款、清点款、
验收款、尾款（质量保证金），公司根据客户的资质、项目特点执行不同的销售
回款政策，同时公司定期对供应商进行认证和分级管理，与主要供应商签订年度
框架协议，会针对部分材料进行备货，以应对市场行情变化带来延迟交货、材料
涨价的风险。2023 年信用政策与结算方式未有较大变化。
公司经营性现金流主要数据及营业收入变化如下：
项目（万元） 2023年 2022年 同期变动金额 同期变动比例
销售商品、提供劳务收
589,510.49 522,412.46 67,098.03 12.84%
到的现金
经营活动现金流入小
648,472.25 588,403.79 60,068.46 10.21%
计
购买商品、接受劳务支
451,198.29 436,921.82 14,276.47 3.27%
付的现金
经营活动现金流出小
617,693.80 599,241.02 18,452.78 3.08%
计
经营活动产生的现金
30,778.45 -10,837.23 41,615.68 384.01%
流量净额
营业收入 807,909.72 734,364.61 73,545.12 10.01%
经营性现金流影响因素如下：
项目（万元） 本期金额 上期金额 较上年变动金额 变动比例
营业收入 807,909.72 734,364.61 73,545.12 10.01%
净利润 11,554.83 26,245.69 -14,690.86 -55.97%
加：资产减值 34,214.62 13,346.41 20,868.22
折旧摊销影响金额 19,012.15 13,211.43 5,800.72
财务费用 9,815.12 6,861.22 2,953.91
投资损失 -6,661.49 -9,828.33 3,166.84
递延所得税资产、负
-5,133.84 -3,741.46 -1,392.38
债影响
存货的减少 48,697.77 -18,895.50 67,593.27
经营性应收项目的减
-85,148.60 -121,479.46 36,330.86
少
经营性应付项目的增
3,379.43 82,712.77 -79,333.33
加
5
其他 1,048.46 730.02 318.44
经营活动产生的现金流量
30,778.45 -10,837.23 41,615.68 384.01%
净额
上表所示，公司经营活动现金净流量增长 384.01%，高于收入增长比例
10.01%，主要原因是经营性应收项目减少和存货减少。
公司持续加强对应收款的管理力度，针对逾期应收款项目和重大交付项目，
成立专项小组，制定收款解决方案，整体应收款和合同资产增长绝对额从 2022
年 10.3 亿的下降到 2023 年 4.3 亿。
国内结算方式主要是电汇和银行承兑汇票，2023 年余热锅炉中大型燃机余
热锅炉转销 15.86 亿元，同比 2022 年 6.12 亿元增长 9.74 亿元，该部分燃机余热
锅炉属于国家重点项目，收款基本以电汇为主，大幅度改善了现金流。对于大型
燃机余热锅炉能在 23 年及时交付客户，公司也在 22 年按照项目采购存货，2023
年实现转销降低了公司的存货，改善了现金流。
另外，2023 年海外销售同比 2022 年增加 13,959.34 万元，海外销售回款以
信用证和电汇为主，收款增加 11,456.59 万元，同比增长 30%。
综上，公司 2023 年重点加强了回款管理，将净利润加上减值准备后，分别
为 45,769.45 万元、39,592.09 万元，本期盈利优于 2022 年，与收入变动趋势一
致，同时 2022 年经营性应收增加放缓，从而 2023 年经营现金净流量优于上期。
（三）说明你公司 2021 年度至 2023 年度公司营业收入持续上升，但毛利
率、净利润呈下降趋势的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。
2021-2023 年度公司利润结构分析
项目（万元） 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入合计 807,909.72 734,364.61 657,813.11
毛利 132,949.11 114,065.03 140,099.52
毛利率（%） 16.46% 15.53% 21.30%
期间费用 98,315.20 91,216.30 94,805.20
其中：财务费用 730.25 -1,871.34 -1,483.23
销售费用 20,257.16 16,252.73 17,751.02
管理费用 35,340.33 35,408.93 38,329.29
研发费用 41,987.46 41,425.98 40,208.12
6
期间费用率（%） 12.17% 12.42% 14.41%
资产减值损失和信用减值损失 -34,214.62 -13,346.41 -1,664.60
其中：商誉减值损失 -9,853.81 -2,041.45 -
固定资产减值 -1,682.95 - -
无形资产减值 -804.29 - -
投资性房地产减值 -749.56 - -
长期股权投资减值 -4,804.62 - -
合同资产减值 -6,245.62 -4,025.05 -747.98
坏账准备 -8,350.00 -6,537.03 -718.88
投资收益 6,124.89 9,828.33 1,868.02
营业外收支 -1,341.20 422.57 1,837.70
税前利润 12,871.71 26,197.62 50,936.10
所得税费用 1,316.88 -48.06 3,898.81
净利润 11,554.83 26,245.69 47,037.29
归属于母公司所有者的净利润 5,458.19 20,385.47 42,028.96
与 2021 年相比，公司在 2022 年与 2023 年毛利率、净利润呈下降趋势，主
要原因包括：
1、毛利率影响
2022 年、2023 年公司业务毛利率降幅较大，主要受下述原因影响：（1）2021
年材料价格上涨高位采购的材料在 2022 年实现交付，对当期毛利影响较大； 2）
锅炉行业竞争激烈，订单毛利率下降，对公司交付产品转销毛利有所影响。
近年来，公司业务由设备生产向下延伸拓展至工程技术及安装等服务，叠加
业务结构分类影响，余热锅炉和清洁环保装备业务收入同比下降，解决方案业务
规模快速扩张，形成收入增长。2022 年东方环境公司纳入合并范围，东方环境公
司主要业务为解决方案总包项目，也导致整体毛利率降低。
公司近三年毛利率表
单位：万元
2023年 2022年 2021年
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
余热锅炉 334,299.88 283,363.46 15.24% 227,890.03 194,346.97 14.72% 263,949.87 209,173.61 20.75%
清洁环保能
77,062.35 61,863.23 19.72% 78,629.96 68,234.66 13.22% 100,904.67 81,836.13 18.90%
源装备
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解决方案 312,076.06 268,736.42 13.89% 330,582.35 285,886.00 13.52% 210,685.00 169,826.88 19.39%
备件及服务 67,569.84 52,511.21 22.29% 82,464.18 67,136.81 18.59% 70,808.37 52,978.27 25.18%
合计 791,008.12 666,474.33 15.74% 719,566.51 615,604.44 14.45% 646,347.91 513,814.88 20.50%
2023 年公司余热锅炉中的大型燃机锅炉收入大幅度增长，毛利率在同行业
处于中等水平，较华光环能略高，较海陆重工、东方电气等公司略低，但是整体
差异不大。同时公司 2023 年毛利率已有所回升。
同行业近三年同类项目毛利率对比表
单元：亿元
2023 年 2022 年 2021 年
华光环能
收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率
装备制造 14.49 12.03 2.46 17.0% 19.16 14.90 4.26 22.2% 24.58 19.30 5.27 21.4%
工程与服
43.54 37.96 5.58 12.8% 34.04 29.22 4.82 14.2% 28.34 25.06 3.28 11.6%
务
合计 58.03 49.99 8.04 13.8% 53.20 44.12 9.08 17.1% 52.92 44.37 8.55 16.2%
2023 年 2022 年 2021 年
海陆重工
收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率
工业制造 22.70 17.42 5.28 23.2% 18.53 14.48 4.05 21.8% 19.35 15.04 4.31 22.3%
环保工程
2.59 2.02 0.57 22.1% 2.17 1.75 0.42 19.6% 2.46 1.98 0.49 19.7%
服务
合计 25.29 19.44 5.85 23.1% 20.70 16.23 4.47 21.6% 21.81 17.02 4.79 22.0%
2023 年 2022 年 2021 年
上海电气
收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率
能源装备 586.48 471.15 115.33 19.66% 560.93 459.71 101.22 18.05% 592.24 486.34 105.90 17.9%
合计 586.48 471.15 115.33 19.66% 560.93 459.71 101.22 18.05% 592.24 486.34 105.90 17.9%
2023 年 2022 年 2021 年
东方电气
收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率
清洁高效
205.89 161.99 43.91 21.33% 146.85 115.80 31.05 21.14% 127.87 100.09 27.78 21.7%
能源装备
工程与贸
120.22 105.21 15.01 12.49% 105.40 94.53 10.87 10.31% 77.58 69.14 8.44 10.9%
易
合计 326.12 267.20 58.92 18.07% 252.25 210.33 41.92 16.62% 205.45 169.23 36.22 17.63%
2023 年 2022 年 2021 年
华西能源
收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率
总承包项
12.58 10.32 2.26 17.99% 4.65 4.62 0.03 0.58% 9.15 8.87 0.28 3.04%
目
锅炉及配
5.56 4.80 0.76 13.73% 3.64 3.59 0.04 1.23% 5.27 5.08 0.19 3.62%
套产品
合计 18.14 15.12 3.03 16.68% 8.29 8.22 0.07 0.86% 14.42 13.95 0.47 3.25%
8
2023 年 2022 年 2021 年
西子洁能
收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率
装备制造
78.91 66.54 12.37 15.7% 71.78 61.46 10.32 14.4% 64.53 51.40 13.13 20.3%
业
合计 78.91 66.54 12.37 15.7% 71.78 61.46 10.32 14.4% 64.53 51.40 13.13 20.3%
数据说明：因同行中每家公司生产产品不是完全一致，数据只展示和公司相
同类别的产品数据做对比。
2、信用减值影响
公司 2022 年信用减值损失为 6,537.03 万元，2023 年信用减值损失 8,350.00
万元，主要系公司应收账款增加计提了坏账准备。其中 2022 年末公司应收账款
余额的增长主要系销售收入增长、质保金到期转入以及东方环境和兰捷公司新并
入西子洁能合并范围；2023 年主要系公司应收账款账龄结构影响，组合计提从
原计提比例 12.24%增长到 13.69%。
3、资产减值影响
（1）与合同资产有关的减值准备增加。公司 2022 年合同资产减值准备计
提 4,025.05 万元， 2023 年合同资产减值准备计提 6,245.62 万元，2022 年末、
2023 年末，公司合同资产余额分别增加了 24,723.52 万元、45,636.09 万元，合
同资产账面价值在 2023 年末占总资产比例达 13.75%。公司合同资产主要依据
账龄组合参考历史信用损失经验和预测来计算预期信用损失，因此合同资产减
值较大；从业务来看，由于公司有关解决方案工程业务周期较长，合同约定进
度款周期较长，下游电厂运行情况受到经济下行影响导致部分项目进度款的达
成条件受阻。
（2）与收购有关的商誉减值增加。公司商誉减值 2022 年、2023 年分别计
提了 2,041.45 万元、9,853.81 万元，主要系公司收购的子公司兰捷能源科技（上
海）有限公司受所处细分市场竞争加剧，新增订单不理想和订单预测毛利率下降
等影响，经商誉减值测试，认定公司享有的上海兰捷资产组价值的份额低于长投
成本，故按照测算金额计提商誉减值准备。
（3）对外投资的长期股权投资减值准备增加。公司长期股权投资减值准备
在 2023 年计提了 4,804.62 万元，其中：①公司投资赫普能源后，由于赫普能源
新业务仍处于开发周期中，评估公司对于赫普能源维持转让时的估值，公司持有
的赫普能源 25.20%的股东部分权益可回收价值低于期末长投账面余额 36,934 万
9
元（初始投资成本 34,272 万， 累计确认投资收益 2,788 万，分红 126 万），故
计提减值准备 2,760.00 万元；②公司参股公司浙江汉蓝环境科技有限公司因工程
款垫资导致资金链断裂，法人已于 2023 年 11 月份被限制高消费，且该公司涉及
多项诉讼已列为被执行人，故全额计提减值准备 2,044.93 万元。
4、同行净利润对比
不含减
净利润 减值
公司 其中：减值损 值净利
营业收入 净利润 占收入 占收入
（万元） 失 润占收
比例 比例
入比例
华光环能 1,051,289.85 93,667.82 8.91% -12,825.68 1.22% 10.13%
华西能源 186,686.59 -20,276.47 -10.86% -2,124.50 1.14% -9.72%
海陆重工 279,521.59 34,853.62 12.47% -5,308.33 1.90% 14.37%
东方电气 5,956,652.66 364,370.93 6.12% -67,159.08 1.13% 7.24%
上海电气 11,421,820.90 215,492.60 1.89% -345,707.00 3.03% 4.91%
西子洁能 807,909.72 11,554.83 1.43% -34,214.62 4.23% 5.67%
2023 年公司主要因减值计提影响净利润下降，不考虑减值影响情况下，同
行对比中公司净利润率处于中下水平，各家都存在差异，但差异不大。
综上：1、与 2021 年相比，公司在 2022 年与 2023 年主要因原材料价格影
响，合并范围增加和解决方案业务增长，拉低了整体毛利率；2、公司在 2022 年、
2023 年计提了较多的信用和资产减值损失，也是影响净利润下降的主要原因。
问题二
年报显示，2023 年第一至四季度，你公司归属于上市公司股东的净利润分
别为 2,455.15 万元、478.37 万元、3,314.93 万元、-790.27 万元；经营活动产生的
现金流量净额分别为-15,550.61 万元、737.96 万元、-6.358.63 万元、51,949.73 万
元。按行业区分，贸易服务业务报告期内营业收入占比 2.33%，同比增长 13.47%，
营业成本同比增长 66.40%，毛利率同比下降 16.14%。
（一）请你公司结合各季度业务开展情况、收入确认及成本费用归集过程等，
说明各季度净利润、扣非后净利润波动较大的原因及合理性，各季度的收入、利
润、现金流变动趋势不匹配的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准
则的规定,并说明第四季度营业收入占比偏高的原因。
（二）说 明 贸 易 服 务 业 务 的 具 体 内 容 ， 与 你 公 司 核 心 业 务的关联性，
主要客户及与你公司的关联关系，是否已经形成稳定业务模式，并说明贸易服务
10
业务的具体会计处理，是否 符合企业会计准则的相关规定。
请年审会计师就上述问题(二)核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司结合各季度业务开展情况、收入确认及成本费用归集过程等，
说明各季度净利润、扣非后净利润波动较大的原因及合理性，各季度的收入、利
润、现金流变动趋势不匹配的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准
则的规定,并说明第四季度营业收入占比偏高的原因。
1、各季度业务开展情况
公司所生产的产品存在大件、非标准化、生产及交付周期长等特点，交付周
期为 6-12 个月，而非标订单量的增减变动、排产安排，将直接影响各年度、各
季度的收入金额；同时，锅炉产品及总包项目收入金额受客户其他部分的交货时
间、项目整体执行进度、产品及项目交付需求以及单个订单（项目）合同金额等
因素的影响也较大。
各季度收入、净利润、扣非后净利润变化情况如下表：
各季度数据（万元） 各季度数据占比
2023 年
第四季
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度
度
营业收
155,176.27 216,308.17 187,593.93 248,831.35 19.21% 26.77% 23.22% 30.80%
入
净利润 2,455.15 478.37 3,314.93 -790.27 44.98% 8.76% 60.73% -14.48%
扣除非
经常性
1,447.19 928.86 -1,410.81 -2,038.82 -134.80% -86.52% 131.41% 189.91%
损益的
净利润
经 营 活
动 产 生
的 现 金 -15,550.61 737.96 -6,358.63 51,949.73 -50.52% 2.40% -20.66% 168.79%
流 量 净
额
2、收入确认、成本费用归集
公司是主要从事锅炉、压力容器、环保设备等产品的咨询、研发、生产、销
售、安装、工程服务（包括 EPC 等工程项目总承包）和贸易等业务。
11
报告期内，公司成本费用归集过程和方法无变化，根据企业会计准则和公司
会计政策规定，按权责发生制原则归集和确认相应的成本费用。具体如下：
（1）按时点确认的收入
公司锅炉设备及其他备件等销售属于在某一时点履行的履约义务。内销产品
收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受
该商品，已收取价款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认。外
销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认。
（2）按履约进度确认的收入
公司工程服务属于在某一时段内履行的履约义务，按照与客户确认的完工比
例或已发生成本占预计总成本的比例确认履约进度，并按履约进度确认收入。已
发生成本按照分包单位上报并经公司审核的工程量和其他相关支出确定，预计总
成本按照与分包单位签订的合同总金额和其他预计支出确定。履约进度不能合理
确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确
认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
3、说明各季度净利润、扣非后净利润波动较大的原因及合理性
各季度净利润、扣非后净利润波动情况
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
营业收入 155,176.27 216,308.17 187,593.93 248,831.35 807,909.72
营业成本 129,768.05 187,289.59 160,773.26 197,129.71 674,960.61
毛利率 16.37% 13.42% 14.30% 20.78% 16.46%
信用减值和资产
-1,385.37 -7,513.39 -3,402.35 -21,913.51 -34,214.62
减值
信用减值和资产
-0.89% -3.47% -1.81% -8.81% -4.23%
减值率
营业外收支 221.62 -848.73 225.16 -939.25 -1,341.20
归属于上市公司
2,455.15 478.37 3,314.93 -790.27 5,458.19
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
1,447.19 928.86 -1,410.81 -2,038.82 -1,073.59
常性损益的净利
润
12
公司产品基本为非标产品，不同订单生产周期及毛利率存在一定差异，订单
毛利率受客户、参数、地区、产品选择、供货范围的影响，因此收入实现具有不
均衡性，各季度的毛利率分别为 16.37%、13.42%、14.30%、20.78%。
另外在净利润方面，每个季度也存在一些特殊的事项：
（1）二季度计提了上海兰捷商誉减值损失 1217.93 万元，同时芜湖厂房租
赁协商解除，支付 1800 万违约金，导致净利润有所下降；
（2）三季度主要系 9 月份出台先进制造业企业增值税加计抵减政策产生其
他收益 1716.29 万元以及工锅搬迁资产处置收益 1675 万的影响较大；
（3）四季度主要系计提了大量的资产减值准备和信用减值准备共计 21913.5
万元，其中：商誉减值损失 8635.88 万元、固定资产减值 2432.51 万元、长期股
权投资减值 4804.62 万元、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 3492.96 万元、
无形资产减值准备 804.29 万元。
4、各季度的收入、利润、现金流变动趋势不匹配的原因及合理性
由于行业特殊性，以下选取了同行业上市公司对外披露的 2023 年年报数据，
进行对比分析。
各季度数据（亿元） 各季度数据占比 （%）
公司 项目
第一 第二 第三 第四 第一 第二 第三 第四
季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度
营业收入 22.06 27.88 27.10 28.09 21% 27% 26% 27%
归属于上市公司股东的净
2.21 1.89 1.06 2.26 30% 25% 14% 30%
华光 利润
环能 归属于上市公司股东的扣
2.16 1.67 1.01 0.26 42% 33% 20% 5%
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-0.72 -0.50 4.58 0.58 -18% -13% 116% 15%
净额
营业收入 1.58 4.47 8.04 4.58 8% 24% 43% 25%
归属于上市公司股东的净
-1.32 -0.91 0.11 0.18 68% 47% -6% -10%
利润
华西
归属于上市公司股东的扣
能源 -1.29 -0.93 0.14 0.24 70% 50% -7% -13%
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
0.67 0.08 0.25 1.30 29% 4% 11% 56%
净额
13
营业收入 4.40 8.19 5.13 10.22 16% 29% 18% 37%
归属于上市公司股东的净
0.36 1.22 0.76 1.06 11% 36% 22% 31%
利润
海陆
归属于上市公司股东的扣
重工 0.32 1.21 0.68 1.12 10% 36% 20% 34%
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-1.09 1.58 1.43 1.30 -34% 49% 44% 40%
净额
营业收入 15.52 21.63 18.76 24.88 19% 27% 23% 31%
归属于上市公司股东的净
0.25 0.05 0.33 -0.08 45% 9% 61% -14%
利润
西子
归属于上市公司股东的扣 -
洁能 0.14 0.09 -0.14 -0.20 -87% 131% 190%
除非经常性损益的净利润 135%
经营活动产生的现金流量
-1.56 0.07 -0.64 5.19 -51% 2% -21% 169%
净额
营业收入 19% 28% 22% 32%
211.47 317.13 250.87 362.71
归属于上市公司股东的净 -
129% 78% 81%
上海 利润 3.67 2.24 2.31 -5.36 188%
电气 归属于上市公司股东的扣
-17% -3% 17% 103%
除非经常性损益的净利润 2.07 0.39 -2.11 -12.59
经营活动产生的现金流量 -
63% 2% 153%
净额 -92.31 49.01 1.70 119.56 118%
营业收入 147.17 151.98 148.51 159.10 24% 25% 24% 26%
归属于上市公司股东的净
10.19 9.83 9.10 6.39 29% 28% 26% 18%
利润
东方
归属于上市公司股东的扣
电气 9.54 8.65 8.70 -1.13 37% 34% 34% -4%
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-25.50 3.38 -8.45 -4.39 73% -10% 24% 13%
净额
如上表所示，公司产品属于非标定制，对于大型设备和 EPC 项目的回款比
较复杂，回款时间长，每个订单的付款方式和付款节点需要根据项目的交付、工
地现场进度、客户支付资金情况都有很大的影响，实际客户回款时间存在不确定
性，导致公司的现金流和收入存在不匹配。
我们也列举了同行业公司的收入和回款情况，基本上每家公司的收入和回款
在季度上都存在不平衡。
综上所述，公司各季度经营活动现金流入情况主要受付款方式、交付时间、
客户、公司政策等多项因素有关，结合公司历年情况及行业内相关企业数据分析，
锅炉行业营业收入与现金流变动趋势确实存在不一致的特征。
14
5、第四季度营业收入占比偏高的原因
2021 年-2023 年各季度收入对比
公司简称 年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2021 年度 98,426.02 180,550.08 140,961.10 237,875.91
西子洁能 2022 年度 133,558.51 217,535.77 214,070.84 169,199.48
2023 年度 155,176.27 216,308.17 187,593.93 248,831.35
2021 年度 14.96% 27.45% 21.43% 36.16%
各季度全
年收入占 2022 年度 18.19% 29.62% 29.15% 23.04%
比
2023 年度 19.21% 26.77% 23.22% 30.80%
由上表可见，公司所生产的产品存在大件、非标准化、生产及交付周期长等
特点，交付周期为 6-12 个月，而非标订单量的增减变动、排产安排，将直接影
响各年度、各季度的收入金额；同时，锅炉产品及总包项目收入金额受客户其他
部分的交货时间、项目整体执行进度、产品及项目交付需求以及单个订单（项目）
合同金额等因素的影响也较大。
（二）说明贸易服务业务的具体内容，与你公司核心业务的关联性，主要客
户及与你公司的关联关系，是否已经形成稳定业务模式，并说明贸易服务业务的
具体会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定。
1、公司贸易服务业务的具体内容，与公司核心业务的关联性，主要客户与公司
的关联关系，是否已经形成稳定业务模式。
（1）公司贸易服务业务主要系其他业务收入，具体列示如下：
单位：万元
是否已形成
收入类别 2023 年 2022 年 稳定业务模 与公司核心业务的关联性
式
租赁及物业收入 13,874.55 13,093.73 是 [注 1]
主要为锅炉生产制造过程中产
材料收入 2,202.49 1,379.16 是
生的废料销售收入
检测服务及器材 公司对外提供锅炉等特征设备
415.84 636.37 是
销售 检测服务及器材销售服务
公司设立机电学校，培养生产
培训收入 586.50 554.16 是
制造机电设备人才
15
系公司投建的光伏项目发电收
发电收入 430.46 299.10 是
入
公司投资的合同能源管理项目
节能效益收入 480.53 265.49 否[注 2]
收到的节能效益分配收入
系西子智慧产业园停车费、管
其他收入 849.56 375.21 是
理费等零星小额收入
合计 18,839.93 16,603.21
[注 1]系西子智慧产业园对外出租产生的房屋租赁收入，产业园为公司配合当地
政府规划调整，支持杭州市智慧城市建设镇级试点，将其老厂区改造而成。
[注 2]公司之孙公司深圳市迪博能源科技有限公司（以下简称深圳迪博公司）于
2012 年与山西煤炭运销集团永丰煤业有限公司（以下简称永丰公司）和山西煤
炭运销集团华阳煤业有限公司（以下简称华阳公司）分别签订合同能源管理合同，
并约定对方公司需支付节能效益款，后永丰公司和华阳公司未按照合同约定支付
节能效益款。经多次诉讼，法院判定永丰公司和华阳公司需每年支付深圳迪博公
司节能效益款，公司出于谨慎性考虑，根据每年收款金额确认收入。截至 2023
年 12 月 31 日，尚余 363 万元余款未收回，待款项均收回后，该业务即结束。
（2）主要客户情况
单位：万元
2023 年 2022 年
贸易服务业务前五大客户 业务类型 是否具有关联关系
销售金额 销售金额
杭州市丁桥镇集体资产管理
租赁 1,280.10 1,559.17 否
中心
山姆会员商店 租赁 1,180.32 1,180.00 否
杭州云谷置业发展有限公司 租赁 812.49 1,111.53 否
杭州金地草莓社区商务服务
租赁 648.10 648.51 否
有限公司
是，系公司之子公司
浙江博时新能源技术有限公
租赁 283.82 43.70 浙江国新股权投资有
司[注 4]
限公司的联营企业
杭州弹刻毛好类文化体育发
租赁 175.63 390.70 否
展有限公司
合计 4,380.46 4,933.61
[注 4]2022 年 7 月，公司与浙江博时新能源技术有限公司签订合同编号为
XIZIWPC-产业 2022-072 的租赁合同，2023 年 1 月，新增合同编号为 XIZIWPC-
产业 2022-113 的租赁合同
16
2、贸易服务业务的具体会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定
收入类别 会计处理 是否符合企业会计准则
根据合同约定每期按照时段
租赁及物业收入 属于经营租赁，符合企业会计准则
法在服务期限内确认收入
属于某一时点履行的履约义务，在所有权上
主要为废品销售，客户自厂
材料收入 的主要风险和报酬转移时确认收入，符合企
区提货后确认收入
业会计准则
检测服务，在检测服务提供 属于某一时点履行的履约义务，在所有权上
检测服务及器材
完毕时确认收入；器材销 的主要风险和报酬转移时确认收入，符合企
销售
售，根据签收确认收入 业会计准则
主要为预收款，在提供培训 属于在某一时段内履行的履约义务，根据培
学校培训收入
服务后确认收入 训服务的进度确认收入，符合企业会计准则
每月根据客户用电量确认收 属于在某一时段内履行的履约义务，根据电
发电收入
入 量使用确认收入，符合企业会计准则
项目已结束，但客户未按照
属于某一时点履行的履约义务，公司履约义
原合同约定付款，基于谨慎
节能效益收入 务已完成，客户已接收相应服务，根据实际
性考虑，公司每年根据客户
收到的回款确认收入，符合企业会计准则
回款金额确认收入
属于在某一时段内或某一时点履行的履约义
根据合同约定每期按照直线
其他收入 务，根据合同约定每期确认或完成服务时点
法或完成服务时点确认收入
收入，符合企业会计准则
综上，公司贸易服务业务主要为对外租赁业务以及废料销售业务等，与公司
核心业务具有一定的关联性，主要业务已经形成稳定业务模式，除存在少量关联
方租赁外，其他主要客户与公司不存在关联方关系。
问题三
2023 年度，你公司披露公告称拟对外出售浙江中光新能源科技有限公司
22.23%股权、浙江可胜技术股份有限公司 4.30%股权、杭州众能光电科技有限
公司 3%股权，并注销西子运达(海南)清洁能源科技有限公司、浙江杭胜锅炉有
限公司、杭州锅炉厂工程物资有限公司 3 家子公司。此外，控股子公司杭州新世
纪能源环保工程股份有限公司拟出售杭州临安绿能环保发电有限公司 51%股权。
年报显示，国科西子(杭州)科技创新发展有限公司因股权转让不再列入合并范围，
湖北蓝尚新能源有限公司、河南蓝尚新能源有限公司因注销不再列入合并范围。
（一）请你公司说明上述转让股权、注销子公司的原因及具体进展。股权转
让事项是否已经完成过户，股权转让款是否已支付，如否，请说明原因，是否存
在无法收回股权转让款的风险，你公司已采取或拟采取的保障措施。
17
（二）说明上述股权转让、注销子公司事项的具体会计处理，以及对你公司
2023 年度净利润的影响。
请年审会计师就上述问题(二)核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司说明上述转让股权、注销子公司的原因及具体进展。股权转
让事项是否已经完成过户，股权转让款是否已支付，如否，请说明原因，是否存
在无法收回股权转让款的风险，你公司已采取或拟采取的保障措施。
1、上述转让股权、注销子公司的原因及具体进展等如下表所示：
是否存
在无法
交 易 采取保
序号 公司名称 原因 交易进展 收回股
类型 障措施
权转让
款风险
1）重资产运营不属于公司主营业
务发展重点，在当期业绩稳定时将 股份已过户，
浙江中光
其转让给更有管理愿景的投资者， 公司已收到部
新能源科 股 权
1 确保公司的投资回报； 分股权转让款 否 [注 3]
技 有 限 公 转让
2）优化公司整体资产结构，提升 84,187,482.69
司
公司内部管理效率和资金运营效 元。
益，支持和聚焦主营业务发展。
公司目前实际经营需要，调整优化
股份已过户，
浙江可胜 公司资产结构和经营状况，有利于
股 权 2024 年 3 月公
2 技术股份 进一步提升公司内部管理效率和资 否 不涉及
转让 司已收到全部
有限公司 金运营效益，支持和聚焦主营业务
股权转让款
发展。
有利于调整公司投资布局结构，提
杭州众能 股份已过户，
股 权 升公司资金流动性，进一步提升公
3 光电科技 公司已收到全 否 不涉及
转让 司内部管理效率和资金运营效益，
有限公司 部股权转让款
支持和聚焦主营业务发展。
国科西子
（杭州） 公司当前实际经营需要，进行资源 股份已过户，
股 权
4 科技创新 整合，降低公司管理成本，优化组织 公司已收到全 否 不涉及
转让
发展有限 结构，有利于公司充分整合资源。 部股权转让款
公司
杭州临安 基于公司整体战略和经营需要，优
拟 股 收购框架协议
绿能环保 化公司资产结构，集中优势资源发
5 权 转 2024 年 4 月已 否 不涉及
发电有限 展战略业务，实现公司资源有效配
让 公告终止
公司 置。
18
西子运达
自 2022 年起未开展实际性经营业；
（海南）
优化公司资产结构和改善运营效 尚在注销办理
6 清 洁 能 源 注销 不涉及 不涉及
益，提升公司治理水平，优化资源配 中
科技有限
置，降低经营管理成本。
公司
杭州锅炉
该公司已不开展实质性经营业务；
厂工程物 尚在注销办理
7 注销 公司进一步整合资源，优化业务结 不涉及 不涉及
资有限公 中
构，降低经营管理成本。
司
该公司积极配合湖州市安吉县制造
业“腾笼换鸟”整治增效集中攻坚行
浙江杭胜
动方案的实施，接受政府收储，有利
8 锅 炉 有 限 注销 已工商注销 不涉及 不涉及
于子公司杭锅工业锅炉优化资产结
公司
构，整合制造资源，提高资产运营效
率。
湖北蓝尚
9 新 能 源 有 注销 项目公司，未开展实质性经营业务。 已工商注销 不涉及 不涉及
限公司
河南蓝尚
项目公司，未开展实质性经营业
10 新 能 源 有 注销 已工商注销 不涉及 不涉及
务 。
限公司
[注 3]：2023 年 4 月公司已收到第一笔 10%的首次股权转让款 31,787,582.69
元，2024 年 5 月公司收到第二笔股权转让款 52,399,900 元，剩余股权转让款
233,688,344.16 元。受让方应在协议生效起三年内完成付款（股权转让款及利息）。
本次交易回款保障情况如下：
本次交易对方为杭州净能慧储企业管理合伙企业（有限合伙），其普通合伙
人、执行事务合伙人为金建祥。金建祥先生将个人持有的 150 万股中控技术（股
票代码：688777）股票为本次交易股权转让款提供股份质押担保（2023 年中控技
术实施资本公积金转增股本后质押股权增加至 217.5 万股）。按 2024 年 5 月 9
日收盘价每股 47.07 元计算，质押部分股权市值约 1.03 亿元。质押股权金额占剩
余股权转让款的比例约为 44%。金建祥先生作为杭州净能慧储的普通合伙人，对
合伙企业债务承担无限连带责任。金建祥先生合计持有浙江可胜技术股份有限公
司超过 23%股权。
根据协议，受让方未能按约定如期足额支付股权转让款与利息的，受让方向
转让方每日支付逾期款项的万分之五作为违约金至款项付清之日。逾期 30 日仍
未付清的，转让方有权要求解除本协议并要求受让方另行承担 6,500 万元违约金。
19
此外为防范风险，公司将定期查询、分析杭州净能慧储及其合伙人等财务状况，
定期确定标的股权的再转让情形。若在协议生效后三年内，杭州净能慧储出让中
光新能源股权给第三方的，应将收到的股权转让款提前优先偿还公司。
（二）说明上述股权转让、注销子公司事项的具体会计处理，以及对你公司
2023 年度净利润的影响。
对 2023 年度
公司 事项 具体会计处理
净利润影响
根据公司与杭州净能慧储企业管 借：长期应收款 28,608.82 万
理合伙企业（有限合伙）签订的 元
浙江中光新 《股权转让协议》约定,公司以 银行存款 3,178.76 万元
能源科技有 31,787.58 万元价格转让持有的 资本公积-其他资本公积 -1,228.39 万元
限公司（以 中光新能源公司 22.23%的股 贷：长期股权投资-投资成本 30,011.99 万
无影响
下简称中光 权，双方约定协议生效后支付 元
新能源公 10%，剩余 90%分三年支付，每 长期股权投资-损益调整 1,165.30 万元
司） 年计息。由于剩余 90%款项分三 长期股权投资-其他权益变动 -1,228.39 万元
年支付，期限较长，故对本次股 递延收益 610.29 万
权转让收益确认为递延收益 元
根据公司与傅建荣、汪晨、朱晓 借：其他应收款 1,176 万
光签订的《股权转让协议》约 元
定，公司以 2,400.00 万的价格转 银行存款 1,224 万
杭州众能光 让持有的众能光电公司 3.00%的 元
电科技有限 股权，要求股权受让方于 2023 资本公积-其他资本公积 58.05 万元
公司（以下 年 12 月 31 日前支付 51.00%即 贷：长期股权投资-投资成本 508.81 万 1,873.27 万元
简称众能光 1,224.00 万元，2024 年 3 月 31 元
电公司） 日前支付剩余转让款（2024 年 3 长期股权投资-损益调整 17.92 万元
月以收到剩余款项）。公司根据
长期股权投资-其他权益变动 58.05 万元
股权公允价值与账面价值的差
投资收益 1,873.27 万元
额，确认投资收益
浙江可胜技
2023 年未转让浙江可胜技术股
术股份有限 不适用 无影响
份有限公司股权
公司
西子运达(海 公司于 2023 年 8 月 9 日公告拟
南)清洁能源 注销，因该公司下属项目公司正
不适用 无影响
科技有限公 在洽谈处置方案，待处置妥善后
司 再办理注销
浙江杭胜锅
于 2024 年 3 月 27 日注销 不适用 无影响
炉有限公司
杭州锅炉厂
工程物资有 尚在注销办理中 不适用 无影响
限公司
20
杭州临安绿
收购意向协议 2024 年 4 月已宣
能环保发电 不适用 不适用
告终止
有限公司
公司之子公司国新股权投资有限
公司与国科联动创新科技服务 借：银行存款 222.44 万元
国科西子(杭
（杭州）有限公司签订的《股权
州)科技创新
转让协议》，双方约定公司以 投资收益 52.56 万元
发展有限公
222.44 万元的对价转让持有的国 -52.56 万元
司（以下简
科西子公司的 55.00%股权给国
称国科西子
科联动公司，国新股权公司根据
公司） 贷：长期股权投资-投资成本 275.00 万元
股权公允价值与账面价值的差
额，确认投资收益
湖北蓝尚新
能源有限公 公司自成立以来未有业务发生 不适用 无影响
司
河南蓝尚新
能源有限公 公司自成立以来未有业务发生 不适用 无影响
司
综上，公司股权转让、注销子公司的具体会计处理正确，相关事项对利润的
影响已反映在 2023 年度财务报表中。
问题四
年报显示，你公司货币资金期末余额 384,066.60 万元,受限资金期末余额为
31,734.39 万元,较期初增长 159.59%，其中银行承兑汇票保证金期末余额为
24,788.86 万元,较期初增长 173.98%。报告期末，你公司最近一年年末流动负债
占总负债比例达 80.14%，资产负债率达 72.72%。
请你公司：
（一）请 你 公 司 说 明 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 期 末 余 额 大 幅 增 长 的 原
因及合理性，票据规模是否与保证金规模相匹配，并 说明银行承兑汇票的主
要开具对象以及相应的用途(如采购等)。
（二）说 明 第 三 方 支 付 平 台 款 项 的 具 体 内 容 ；涉 诉 冻 结 资金产生的
原因，涉及的具体诉讼、诉讼进展及对公司可能产 生的影响，你公司是否已
计提预计负债。
（三）结合公司短期债务到期情况、期末可动用货币资金、经营现金流状况、
未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司是否存在短
期偿债风险，是否存在流动性风险。
21
（四）说明报告期末资产负债率较高的原因，并与同行业公司进行对比分析，
说明你公司资本结构的合理性。
答复：
（一）请你公司说明银行承兑汇票保证金期末余额大幅增长的原因及合理
性，票据规模是否与保证金规模相匹配，并说明银行承兑汇票的主要开具对象以
及相应的用途(如采购等)。
应付票据及银行承兑保证金余额如下：
科目（万元） 2023 年末 2022 年末 2023 年末较上年对比 变动比例
应付票据 161,142.14 132,131.72 29,010.42 21.96%
银行承兑汇票保证金 24,788.86 9,047.84 15,741.02 173.98%
开具汇票保证金平均
比例 15.38% 6.85% - 8.54%
公司供应商付款采用电汇及票据结算，因收入增长带来采购额的增长，应付
票据也有所增长。2023 年票据业务敞口额度缩小，保证金比例整体较上年增长。
主要供应商（合计 1,000 万以上）应付票据及保证金情况如下：
2023 年末应付 2023 年末保
开票保证金
所属公司 开具银行 票据余额（万 证金余额（万
比例（%）
元） 元）
晶科能源（上饶）有限
中信银行省府支行 748.83 149.77 20%
公司
晶科能源（上饶）有限
浦发银行滨江支行 2,155.04 323.26 15%
公司
晶科能源（上饶）有限
兴业银行城西支行 224.60 44.92 20%
公司
晶科能源（上饶）有限 杭州联合银行四季青支
771.93 154.39 20%
公司 行
东方电气集团东方电机
建行中山支行 2,998.80 599.76 20%
有限公司
通威太阳能（合肥）有
中信银行省府支行 968.47 193.69 20%
限公司
通威太阳能（合肥）有 中国农业银行城东新城
977.59 - 0%
限公司 支行
通威太阳能（合肥）有
兴业银行城西支行 181.58 36.32 20%
限公司
22
东方电气集团东方汽轮
建行中山支行 1,694.30 338.86 20%
机有限公司
东方电气集团东方汽轮
中信银行省府支行 177.00 53.10 30%
机有限公司
杭州励精建设工程有限 杭州联合银行四季青支
700.00 140.00 20%
公司 行
杭州励精建设工程有限
中信银行省府支行 500.00 100.00 20%
公司
杭州励精建设工程有限 杭州联合银行四季青支
920.00 184.00 20%
公司 行
河北浩德建筑安装工程
浦发银行滨江支行 150.00 22.50 15%
有限公司
河北浩德建筑安装工程 杭州联合银行四季青支
490.00 98.00 20%
有限公司 行
河北浩德建筑安装工程
中信银行省府支行 250.00 50.00 20%
有限公司
河北浩德建筑安装工程
招行杭州分行 230.00 46.00 20%
有限公司
河北浩德建筑安装工程
杭州银行江城支行 430.00 86.00 20%
有限公司
巨化集团公司工程有限 杭州联合银行四季青支
312.82 62.56 20%
公司 行
巨化集团公司工程有限
兴业银行城西支行 631.57 126.31 20%
公司
巨化集团公司工程有限
杭州银行江城支行 153.09 30.62 20%
公司
阿特斯光伏电子(苏州)有
浦发银行滨江支行 278.32 41.75 15%
限公司
阿特斯光伏电子(苏州)有
兴业银行城西支行 782.57 156.51 20%
限公司
鹏业控股集团有限公司 杭州银行江城支行 1,060.00 106.00 10%
上海龙回贸易有限公司 杭州银行江城支行 1,540.00 154.00 10%
上海思瑞专用钢材有限
杭州银行江城支行 1,650.00 165.00 10%
公司
无锡市振达特种钢管制
杭州银行江城支行 1,400.00 140.00 10%
造有限公司
无锡市振达轴承钢管制
杭州银行江城支行 1,450.00 145.00 10%
造有限公司
舞钢市跃翔工贸有限公
杭州银行江城支行 2,120.00 212.00 10%
司
长富石化管道材料（江
杭州银行江城支行 1,360.00 136.00 10%
苏）有限公司
公司开具银行承兑汇票均用于日常经营支付货款。
23
（二）说明第三方支付平台款项的具体内容；涉诉冻结资金产生的原因，涉
及的具体诉讼、诉讼进展及对公司可能产生的影响，你公司是否已计提预计负债。
1、第三方支付平台款项的具体内容
第三方支付平台款通过支付宝、微信及银行收款码，用于收取充电桩电费、
商户租金、物业费及产业园停车费、水电费等款项。
2、涉诉冻结资金情况
冻结金 对公司可 是否计
资金冻
公司 额（万 解冻情况 诉讼进展 能产生的 提预计
结原因
元） 影响 负债
预计能维
安装工 1.2024 年 1 月一审判决广帮返 持一审判
山东广帮建 预计 2024
程分包 还西子联合工程工程款 360.2 决结果，
筑安装有限 2427.55 年 6 月二 无
合同纠 万；广帮公司不服提起上诉； 返还工程
公司 审结束
纷 2.二审 2024 年 5 月 8 日开庭 款 360.2
万
2023 年 10 月 7 日开庭对证据
进行质证，目前苏华建设委托
806 万在 安装工
对工程造价进行司法鉴定，预
苏华建设集 2024 年 1 程分包
806 计鉴定过程会超过半年。预计 无 无
团有限公司 月已全部 合同纠
最终的结果等同于起诉人本身
解冻 纷
已经完成的工程量，不会对公
司产生影响。
2024 年 4 月 26 日进行调解。
经过调解，我们的主张是原告
木工班组起诉对象应该是劳务
民建诸暨项 劳务分
330 公司（而非工程公司，班组和 无 无
目劳务纠纷 包纠纷
劳务公司是合同关系），原告
方坚持起诉总包方工程公司。
等法院通知开庭时间。
1.2023 年 11 月 20 日一审判决
安装工
江阴天德环 预计 2024 驳回江阴天德的诉讼请
程分包
境工程有限 1004.49 年 5 月能 求;2.2024 年 4 月 12 日二审终 无 无
合同纠
公司 解冻 审判决，维持原判，驳回原告
纷
上诉
扬州啸岳钢 2023 年 12 月 18 日达成调解协
2024.1 已 承揽合
结构有限公 30 议，并已于 2024 年 1 月 5 日前 无 无
解冻 同纠纷
司 全部履行完毕
合计 4,598.04
综上所述，公司对上述冻结事项评估赔付可能性较小，未考虑计提预计负债。
（三）结合公司短期债务到期情况、期末可动用货币资金、经营现金流状况、
未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司是否存在短
24
期偿债风险，是否存在流动性风险。
截止 2023 年 12 月底公司一年以内到期的短期债务具体情况如下：
到期日/到期情 截止回函日
科目 类别 金额
况 情况
到期已偿还
短期借款 短期借款 200,180,277.78 2024/3/16
本金及利息
到期已偿还
短期借款 短期借款 200,163,638.51 2024/4/11
本金及利息
到期已偿还
短期借款 短期借款 70,048,444.06 2024/4/27
本金及利息
短期借款 短期借款 9,109,145.97 2024/10/30 未到期
到期已偿还
短期借款 短期借款 15,019,708.32 2024/4/12
本金及利息
短期借款 未到期商业承兑汇票贴现 8,000,000.00 2024/4/19 已到期兑付
30,000,000.0
短期借款 未到期商业承兑汇票贴现 2024/4/26 已到期兑付
0
短期借款 未到期商业承兑汇票贴现 11,000,000.00 2024/5/13 未到期
短期借款 未到期商业承兑汇票贴现 1,809,984.11 2024/4/5 已到期兑付
一年内到期的非流动负债 一年内到期的长期借款 300,252,756.85 2024/9/22 未到期
一年内到期的非流动负债 一年内到期的长期借款 300,257,340.18 2024/11/9 未到期
到期已偿还
一年内到期的非流动负债 一年内到期的长期借款 150,000.00 2024/4/13
本金及利息
一年内到期的非流动负债 一年内到期的长期借款 15,000,000.00 2024/6/20 未到期
一年内到期的非流动负债 一年内到期的长期借款 15,000,000.00 2024/12/20 未到期
按合同约定支 按合同约定
一年内到期的非流动负债 一年内到期的租赁负债 14,111,719.45
付租赁费 执行
截至 2023 年底，公司银行短期有息债务 11.25 亿，其中 4 月底前需要归还
4.85 亿已全部如约偿付，未到期 6.4 亿；公司的货币资金余额为 38.41 亿元，含
尚未使用的募集资金 7.50 亿，受限货币资金 3.18 亿，剩余资金 27.73 亿是银行
短期有息债务约 2.5 倍，足够偿还短期债务。
公司结合经营情况综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、
短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的
平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开
支。截至 2023 年 12 月 31 日取得商业银行授信额度 111.57 亿元，公司尚未使用
25
的授信额度为 72.79 亿元，后续仍有融资空间。
综合负债结构、货币资金、经营性现金净流量等情况来看，公司整体偿债能
力较强，流动性风险可控，且 2023 年公司整体情况进一步优化，经营性现金流
较上年有明显改善，经营性收支相对平衡，公司加强成本管控，毛利率较上年有
所改善。并且公司根据各银行相关政策可以对已到期银行贷款进行归还和续贷，
所以公司持续融资能力较强，不存在短期偿债风险及流动性风险。
（四）说明报告期末资产负债率较高的原因，并与同行业公司进行对比分析，
说明你公司资本结构的合理性。
1、公司资产负债结构情况
项目(万元） 2023 年末
2022 年末 2021 年末 2020 年末
货币资金 384,066.60 361,343.16 375,422.31 243,732.12
应收账款 183,775.75 185,598.83 107,319.17 75,475.12
存货 139,880.21 190,301.74 170,675.42 92,742.07
合同资产 219,395.11 173,759.02 149,035.50 121,641.87
流动资产合计 1,073,276.08 1,088,540.79 991,739.01 737,065.30
投资性房地产 119,627.95 123,541.19 104,844.03 355.98
固定资产 186,199.98 139,474.04 105,687.70 194,534.83
在建工程 29,084.71 40,505.34 48,748.06 9,331.33
非流动资产合计 522,004.58 506,775.46 402,342.13 303,861.67
资产总计 1,595,280.66 1,595,316.25 1,394,081.13 1,040,926.97
短期借款 54,533.12 90,394.46 34,949.79 40,039.42
一年到期非流动负
64,477.18 4,820.69 2,306.71 3,005.50
债
应付账款 373,425.25 372,160.96 299,520.09 234,428.59
合同负债 208,980.83 241,439.87 242,596.58 168,082.27
流动负债合计 929,654.71 931,072.05 774,201.53 583,306.17
长期借款 42,705.25 62,807.96 34,847.65 10,000.00
应付债券 104,751.92 100,591.02 96,406.12 0.00
递延收益 60,976.77 61,569.09 61,349.22 63,720.76
非流动负债合计 230,414.77 252,384.75 218,493.43 84,921.09
负债合计 1,160,069.48 1,183,456.80 992,694.96 668,227.26
资产负债率 72.72% 74.18% 71.21% 64.20%
公 司 在 2021 年 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 拟 募 集 资 金 不 超 过 人 民 币
111,000.00 万元,用于投资新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年
产 580 台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）。2021 年至
26
2023 年应付债券的增加，导致资产负债率高于 70%，为了降低风险，公司不断
努力，通过各种方式降低资产负债率，从近三年披露数据显示，公司资产负债率
整体处于改善的态势，未来公司将控制资产负债率在合理范围内进一步降低。
2、同行业公司资产负债率对比分析
公司及同行业可比公司近三年资产负债率情况如下：
近三年扣除合
近三年资产负 合同负债及递 同负债及递延
公司 2023 年 2022 年 2021 年
债率平均值 延收益占比 收益后的资产
负债率平均值
海陆重工 41.68% 43.37% 43.55% 42.87% 22.83% 27.25%
华光环能 60.76% 56.99% 56.72% 58.16% 3.32% 55.67%
华西能源 92.41% 89.64% 83.76% 88.60% 6.24% 85.38%
东方电气 65.96% 66.50% 65.68% 66.05% 26.87% 47.69%
上海电气 72.84% 67.30% 67.37% 69.17% 16.08% 59.16%
同行业平均 66.73% 64.76% 63.42% 64.97% 11.75% 53.43%
西子洁能 72.72% 74.20% 71.21% 72.71% 16.92% 53.46%
合同负债主要为按照订单收取的客户预收款项。递延收益主要指与资产相关
的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分
期计入损益。
由上表可知，公司负债中向客户预先收取的合同款以及与资产相关的政府补
助金额较大，相关负债不会直接产生偿付义务，扣除后公司资产负债率接近行业
平均水平。
截止 2023 年末，公司货币资金 38.4 亿元，银行短期借款 5.4 亿元，一年到
期非流动负债 6.4 亿，有足够资金偿还贷款及日常经营支出。同时公司也在积极
通过提升盈利能力降低资产负债率。
问题五
报告期末，你公司按组合计提坏账准备的应收账款余额为 210,188.12 万元，
其中，云信、融信等数字化应收账款债权凭证账面余额 7,606.36 万元，坏账准备
计提比例 5.19%。按单项计提坏账准备的应收账款余额为 7,563.9,1 万元，其中，
因客户经营困难、预计无法收回金额，对中卫市胜金北拓建材有限公司的
3,080.89 万元应收账款按照 50%的比例计提坏账准备。
27
（一）请你公司说明云信、融信等数字化应收账款债权凭证的具体内容及形
成原因，你公司对其计提坏账准备的依据及合理性。
（二）说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、账龄以及信用风险变
化等情况，相关坏账准备的计提是否充分，是否存在以前年度计提不充分的情况。
（三）说明按组合计提坏账准备的应收账款计提比例设置的依据及合理性，
相关坏账准备的计提是否充分，是否存在以前年度计提不充分的情况。
（四）说明应收款项周转率近三年发生变化的原因，与同行业均值存在差异
的原因及合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司说明云信、融信等数字化应收账款债权凭证的具体内容及形
成原因，你公司对其计提坏账准备的依据及合理性。
云信是中企云链平台上流转的企业信用，是由大型企业集团通过中企云链平
台，将其优质企业信用转化为可流转、可融资、可灵活配置的一种创新型金融信
息服务工具；融信是核心企业成员企业向供应商开具的体现交易双方基础合同之
间债权债务关系的电子信用凭证，可拆分、可转让、可融资。云信和融信两者都
属于电子债权凭证。
列示本公司收到云信、融信凭证的客户构成以及坏账准备计提情况：
单位：万元
商业承 截止 2024
项目名称
出票 票据 兑票面 具体内容及形成 年 4 月 25 票据到 23 年末 坏账计 坏账
及款项内
单位 类型 金额金 原因 日款项是否 期日 账龄 提比例 准备
容
额 已收到
建 信 航天凯天 该客户改造项目 2024011
30.00 已收到 2-3 年 15% 4.50
融通 酒钢宏晟 的运行款均采用 0
航天 锅炉改 建行建信融通方
凯天 造、凯天 式支付，经公司
建 信 2024021
环保 30.00 合肥玻璃 与建行确认，此 已收到 2-3 年 15% 4.50
融通 9
科技 窑项目运 单位为建信融通
股份 行款 的核心企业（信
有限 建 信 航天凯天 用风险较低）， 2024031
30.00 已收到 2-3 年 15% 4.50
公司 融通 酒钢宏晟 考虑为运行款， 1
建 信 锅炉改造 公司同意接收。 2024041
10.00 已收到 2-3 年 15% 1.50
融通 运行款 目前收到的建信 0
28
建 信 融通到期均按时 2024051
13.00 未到期 2-3 年 15% 1.95
融通 兑付，信用记录 0
建 信 正常。 2024062
30.00 未到期 2-3 年 15% 4.50
融通 0
电 建 2024020 1 年以 105.1
此客户为长期合 已收到 5%
融信 2,102.22 2 内 1
作客户，属央企
电 建 2024021 1 年以
70.33 （股东：中国电 已收到 5% 3.52
融信 9 内
山东 力建设集团有限
电 建 2024030 1 年以
电力 56.71 公司），巴林项 已收到 5% 2.84
融信 巴林铝厂 6 内
建设 目合同签约时约
电 建 自备电厂 2024041 1 年以 180.8
第三 定支付方式包括 已收到 5%
融信 3,615.95 项目发货 8 内 0
工程 电建融信等供应
电 建 款 2024050 1 年以
有限 412.50 链方式支付，目 未到期 5% 20.63
融信 8 内
公司 前收到的电建融
电 建 2024060 1 年以
705.65 信到期均按时兑 未到期 5% 35.28
融信 3 内
付，信用记录正
建 信 2024062 1 年以
200.00 常。 未到期 5% 10.00
融通 0 内
中航泰达
北京 包钢动供 客户为新三版上
中航 总厂 市公司，合同约
泰达 1#、2#、 定为银承支付方
环保 3#、4#燃 式，2023 年 12 月 2024052 1 年以
云信 300.00 未到期 5% 15.00
科技 气轮机组 底客户提出到期 0 内
股份 超低排放 款项使用半年期
有限 改造项目 云信支付，经审
公司 EPC 总承 批同意接收。
包进度款
394.6
合计 7,606.36
2
云信、融信凭证本质上属于商业承兑汇票，根据财政部《关于严格执行企业
会计准则 切实做好企业 2021 年年报工作的通知》（财会〔2021〕32 号）：企业
因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的
“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，既以收取合同现金流量为目标
又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。公司持有的上述凭证
既用于到期托收也用于背书，符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售为目
标”，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，此类
凭证和应收账款的相似性，无第三方担保增信，偿付完全依赖于客户自身资信状
况，公司按照客户的应收账款账龄计算其预期损失率。
29
（二）说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、账龄以及信用风险变
化等情况，相关坏账准备的计提是否充分，是否存在以前年度计提不充分的情况。
对于单项计提的坏账准备，公司对于信用风险特征显著不同的应收款项，单
独进行减值测试，确认预期信用损失，并计提单项减值准备。具体而言，在客户
被列为失信被执行人、公开信息显示客户资金链明显出现问题、或者与公司产生
诉讼纠纷且预计相关款项难以收回的情况下，公司对相关应收账款单项计提坏账
准备。列示期末计提主要单项计提坏账的应收账款：
单位：万元
2023
初始 计提
2023 账 2023 坏 客户信用
单位名称 计提 比例 账龄 应收账款形成原因 计提理由
面余额 账准备 风险变化
时间 （%
）
2023 年经工业锅炉
公司多次催款后无
公司之子公司杭州杭锅工业 效，且中卫胜金公
锅炉有限公司（以下简称工 司于 2024 年 1 月被
业锅炉公司）与中卫胜金公 列为被执行人、限
司签订合同，合同名称为 制高消费，考虑到
中卫市胜金 1 年以内 2024 年 1
《中卫市胜金北拓建材有限 公司与中卫胜金之
北拓建材有 61 万元,1- 月被列为
3,080.8 公司 5X33000KVA 硅铁余 股东签订股权质押
限公司（以 2023 1,540.44 50.00 2年 被执行
9 热发电项目总承包合》，合 合同，质押总金额
下简称中卫 3,019.89 人，限制
同编号为 20-809，总金额 1 为 1,000 万元，质
胜金公司） 万元 高消费
亿元。该项目于 2022 年 1 月 权人承诺承担连带
26 日并网发电，2022 年中卫 保证责任，工业锅
胜金公司共计回款 1,503.31 炉公司综合评估中
万元，2023 年未回款 卫胜金公司及其担
保方的经营情况，
计提 50%坏账准备
公司与鸿达煤化公司签订合
公司产品出现爆管
同，《襄垣县鸿达煤化
泄露停炉，客户产
200t/h 干熄焦》（2019-
生较大的直接和间
襄垣县鸿达 1-2 年 048）、《襄垣县鸿达煤化二
接损失，双方对于
煤化有限公 524.45 万 期 200t/h 干熄焦》（2021-
100.0 责任原因有很大争
司（以下简 2023 789.85 789.85 元，2-3 0131），（2019-048）公司 正常
0 议，己多次和客户
称鸿达煤化 年 265.40 产品出现爆管泄露停炉，客
协商付款未果。鉴
公司） 万元 户产生较大的直接和间接损
于未来回款可能性
失，原因双方争议较大，客
较低，故全额计提
户公司以涉及质量由，拒绝
坏账准备。
付款
30
公司之子公司工业锅炉公司
与石河子公司签订合同
《2x12500KVA 工业硅矿热
炉烟气二对一余热锅炉及附
属设备 EPC 项目采购合同》 石河子公司经营正
石河子市合 （20-802）和 常，工业锅炉公司
1 年以内
盛绿色能源 《4×15000KVA 工业硅余热 准备采用法律途径
340 万
管理有限公 烟气二对一 2 台余热锅炉及 进行追讨欠款，工
2023 620.00 310.00 50.00 元，2-3 正常
司（以下简 附属设备 EPC 项目》（21- 业锅炉公司根据历
年 280 万
称石河子公 806），石河子公司系上市公 史经验等进行综合
元
司） 司合盛硅业子公司，2023 评估后，计提 50%
年，合盛硅业因“内斗”“举报 坏账准备
门”等事件已受到监管关注，
公司多次追讨欠款，对方以
董事长目前无法签字为由拒
绝支付
公司之子公司工业锅炉公司
苏华建设公司涉及
与苏华建设公司签订合同
苏华建设集 较多诉讼案件，但
1-2 年 260 《东丰中众泰德节能科技有
团有限公司 公司目前仍在经
万元，4-5 限公司 2x100MW 焦炉烟气
（以下简称 2023 505.68 252.84 50.00 正常 营，工业锅炉公司
年 245.68 余热发电工程》（19-
苏华建设公 根据历史经验等进
万元 203），2023 年苏华建设公
司） 行综合评估后，计
司未按约定回款且经催款无
提 50%坏账准备
效
公司之子公司西子联合工程
有限公司（以下简称联合工
程公司）与国电环保公司签
国电环保公司破产
国家电投集 订多个项目，分别为《大气 2023 年破
1 年以内 申报，可供分配财
团远达环保 重庆白鹤电除尘支架和灰斗 产重整，
278.10 完 产（剔除抵押给银
装备制造有 连接整治项目》、《大气贵 被限制高
2023 503.60 251.80 50.00 元，1-2 行的土地）占总债
限公司（以 州鸭溪电除尘器加固整改工 消费和列
年 225.50 权的比为 50%，故
下简称国电 程》、《大气上海吴泾除尘 为被执行
万元 按剩余 50%单项计
环保公司） 器钢结构安全改造施工工 人
提坏账
程》，2023 年国电环保公司
未按合同约定回款，经查该
公司已进行破产申报
综上，公司单项计提的应收账款计提充分。
（三）说明按组合计提坏账准备的应收账款计提比例设置的依据及合理性，
相关坏账准备的计提是否充分，是否存在以前年度计提不充分的情况。
对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，公司参考历史信用损失经
31
验，结合当前状况、对未来经济状况的预测以及参考同行业公司，编制应收账款
账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失据此确定应计提的坏账准备。
1、同行业公司坏账比率对比
计提比例（%）
账龄 华光环能 上海电气
海陆重工 华西能源 东方电气 西子洁能
[注 1] [注 2]
1 年以内 5.00 15.21 5.00 5.00 — 5.00
1至2年 10.00 39.74 10.00 10.00 — 8.00
2至3年 30.00 42.06 20.00 20.00 — 15.00
3至4年 50.00 45.84 50.00 40.00 — 50.00
4至5年 80.00 61.08 70.00 50.00 — 50.00
5 年以上 100.00 89.51 100.00 100.00 — 100.00
[注 1]华光环能应收账款坏账准备计提政策选取其装备制造及工程建设类业
务客户组合坏账计提政策
[注 2]同行业公司上海电气公司采用逾期账龄计提坏账准备，与其他同行业
公司以及本公司坏账政策不一致，不再列示
由上表可见，公司与同行业公司坏账比率对比无明显差异。
2、公司历史损失率计算
使用本时间段及后
历史损失 按组合计提的
账龄 注释 迁徙率 续所有的迁徙率计
率 坏账比率
算历史损失过程
1 年以内（含
A 44.51% a*b*c*d*e*f 1.00% 5.00%
1 年，下同）
1-2 年 B 65.38% b*c*d*e*f 2.25% 8.00%
2-3 年 C 42.26% c*d*e*f 3.44% 15.00%
3-4 年 D 62.24% d*e*f 8.14% 50.00%
4-5 年 E 100.00% e*f 13.08% 50.00%
5 年以上 F 13.08% f 13.08% 100.00%
根据上表，公司目前使用的坏账比率较公司历史损失率更为谨慎，故公司信
用减值损失计提充分。
（四）说明应收款项周转率近三年发生变化的原因，与同行业均值存在差异
的原因及合理性。
32
公司应收款项周转率近三年变化情况
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
应收账款 217,752.02 216,769.44 129,794.88
合同资产 241,889.70 190,024.86 160,804.42
应收款项融资 46,076.49 56,670.10 56,809.94
应收款项合计 505,718.21 463,464.39 347,409.24
应收款项均值 484,591.30 405,436.82 326,322.88
营业收入 807,909.72 734,364.61 657,813.11
应收款项周转
1.67 1.81 2.02
率
1、由上表可见，2021 年至 2023 年，公司各年应收款项周转率呈逐年降低趋势，
主要系应收款项平均余额增幅高于营业收入增幅，原因分析如下：
（1）产品结构影响
2021 年以来，公司收入规模保持增长，公司业务由设备生产向下延伸拓展
至工程技术及安装等服务，余热锅炉和清洁环保装备业务收入同比下降。解决方
案业务规模快速扩张，工程服务属于在某一时段内履行的履约义务，按照与客户
确认的完工比例或已发生成本占预计总成本的比例确认履约进度，并按履约进度
确认收入。解决方案具有单个合同金额大，交付周期长等特点，期末履约进度与
合同约定的结算节点存在一定差异，且近年合同付款条款中运行款和质保金的比
例逐渐增加，从而导致应收款项余额相应增大。
（2）客户信用影响
近三年，公司下游客户钢铁焦化行业受整体经济形势下行的影响，公司客户
在经营状况、现金流量、货款支付能力和支付方式等存在较大差异，客户在项目
执行及支付节点存在部分延期情况，上述情况均导致应收款项余额相应增加。
2、应收款项周转率与同行业均值存在差异的原因及合理性
公司主要可比公司包括海陆重工、华光环能、华西能源、东方电气和上海电
气五家公司，公司与可比公司应收款项周转率对比情况如下：
33
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
海陆重工 1.55 1.34 1.55
华光环能 1.80 1.70 1.74
华西能源 0.47 0.16 0.21
应收款
项周转 东方电气 2.08 2.16 2.13
率
上海电气 1.39 1.41 1.56
可比公司均值 1.54 1.52 1.59
西子洁能 1.67 1.81 2.02
由上表可见，公司应收款项周转率略高可比公司均值且变动趋势无明显差异。
综上，云信、融信等数字化应收账款债权凭证具有合理的商业实质，公司按
照信用损失率对其计提坏账准备合理；单项计提坏账准备的应收账款计提充分、
及时，不存在以前年度计提不充分的情况；按组合计提坏账准备的应收账款计提
比例设置合理，计提充分，不存在以前年度计提不充分的情况；应收款项周转率
近三年发生变化具有商业合理性，与行业均值变动趋势无明显差异。
问题六
年报显示，你公司其他应收款按其他应收款款项性质分类，其中预付款项转
入期末余额为 24,130.76 万元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款合
计 24,035.76 万元，款项性质均为预付款转入，并且账龄均为 5 年以上。此外，
你公司预付款项报告期末余额为 56,596.88 万元。
（一）请说明上述预付款项转入其他应收款的时间、转入原因，对应预付款的预
付时间、形成原因以及交易对手方，是否与你公司 5%以上股东、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的
关系，是否存在财务资助或资金占用的情形。
（二）说明按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款长期未收回的原因及你
公司采取的追偿措施，相关坏账准备计提是否充分。
（三）说明报告期末预付款项的形成原因、交易背景以及交易对象，是否存在向
关联方预付款项的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
34
（一）请说明上述预付款项转入其他应收款的时间、转入原因，对应预付款
的预付时间、形成原因以及交易对手方，是否与你公司 5%以上股东、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他可能导致利益倾斜
的关系，是否存在财务资助或资金占用的情形。
1、上述预付款项转入其他应收款的时间、转入原因，对应预付款的预付时间、
形成原因以及交易对手方
2023 年 转 入 其
预付时
交易对手方 期末余 形成原因 他 应 收 转入其他应收款的原因
间
额 款时间
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江
江南公司向佳禾公司支付的货
款余额为 5,624.31 万元， 佳禾
公司因经营困难向公司致函说
2012 年，山西弘鑫源 明无力交货，仅可退回部分款
电冶有限公司（以下 项。江南贸易向宁波市北仑区人
天津佳禾天 简称弘鑫源公司）委 民法院对佳禾公司、弘鑫源公司
翔矿产品贸 托西子洁能之子公 提起诉讼，根据宁波市北仑区人
易有限公司 5,624.31 司浙江杭锅江南国 2014 年 2012 年 民法院（2013）甬仑商初字第 244
（以下简称 际贸易有限公司（以 号和宁波市中级人民法院
佳禾公司） 下简称江南贸易公 （2014）浙甬商终字第 688 号民
司）向佳禾公司采购 事裁定书，裁定弘鑫源公司应履
货物。 行一审判决义务。截至本财务报
表批准报出日，弘鑫源公司尚未
履行一审判决义务。因此公司将
预付佳禾公司的货款转入其他
应收款。
截至 2013 年 12 月 31 日，江南
能源向清泉公司支付但尚未实
物交割的货款余额为 2,200.69 万
2012 年，唐山市军华 元。因清泉公司未履行发货义
唐山市清泉
物资经销有限公司 务，江南能源向杭州市下城区人
钢铁集团有
（以下简称唐山军 民法院提起诉讼，经法院主持协
限公司（以 2,200.69 2013 年 2012 年
华公司）委托江南能 调，双方自愿达成和解协议，后
下简称清泉
源向清泉公司购买 清泉公司仍未依约执行，江南能
公司）
带钢。 源向杭州市下城区人民法院申
请强制执行。由于强制执行的结
果难以确定，因此公司将预付清
泉公司的货款转入其他应收款。
35
2014 年前金松公司均正常供货；
2014 年后鸿程矿业公司与金松
公司因铁矿石销售价格过低导
致生产经营能力不佳，无法履行
2013 年度至 2014 年 交割义务，截至 2015 年 12 月 31
承德金松鸿
度，隆化县鸿程矿业 日，江南贸易支付但尚未实物交
利物流有限
有限公司（以下简称 割的货款余额为 7,119.94 万元。
公司（以下 7,119.94 2015 年 2014 年
鸿程矿业公司）委托 由于金松公司持续亏损，其资产
简称金松公
江南贸易向金松公 都已抵押，还款能力存在问题，
司）
司采购铁矿石。 江南贸易于 2015 年 7 月向杭州
市江干区人民法院对鸿程矿业、
金松公司提起诉讼。因此公司
2015 年末将预付金松公司的货
款转入其他应收款。
2012 年 7 月，江南贸易已向安悦
公司支付全部货款 3,575.00 万
2012 年，上海衡通贸
安悦汽车物 元。因安悦公司提供虚假仓单，
易有限公司（以下简
资有限公司 江南贸易于 2012 年 11 月向上海
3,575.00 称衡通公司）委托江 2012 年 2012 年
（以下简称 市浦东新区人民法院提起诉讼，
南贸易向安悦公司
安悦公司） 申请解除合同。因此在 2012 年
采购连铸板坯。
12 月将预付款项转入其他应收
款。
2013 年公司之孙公
司西子联合设备成
套有限公司因“乐平
矿务局北部矿区煤
矸石综合利用电厂
工程总承包项目”向
华达能源采购设备，
双方签订《锅炉设备
杭州华达科 采购合同》，于 2014 2015 年，公司判断华达能源公司
学仪器设备 年付款 1,500 万元； 经营不善，资金周转困难，导致
有限公司 同时，由于江西乐浩 难以偿还该款项，公司因此将对
5,515.82 2015 年 2014 年
(以下简称 综合利用电业有限 华达能源公司预付账款转入“其
华达能源公 公司在被收购纳入 他应收款-预付款转入”核算并计
司） 合并报表前已在“其 提坏账准备
他应收款-周转资金”
中含有对华达能源
4,015.82 万元，为将
对同一客户的债权
合计体现，公司将对
华达能源合计其他
应收款 5,515.82 万元
全部归类到“其他应
36
收款-预付款转入”。
2012 年杭州杭锅工
业锅炉有限公司（以
下简称工业锅炉公
上海格瑞工 司）开展宁德市瑞恩 该项目 2013 年在调试期间因故
贸有限公司 环保能源有限公司 停运后没有再行投运，杭锅工锅
（以下简称 95.00 建设的“镍铁电炉生 2019 年 2012 年 与上海格瑞公司发生合同纠纷，
上海格瑞公 产线余热发电工程 预计合同不会执行，因此将预付
司） 项目”，上海格瑞系 款 95 万元转入其他应收款。
该项目的供应商，工
业锅炉公司预付 95
万元
24,130.7
合计
6
2、是否与你公司 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在财务资助或资金
占用的情形
对手方 股东 穿透后主要股东 董监高
天津佳禾天翔
矿产品贸易有 王志强持股
王志强、董
限公司（于 95%；孙凤欣 —— —— ——
宝杰
2015 年 7 月注 持股 5%
销）
冯玉权持股 李秀军、冯
清泉公司 80%；李秀军 —— —— —— 玉权、冯丽
持股 20% 雪、赵勤
承德金沛农 王文友持股
—— ——
业开发有限 95%
公 司 持 股
75% 席文生持股
金松公司[注 —— —— 席文生、王
5%
5] 文友
隆化铖阔机 张桂芬持股
—— ——
械设备租赁 99%
有限公司持 张荣军持股
—— ——
股 25% 1%
上海汽车进 上海汽车国 上 海 汽 车 集 团投 上海汽车集 姜新国、柯
安悦公司[注
出口有限公 际商贸有限 资 管 理 有 限 公司 团股份有限 文灿、王欣、
6]
司 持 股 公 司 持 股 持股 100% 公司持股 张宗济
37
100% 100% 100%
孟 列 持 股
华达能源公司 60%；桂刚持 —— —— —— 孟列、桂刚
股 40%
王效东持股 王效东、戴
上海格瑞公
90%；戴环持 —— —— —— 环、王美琴、
[注 6]
股 10% 王崇理
[注 5]上表中列示为截至 2024 年 4 月最新信息，金松公司历年来经多次股东、董
监高变更，与公司均无关联关系。
[注 6]上表中列示为截至 2024 年 4 月最新信息，安悦公司和上海格瑞公司历年来
经多次董监高变更，与公司均无关联关系。
综上，上述预付款对手方与西子洁能 5%以上股东、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不
存在财务资助或资金占用的情形。
（二）说明按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款长期未收回的原因
及你公司采取的追偿措施，相关坏账准备计提是否充分。
1、说明按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款长期未收回的原因
长期未收回的原
单位名称 款项性质 期末账面余额 账龄 期末坏账准备
因
承德金松鸿利物流 预 付 款 转
71,199,379.49 5 年以上 54,589,364.99
有限公司 入 公司其他应收款
天津佳禾天翔矿产 预 付 款 转 前五大均为预付
56,243,096.20 5 年以上 27,280,612.25
品贸易有限公司 入 款转入款项，长期
杭州华达能源科技 预 付 款 转 未收回原因详见
55,158,208.47 5 年以上 52,828,208.47
有限公司 入 本问询函回复六
安悦汽车物资有限 预 付 款 转 （ 一 )“ 转 入 其 他
35,750,000.00 5 年以上 27,600,000.00
公司 入 应收款的原因”之
唐山市清泉钢铁集 预 付 款 转 说明
22,006,885.97 5 年以上 7,036,142.29
团有限责任公司 入
小计 240,357,570.13 169,334,328.00
2、公司采取的追偿措施
（1）风控措施
在 2012 年钢贸业务爆发危机前，公司与主要钢贸供应商均维持较好的业务
关系，有关业务按照正常业务合同进行，主要的风险措施包括：
38
1）业务发生前对客户的实力（股东情况、业务规模）和历史往来情况进行
评估，确定客户/供应商信用等级，严格加强合同支付条款评审；
2）业务发生过程中，严格大额资金支出审批，业务人员及时跟进业务进展
情况，对与货物发送、支付条款有差异的事项发出警示，并评估后续业务开展计
划；
3）风险事件发生后，责成成立专项小组，对风险事项进行处理，弥补损失。
2012 年钢材贸易业务危机爆发，公司立即：
1）针对上述风险制定和修改了《代理采购业务流程》、《客户信用评估流
程》等相关内部控制与管理措施，加强对下属企业所发生的钢材贸易业务的核查
及监管工作，对其供应商及客户进行事前的信用调查和实地考察、贸易业务现场
监管、业务提单控制以及预付款资金支出监管等方面进行实时监控，并加强对下
属企业大额贸易业务的内部审计力度，严格控制。
2）在钢贸行业性风险扩大时，及时终止相关业务，责成公司钢材业务业务
团队及人员组成项目小组走访相关企业，及时由法务介入制定可回收保障措施，
并最终完全停止了钢贸业务，裁撤了钢材业务业务团队。
3）在钢材贸易业务后，公司加强了对新业务、投资开展前的可行性研究，
就新业务的行业性风险加强讨论，防范涉足新领域的业务风险。
（2）追收措施
在上述风险事件发生后，公司及时成立由业务人员、法务人员专门的工作组
解决相关事项，实地走访交易对手，与交易对手协商款项回收事项，对协商不成
的交易对手及时提起诉讼，针对难以回收的款项主动通过和解、债务重组等形式
参与债权申报。公司通过上述措施追回了部分款项，但由于有关公司经营停滞并
破产，在追收无效的情况下，公司对有关款项及时计提了相应的坏账准备。
3、其他应收款前五大坏账准备计提的充分性
单位：万元
其他应收款
实际坏账计
单位名称 期末账面余 预收保证金 期末坏账准备
提比例（%）
额
承德金松鸿利物流有限公
7,119.94 1,661.00 5,458.94 100.00
司
天津佳禾天翔矿产品贸易
5,624.31 2,896.25 2,728.06 100.00
有限公司
39
杭州华达能源科技有限公
5,515.82 233.00 5,282.82 100.00
司
安悦汽车物资有限公司 3,575.00 815.00 2,760.00 100.00
唐山市清泉钢铁集团有限
2,200.69 1,497.07 703.61 100.00
责任公司
小计 24,035.76 7,102.32 16,933.43
公司其他应收款中大额预付款转入项目均发生于 2014 年前，公司在发现供
应商因无法履约合同难以继续执行后，即将预付款项转入其他应收款核算，并采
取催款、诉讼等措施，在考虑供应商等公司实际经营情况并结合其破产、重组以
及对其诉讼、和解等进展的基础上，依据已支付款项扣除已经收到的交易保证金
全额计提坏账准备。
（三）说明报告期末预付款项的形成原因、交易背景以及交易对象，是否存
在向关联方预付款项的情形。
公司预付款主要定制化钢材、配套辅机等，采购订货周期较长（钢材:3-6 个
月；配套辅机:3-12 个月，进口件 12 个月）。由于公司产品的特殊性，公司配套
辅机等均为非标件，故需支付给供应商一定比例的预付款用以下单生产。
列示预付账款前五大供应商，均为钢材机配套辅机采购供应商：
占预付款项余
交易对象 采购内容 账面余额
额的比例（%）
江西方德能源环境工程有限公司 配套辅机 35,371,110.00 6.25
上海能翼泵机有限公司 配套辅机 24,424,700.00 4.32
STEELBONDPTELTD 进口管材采购 19,618,360.08 3.47
杭州布拉格泵阀流体设备有限公
配套辅机 15,166,200.00 2.68
司
无锡市东群钢管有限公司 无缝管采购 10,336,054.59 1.83
小计 104,916,424.67 18.55
列示预付关联方款项：
关联方公司名称 关联方关系 采购内容 账面余额
杭州国祯伊泰克工程技 工 业 锅 炉 公 司 之 联营
余热锅炉及其附属设备 2,004,000.00
术有限公司 企业
杭州将蓝能源科技有限 杭 州 临 安 绿 能 环 保发 预付工程款未开票的税
1,639,076.09
公司 电有限公司股东 金部分
浙江博时新能源技术有 浙 江 国 新 股 权 投 资有 储能电池插箱 1,032,896.70
40
限公司 限公司之联营企业
实 际 控 制 人 配 偶 投资
杭州西奥电梯有限公司 项目配套电梯 714,163.40
的企业
杭州斯沃德电梯有限公 杭 州 西 奥 电 梯 有 限公
项目配套电梯 205,950.00
司 司之子公司
其他零星关联方款项 房租、水电费等 144,790.47
合计 5,740,876.66
综上，公司报告期内各期末其他应收款账面余额中“预付款转入”子项内容
主要系公司历史钢贸业务及江西乐浩有关项目业务产生。各期末其他应收款账面
余额中大额预付款转入事项的事由合理，决策程序恰当，不存在款项支付给关联
方的情形，不存在其他可能导致利益倾斜的关系以及财务资助或资金占用的情形。
公司已经针对其他应收款-预付款转入事项所涉及的内控进行了风控措施完善，
停止了钢材贸易业务，制定并进行了追收措施。公司因交易对方不履行发货义务
将预付款转入其他应收款的会计处理合理，并依据交易对手实际情况以及相关破
产、重组、诉讼、和解等进展情况，及时、充分地进行了计提足额的坏账准备。
公司期末预付账款形成原因合理，交易背景符合商业实质，交易对象均为公
司日常生产经营有关，向关联支付预付款存在合理的商业理由。
问题七
年报显示，你公司 2023 年末长期股权投资余额 54,735.18 万元，计提减值准
备 4,804.62 万元，其中,对浙江汉蓝环境科技有限公司计提减值准备 2,044.93 万
元,该公司近三年持续亏损；对赫普能源科技股份有限公司计提减值准备 2,759.69
万元。
（一）请说明对浙江汉蓝环境科技有限公司长期股权投资计提减值准备的
依据及合理性，是否存在前期减值准备计提不充分的情形。
（二）结合赫普能源科技股份有限公司的经营变化、投资策略等情况，说明
对赫普能源科技股份有限公司长期股权投资计提减值准备的依据，减值准备的
计提是否充分。
答复：
（一）请说明对浙江汉蓝环境科技有限公司长期股权投资计提减值准备的
依据及合理性，是否存在前期减值准备计提不充分的情形。
41
2017 年，公司基于业务协同考虑，汉蓝环境的客户与公司部分客户重叠，且
公司有意往三废处理方向拓展等目的，出资了 2250.6 万元受让汉蓝环境 12.1%
股份。
在 2021-2022 年期间，受公共卫生事件的影响，汉蓝环境经营状况不佳，但
有充足的在手订单，且后期运营收入较稳定，故未计提长期股权投资减值准备。
该公司前期的工程垫支巨大，2023 年出现资金链断裂，员工工资拖欠，大面
积离职，银行账户基本全被冻结，法人也被限制高消费且该公司涉及多项诉讼已
列为被执行人，公司管理层结合其经营情况判断，无法正常持续经营，故在 2023
年将长期股权投资全额计提减值 2,045 万元。
（二）结合赫普能源科技股份有限公司的经营变化、投资策略等情况，说明
对赫普能源科技股份有限公司长期股权投资计提减值准备的依据，减值准备的
计提是否充分。
赫普能源现阶段业务分为传统储能业务、新型蓄能业务、光伏发电业务等，
公司目前在手项目共 9 项，包括 6 个传统储能运营项目、 个光伏发电运营项目）
和一个设备集成项目。资产评估公司按照项目相关的能源管理合同和项目公司的
历史实际经营情况，分别对项目的未来运营收入进行预测。
鉴于赫普能源具备抽汽蓄能的技术优势，且 2023 年底龙山抽汽蓄能项目的
第一阶段技术论证已经完成，该类新型储能业务的开展具备一定的实践基础，评
估师对于新型储能业务基于中性情形考虑，出具了评咨[2024]18 号赫普能源 25.2%
股权可回收价值估值尽调报告，采用现金流折现模型进行分析判断后得出其估值
测算结果为 34,174 万元，低于公司长期股权投资账面价值 36,934 万元（初始投
资成本 34,272 万元， 累计确认投资收益 2,788 万元，已分红 126 万元），故确
认计提长投减值准备 2,760 万元。公司将持续支持赫普能源储能业务、新型蓄能
业务的发展，暂不存在公司的投资策略变更。
问题八
年报显示，你公司在建工程期末余额 29,084.71 万元，其中，浙江杭锅能源
装备有限公司节能环保装备制造产业基地项目(以下称“杭锅能源项目”)期末账
面余额为 170.76 万元，诸暨年产清洁能源装备 300 台套、锅炉辅机 200 台套项
目(以下称“诸暨项目”)本期转入固定资产金额 29,867.76 万元。新能源科技制造
42
产业基地项目资金来源为募集资金，报告期末项目进度为 31.55%。
（一）请说明杭锅能源项目、诸暨项目的计划建设周期、建设内容以及完成
期限，目前进展情况以及是否与项目计划存在重大差异，是否存在应转入固定资
产而未及时转入的情形，相关资金是否存在被占用的情形。
（二）说明新能源科技制造产业基地项目的计划建设周期、建设内容以及完
成期限，目前进展情况以及是否与项目计划存在重大差异，相关募集资金使用情
况，是否存在募集资金使用异常或被占用的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）请说明杭锅能源项目、诸暨项目的计划建设周期、建设内容以及完成
期限，目前进展情况以及是否与项目计划存在重大差异，是否存在应转入固定资
产而未及时转入的情形，相关资金是否存在被占用的情形。
目前进
是否与项 展情况
资金是
计划建设周 完成期 目计划存 期末在建工程 （截至
项目 建设内容 未转固原因 否被占
期 限 在重大差 构成 2024 年
用
异 4月
底）
年产 200 台
套余热锅 在建工程包含
期末在建工程主
炉、电站锅 2023 年 厨房设备
要为厨房设备、
炉、生物质 9 月竣 57.70 万元，
杭锅能 2021 年 6 月- 电动板车、空调
能锅炉、垃 工并办 否 电动板车 未验收 否
源项目 2023 年 11 月 等，存在质量问
圾焚烧锅 妥房产 43.20 万元，
题未达到可使用
炉、烟气脱 证 空调 69.90 万
状态
硫脱硝及净 元
化设备项目
2023 年
年产清洁能 5 月竣
2021 年 11 月 源 300 台 工并于 2023 年 8 月在
诸暨项
-2023 年 11 套、锅炉辅 2023 年 否 建工程全额转 不适用 已完工 否
目
月 机 200 套项 8 月办 固
目 妥房产
证
（二）说明新能源科技制造产业基地项目的计划建设周期、建设内容以及完
成期限，目前进展情况以及是否与项目计划存在重大差异，相关募集资金使用情
43
况，是否存在募集资金使用异常或被占用的情形。
1、说明新能源科技制造产业基地项目的计划建设周期、建设内容以及完成
期限，目前进展情况以及是否与项目计划存在重大差异
是否与项
目前进展情况
计划建设周 目计划存
项目 建设内容 完成期限 （截至 2024 年 4
期 在重大差
月底）
异
土建工程完成
新能源科 年产 580 台套光热
2022 年 8 月 95%、市政工程完
技制造产 太阳能吸热器、换 2024 年
至 2024 年 成 85%、景观工 否
业基地项 热器及导热油换热 12 月
12 月 程完成 60%、关
目 器、锅炉项目
键设备 30%
2、相关募集资金使用情况，是否存在募集资金使用异常或被占用的情形
单位：人民币万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 109,630.18
项目投入 B1 15,728.89
截至期初累计发生额 利息收入净额 B2 3,103.72
补充流动资金 B3 8,000.00
项目投入 C1 16,337.78
本期发生额 利息收入净额 C2 2,336.62
补充流动资金 C3
项目投入 D1=B1+C1 32,066.67
截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 5,440.34
补充流动资金 D3=B3+C3 8,000.00
E=A-
募集资金结余 75,003.85
D1+D2-D3
公司对募集资金实行专户存储，按照募集资金管理办法进行使用，不存在募
集资金使用异常或被占用的情形。
综上，杭锅能源项目、诸暨项目的计划建设周期、建设内容以及完成期限与
项目计划不存在重大差异，不存在应转入固定资产而未及时转入的情形，期末在
建工程尚未转入固定资产原因具有合理性，不存在资金被占用的情形。
新能源科技制造产业基地项目的计划建设周期、建设内容以及完成期限与项
目计划不存在重大差异，相关募集资金使用情况符合规定，不存在募集资金使用
异常或被占用的情形。
44
问题九
年报显示，你公司投资性房地产期末账面价值为 119,627.96 万元，计提减值
准备 749.56 万元;固定资产期末账面价值为 186,199.98 万元，其中在建工程转入
62,336.15 万元,处置或报废 12,266.18 万元,计提减值准备 13,745.96 万元；无形资
产期末账面价值为 50,779.06 万元，计提减值准备 1,937.83 万元。
（一）请说明在建工程转入固定资产的条件、时点，转入时点是否及时，相
关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（二）结合投资性房地产、无形资产、报废及处置固定资产的具体情况，说
明相关损益确认过程及减值准备的测试过程及关键参数，是否存在应计提而未
计提减值情形，相关减值准备的计提是否充分、合理。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）请说明在建工程转入固定资产的条件、时点，转入时点是否及时，相
关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
公司根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》及应用指南的相关规定，自行
建造的固定资产达到预定可使用状态时可转为固定资产。公司对于已达到预定可
使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计造价确定其成本，待办理竣
工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值。
企业判断达到预定可使用状态的标准为：资产的实体建造(包括安装)或者生
产工作已经全部完成或者实质上已经完成；所购建或者生产的资产与设计要求、
合同规定或者生产要求相符或者基本相符,即使有极个别与设计、合同或者生产
要求不相符的地方,也不影响其正常使用或者销售；继续发生在所购建或生产的
资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
公司在建工程转入固定资产的条件、时点符合企业会计准则要求，账务处理
及时、合规。
（二）结合投资性房地产、无形资产、报废及处置固定资产的具体情况，说
明相关损益确认过程及减值准备的测试过程及关键参数，是否存在应计提而未
计提减值情形，相关减值准备的计提是否充分、合理。
计提年 期末减值 《企业会计准则第 8
科目 减值资产 资产或资产组具体情况或参数
度 金额 号——资产减值》规
45
定资产减值迹象判断
依据
公司本期计提减值的投资性房地产位于宁夏回
族自治区川市兴庆区南薰东路 235 号，投资性
房地产原值为 2,800.00 万元，已计提累计折旧
477.44 万元，账面价值为 2322.56 万元。受外
资产的市价当期大幅
部市场环境变化，公司在 2023 年未达到前期
宁夏鸿铭烜商贸 度下跌，其跌幅明显
投资性 预计的出租率，另外，受 2023 年房地产市场
有限公司的房屋 2023 年 749.56 高于因时间的推移或
房地产 低迷的影响，宁夏房地产出现减值迹象。取周
建筑物 者正常使用而预计的
边相似地段及相似类型的房屋销售价格并对单
下跌。
价进行适当修正后计算可收回金额。当地平均
价为 7700 元/㎡，考虑相关处置费用和地段差
异后，修正标的物的单价为 7,000 元/㎡，计提
减值 749.56 万元
小计 749.56
2022 年公司收购兰捷能源科技（上海）有限公
司（以下简称上海兰捷公司），根据《杭州锅
炉集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的兰
企业经营所处的经 捷能源科技（上海）有限公司股东全部权益价
收购兰捷能源科
济、技术或者法律等 值评估项目资产评估说明》（坤元评报
技（上海）有限
环境以及资产所处的 〔2021〕864 号），公司收购上海兰捷公司时
公司（以下简称
2023 年 804.29 市场在当期或者将在 评估无形资产增值 995 万，截至 2023 年 12 月
上海兰捷公司）
近期发生重大变化， 31 日，评估增值的无形资产的账面价值为
时产生的无形资
从而对企业产生不利 804.30 万元。2023 年，因上海兰捷公司管理层
产增值
影响。 变化和所处市场竞争加剧导致新增订单不理
想，公司已对收购上海兰捷公司产生的商誉计
无形资
提全额减值准备，同时，对收购时评估增值的
产
无形资产计提全额减值准备
江西乐浩公司持续处于停产状态，每年在资产
负债表日对固定资产、无形资产和其他流动资
企业经营所处的经
产采用账面价值与可收回金额孰低进行计量，
江西乐浩综合利 济、技术或者法律等
每年期末就固定资产以及无形资产组成的资产
用电业有限公司 2022 年 环境以及资产所处的
组合对资产组组合进行价值估算，其中固定资
（以下简称江西 及以前 1,133.54 市场在当期或者将在
产、无形资产和其他流动资产可收回金额根据
乐浩公司）的土 年度 近期发生重大变化，
资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定
地使用权 从而对企业产生不利
资产、无形资产和其他流动资产预计未来现金
影响。
流量的现值两者之间较高者确定，对可收回金
额低于账面价值的差额，计提减值准备
小计 1,937.83
企业经营所处的经 该项目为太阳能光伏发电+熔盐储能+电化学储
固定资 杭州西子零碳能 济、技术或者法律等 能，属于示范兼研发性项目，2021 年末转为固
2023 年 1,682.95
产 源有限公司 环境以及资产所处的 定资产。该示范研发项目的各个能源系统之间
市场在当期或者将在 需要不断调试和兼容，2023 年稳定运营后，由
46
近期发生重大变化， 于用户实际用能需求未达到预期，公司按照未
从而对企业产生不利 来现金流折现的方式计算资产可回收价值并计
影响。 提减值
江西乐浩公司持续处于停产状态，每年在资产
负债表日对固定资产、无形资产和其他流动资
企业经营所处的经
产采用账面价值与可收回金额孰低进行计量，
济、技术或者法律等
每年期末就固定资产以及无形资产组成的资产
江西乐浩公司的 2022 年 环境以及资产所处的
组合对资产组组合进行价值估算，其中固定资
房屋建筑物及机 及以前 11,513.14 市场在当期或者将在
产、无形资产和其他流动资产可收回金额根据
器设备 年度 近期发生重大变化，
资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定
从而对企业产生不利
资产、无形资产和其他流动资产预计未来现金
影响。
流量的现值两者之间较高者确定，对可收回金
额低于账面价值的差额，计提减值准备
企业经营所处的经济、
技术或者法律等环境
2022 年 资产负债表日对出现减值迹象的零星固定资产
其余零星固定资 以及资产所处的市场
及以前 549.87 进行减值测试，其可收回金额低于账面价值，
产减值 在当期或者将在近期
年度 公司就差额部分计提减值准备
发生重大变化，从而对
企业产生不利影响。
小计 13,745.96
综上，公司在建工程转入固定资产的条件、时点符合企业会计准则相关规定，
转入固定资产验收程序合规、及时。投资性房地产、无形资产、固定资产减值已
充分计提，不存在应计提而未计提减值情形。
问题十
年报显示，你公司因兰捷能源科技(上海)有限公司(以下简称“兰捷能源”)形
成商誉 11,895.26 万元，本期期末确认兰捷能源商誉减值损失 9,853.81 万元，累
计已确认商誉减值损失 11,895.26 万元。报告期兰捷能源营业收入为 4,753.01 万
元，净利润为-2,507.792 万元。2022 年，兰捷能源亏损 2,000 万元。2024 年 4 月
9 日你公司披露《关于孙公司申请破产的公告》称，兰捷能源的子公司
ElpanneteknikSwedenAB(瑞典阿帕尼电能技术有限公司，以下简称“瑞典阿帕
尼”)于近日向瑞典当地法院提出破产申请，已被法院宣告破产，并启动破产程序。
2022 年 1 月 4 日，你公司披露《关于公司对外投资的公告》称，拟以现金
方式受让交易对手方持有的兰捷能源 34.67%股权，对应股权转让价款为 7,800
万元，同时拟向兰捷能源增资 7,500 万元。兰捷能源收益法评估值为 2.33 亿元，
经双方协商确定兰捷能源投前估值 2.25 亿元。兰捷能源拟与瑞典阿帕尼的股东
47
签订股权转让协议，兰捷能源将收购瑞典阿帕尼 57%股权，交易完成后，兰捷
能源持有瑞典阿帕尼的股权比例由 23%增加至 80%。兰捷能源是瑞典阿帕尼在
中国区域唯一的设备销售及服务提供商。
瑞典阿帕尼与江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“宝馨科技”)存在纠纷，
你公司于 2024 年 1 月 12 日披露公告称仲裁庭驳回宝馨科技及瑞典阿帕尼的全
部损失赔偿要求。宝馨科技 2024 年 1 月 13 日披露公告称，仲裁庭裁定宝馨科
技因瑞典阿帕尼错误终止行为而赢得宣告性救济。
（一）请结合兰捷能源 2023 年经营状况、在手订单、同行业可比公司业绩
情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利
润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，说明是否与收购
时、2022 年商誉减值测试的参数存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合
理性，以前年度商誉减值计提是否充分。
（二）说明兰捷能源收购瑞典阿帕尼 57%股权的具体情况，包括交易对方、
交易标的瑞典阿帕尼的评估价值(如有)、主要财务数据、交易对价及定价依据等，
并说明交易对方是否与你公司 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
（三）说明针对瑞典阿帕尼与宝馨科技的纠纷，仲裁庭裁定宝馨科技赢得宣
告性救济对你公司可能产生的影响，是否仍可能导致公司发生经济利益的流出；
你公司受让兰捷能源股权、兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权时，是否审慎评估前述
纠纷可能产生的影响。
（四）说明兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权的具体时间，结合兰捷能源收购瑞
典阿帕尼股权前后，瑞典阿帕尼的业务经营情况、管理团队、所处行业及主要客
户、财务状况等变化情况，说明瑞典阿帕尼破产的原因及合理性，瑞典阿帕尼破
产对兰捷能源未来营业收入、净利润、现金流方面的影响；瑞典阿帕尼与兰捷能
源、你公司之间是否有往来款，若有，说明往来款的形成原因、形成时点、具体
构成，以及对该往来款的会计处理。
（五）说明你公司对兰捷能源 7,500 万元增资款的具体流向，是否存在被控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方占用的情形，是
否存在流向其他方的情形。
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（六）说明兰捷能源截至目前的经营情况，包括在手订单、经营团队等，结
合行业情况、业务经营、客户变化等情况说明兰捷能源在你公司受让股权及增资
的当年、次年连续发生亏损的原因及合理性，是否存在子公司失控的情形；你公
司受让股权及增资是否审慎，是否存在其他应披露未披露的协议或安排。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）请结合兰捷能源 2023 年经营状况、在手订单、同行业可比公司业绩
情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利
润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，说明是否与收购
时、2022 年商誉减值测试的参数存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合
理性，以前年度商誉减值计提是否充分。
1、兰捷能源 2023 年经营状况、在手订单、同行业可比公司业绩情况
(1) 兰捷能源 2023 年经营状况
2023 年度，兰捷能源主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 153,796,127.31
负债总额 52,098,859.71
所有者权益 101,697,267.60
营业收入 47,530,143.54
营业利润 -21,546,791.67
净利润 -25,077,921.23
(2) 在手订单情况
截至 2023 年 12 月，兰捷能源在手订单包含云南通威项目等 8 个项目，合计
金额 3,508.84 万元。
(3) 同行业可比公司业绩情况
兰捷能源在其所属细分市场主要竞争对手包括平高帕拉特（河南）能源科技
有限公司、江苏双良锅炉有限公司、青岛达能环保设备股份有限公司、浙江上能
锅炉有限公司、杭州华源前线能源设备有限公司、山东北辰机电设备股份有限公
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司、北京瑞特爱能源科技股份有限公司（以下简称瑞特爱），除瑞特爱外其余公
司为非上市公司或者相关可比业务仅为其整体业务中一部分，导致无法获取可比
公开数据。瑞特爱主要财务数据如下：
单位：万元
瑞特爱
项 目
2023 年度 2022 年度
营业收入 11,478.13 7,233.39
营业成本 6,435.29 4,685.06
毛利率 43.93% 35.23%
利润总额 2,523.33 -1,995.33
瑞特爱公司 2023 年收入规模、利润总额、毛利率相对上年同期略有增长。
2、说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、
稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性
(1) 预测期
本次委估资产组所在的兰捷能源持续经营，其存续期间为永续期，且委估
资产组中的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业
务的持续，因此本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组的
收益进行预测，即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期
性和兰捷能源自身发展情况，以 2028 年末作为分割点，明确的预测期期间
2024 年至 2028 年，2028 年后为永续期。
(2) 预测期的各项参数
本着谨慎和客观的原则，根据兰捷能源历史经营统计资料、经营情况、在
手订单和公司经营发展规划的基础上，从影响兰捷能源业务发展的外部环境及
内部因素两大方面分析公司业务发展前景，对兰捷能源未来年度的各项经营数
据进行预测。预测情况如下：
单位：人民币万元
类别 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
主营业务收入 6,760.00 7,436.00 8,105.24 8,753.66 9,191.34 9,191.34
50
主营业务收入增
261.97% 10.00% 9.00% 8.00% 5.00% 0.00%
长率
毛利率 26.40% 25.08% 23.83% 22.88% 22.19% 22.19%
净利润 458.38 487.58 502.12 521.13 522.74 522.74
净利率 6.78% 6.56% 6.20% 5.95% 5.69% 5.69%
在对公司未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据兰捷能源历史
经营统计资料、经营情况、在手订单和公司经营发展规划的基础上，考虑市场发
展趋势，进而对主营业务收入进行预测。
本次根据公司以前年度订单的完成度及在手订单情况分析，2024 年兰捷能
源核心管理层已调整完成，各项目有序开展推进，将积极开拓市场参与市场投
标，与母公司西子洁能在各领域积极开展协同合作，形成产业链协调效应，通
过适度降低产品价格以获得更大的国内市场。总体来看，至 2028 年销售收入可
达到相对的稳定状态。
(3) 折现率的确定
委估资产组实质与兰捷能源的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与
兰捷能源的经营风险基本相当，因此本次折现率以兰捷能源的加权平均资本成本
(WACC)为基础经调整后确定。
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
经测算，兰捷能源及其子公司的综合加权平均资本成本（WACC）为 10.22%。
根据国际会计准则 IAS36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应
折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述计算结果调整为
税前折现率口径。经测算税前折现率为 10.94%。
3、2023 年商誉减值测试与收购时、2022 年商誉减值测试使用的参数差异说明
(1) 2022 年度商誉减值情况
兰 捷 能 源 2022 年 度 不 含 商 誉 资 产 总 额 、 负 债 和 商 誉 总 额 分 别 为
67,051,166.64 元、19,110,096.37 元和 233,240,373.94 元，资产净额(含商誉)为
281,181,444.21 元，根据公司聘请的坤元资产评估有限公司(出具的《资产评估报
告》（坤元评报〔2023〕162 号）对兰捷能源资产组评估后的可回收价值为
241,000,000 元，低于包含商誉的资产组账面价值，公司按收购时享有的份额（51%）
本期确认商誉减值损失 20,414,521.67 元。
1) 2022 年度商誉减值测试方法和主要参数
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2022 年度商誉减值测试所选用的价值类型为资产组组合的可回收价值，采
用收益法计算的委估资产组组合预计未来净现金流量现值作为委估资产组组合
的可回收价值，采用分段法对委估资产组的收益进行预测，取 5 年（以 2027 年
末）作为分割点，明确的预测期期间 2023 年至 2027 年，2027 年后为永续期，
预测情况如下：
单位：人民币万元
类别 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
主营业务收入 12,000.00 13,650.00 15,123.00 16,110.99 16,842.39 16,842.39
主营业务收入
177.64% 13.75% 10.79% 6.53% 4.54% 0.00%
增长率
毛利率 34.50% 34.38% 34.25% 34.17% 34.16% 34.16%
净利润 1,703.93 2,052.03 2,373.14 2,587.36 2,757.94 2,757.94
净利率 14.20% 15.03% 15.69% 16.06% 16.37% 16.37%
兰捷能源 2022 年度商誉减值测试的折现率为税前折现率为 12.50%，采用加
权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
2) 两次商誉减值测试的对比情况
两次商誉减值测试所采用的评估方法、价值类型、预测期限、折现率确认方
法等关键参数均保持一致，受公司预测未来营业收入和毛利率变化影响导致预测
期收入增长率、预测期利润率存在一定偏差。同时因瑞典阿帕尼持续经营能力存
在重大不确定性，2023 年度商誉减值测试时资产组变更为兰捷能源单体资产组。
(2) 收购评估情况
2021 年 12 月 29 日，西子洁能与赵静、上海泞笙企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、Novoheat AB、朱民、康丽惠、尹伊青和上海栓健商务咨询有限公司
签署的《股权转让协议》，收购赵静等持有的兰捷能源 34.67%股权，对应股权转
让价款为 7,800 万元，同时向兰捷能源增资 7,500 万元。根据公司聘请的坤元资
产评估有限公司(出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕864 号），采取收
益法为评估结果，兰捷能源股东全部权益评估值为 2.33 亿元。
1) 股权收购时采用的评估方法和主要参数
2021 年股权收购主要采用收益法进行评估，采用分段法对委估资产组的收
益进行预测，取 5 年（以 2025 年末）作为分割点，明确的预测期期间 2021 年 12
月至 2025 年，2025 年后为永续期，预测情况如下：
52
单位：人民币万元
2021 年
类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
12 月
主营业务收入 195.00 12,465.00 13,712.00 14,398.00 14,830.00 14,830.00
主营业务收入
20.00% 10.00% 5.00% 3.00% 0.00%
增长率
毛利率 51.79% 48.00% 45.00% 42.00% 40.00% 40.00%
净利润 -85.10 2,956.90 2,482.20 2,299.60 2,167.70 2,167.70
净利率 -43.64% 23.72% 18.10% 15.97% 14.62% 14.62%
[注]由于收购时点兰捷能源仅持有瑞典阿帕尼 23.00%股权，非合并报表范
围，盈利预测从兰捷能源进行预测，未包括瑞典阿帕尼的相关收入、成本
兰捷能源收购的折现率采用是企业资本的加权平均资本成本(WACC)，折现
率为 11.78%。
2） 2023 年商誉减值测试与收购时盈利预测的对比情况
2023 年商誉减值测试与收购时盈利预测所采用的评估方法、价值类型、预
测期限、折现率确认方法等关键参数均保持一致，受公司所属细分市场业务模式
转变和公司市场开拓情况影响，导致预测期收入增长率、预测期利润率存在偏差，
具体差异原因如下：
① 业务模式转变影响
2022 年以前 90%以上的火电厂灵活性改造项目均由电厂以外的第三方投资
建设，且以兰捷能源提供的电极锅炉技术路线为主。投资方与电厂商定电价、分
成比例和运营年限后带资建设。因兰捷能源设备品质可靠、运行稳定，投资方倾
向选择使用兰捷能源设备，确保长期稳定运行及项目收益稳定，故兰捷能源设备
价格高于国内品牌价格，具有较强的竞争优势，保持较高的毛利率水平。近些年，
火电灵活性改造解决方案收益显现，各大发电集团改为自主投资，并采用 EPC 的
方式进行建设，供货的国内电极锅炉品牌增加，因此兰捷能源市场竞争优势下降，
综合毛利率降低。
②兰捷能源市场开拓影响
2023 年初，兰捷能源补充海外市场作为市场开拓重点，时任总经理赴瑞典
业务拓展，因上半年兰捷能源国内业绩远未达预期，其与西子洁能之间就国内外
两手抓的业务拓展方向产生较大分歧，2023 年整体业务拓展受到影响。
综上，以前年度和 2023 年度商誉减值测试所采用的评估方法、价值类型、
53
预测期限、折现率确认方法等关键参数均保持一致，不存在以前年度商誉减值计
提不充分的情形。
（二）说明兰捷能源收购瑞典阿帕尼 57%股权的具体情况，包括交易对方、
交易标的瑞典阿帕尼的评估价值(如有)、主要财务数据、交易对价及定价依据等，
并说明交易对方是否与你公司 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
兰捷能源收购瑞典阿帕尼 57%股权，以 2021 年 11 月 30 日为基准日的评估
报告（坤元资产评估有限公司坤元评报〔2021〕864 号《杭州锅炉集团股份有限
公司拟进行股权收购涉及的兰捷能源科技（上海）有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》）为依据，采用收益法进行评估，兰捷能源持有瑞典阿帕
尼 23%的长期股权投资评估价值为 22,300,000 元，对应瑞典阿帕尼的整体评估
价值约为 9,696 万元（按照评估基准日汇率 0.7041 折算为 13,770 万瑞典克朗）。
经双方协商，按照每股 126,900 瑞典克朗的价格（瑞典阿帕尼总计 1000 股），对
应瑞典阿帕尼整体估值 12,690 万瑞典克朗，收购瑞典阿帕尼 57%股权，交易对
价为 7233.3 万瑞典克朗。
本次交易对方为瑞典阿帕尼 57%股权转让方：瑞典公司 Novoheat AB、瑞典
自然人 Lars Kring、瑞典自然人 Leif Kring。
瑞典阿帕尼公司 2021-2022 年主要财务数据如下：
单位：瑞典克朗
项目 2021年12月31日（经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 29,983,865 33,503,448
负债总额 10,783,673 15,099,711
所有者权益 19,200,192 18,403,737
项目 2021年度（经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 36,294,670 39,364,363
营业利润 -6,677,018 -4,720,991
净利润 796,454 2,197,080
经核查，交易对方与公司 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
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（三）说明针对瑞典阿帕尼与宝馨科技的纠纷，仲裁庭裁定宝馨科技赢得宣
告性救济对你公司可能产生的影响，是否仍可能导致公司发生经济利益的流出；
你公司受让兰捷能源股权、兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权时，是否审慎评估前述
纠纷可能产生的影响。
1、根据瑞典阿帕尼公司收到香港国际仲裁中心送达的《裁决书》【编号
HKIAC/A20287】第 384 及 386(b)条，“宣告性救济”（Dellaratory relief）是指仲
裁庭支持了宝馨科技的一项救济请求，即宣布瑞典阿帕尼通过 2017 年 3 月 18 日
前后送达的解除通知，声称解除其与宝馨科技于 2016 年 9 月 11 日签订的《相互
排他性合作承诺协议》是错误的。“宣告性救济”是指法院或仲裁庭作出的宣告性
判决，该类判决会说明当事方的权利或义务，但不命令任何一方采取任何具体行
动或列出损害赔偿数额，这一救济是宣告性的。
因此，宝馨科技赢得宣告性救济，只是确认瑞典阿帕尼解除协议的主张是
错误的，但没有命令瑞典阿帕尼或宝馨科技采取任何行动，也没有因这一确认
而判给任何一方损害赔偿，驳回了宝馨科技因错误解除而提出的具体损害赔偿
要求，不会导致公司发生经济利益的流出。
2、关于瑞典阿帕尼与宝馨科技的纠纷，瑞典阿帕尼于 2020 年 12 月在香港
国际仲裁中心提起仲裁。公司收购兰捷能源股权时，通过瑞典律所（Setterwalls
Advokatbyr AB）、北京大成（上海）律师事务所 2021 年 10 月出具的法律尽职
调查报告，获悉瑞典阿帕尼作为申请人诉宝馨科技的仲裁程序已处于进行中。当
时公司还未收到宝馨科技的反请求，且 2021 年 12 月 14 日宝馨科技提交的反请
求没有对损害赔偿进行量化。之后宝馨科技在 2023 年 1 月 17 日提交《反驳书》
中首次量化了反请求金额。
公司收购兰捷项目组已将瑞典阿帕尼作为申请人诉宝馨科技的仲裁案件作
为收购中关注事项进行讨论，公司已审慎评估相关影响。
（四）说明兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权的具体时间，结合兰捷能源收购瑞
典阿帕尼股权前后，瑞典阿帕尼的业务经营情况、管理团队、所处行业及主要客
户、财务状况等变化情况，说明瑞典阿帕尼破产的原因及合理性，瑞典阿帕尼破
产对兰捷能源未来营业收入、净利润、现金流方面的影响；瑞典阿帕尼与兰捷能
源、你公司之间是否有往来款，若有，说明往来款的形成原因、形成时点、具体
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构成，以及对该往来款的会计处理。
1、兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权的具体时间：
2021 年 12 月，兰捷能源与瑞典阿帕尼股东签订了股份出售协议，拟
收 购 瑞典阿帕尼原股东合计持 有的瑞典阿帕尼 77%股权。
2022 年 3 月，兰捷能源召开股东会，同意增持瑞典阿帕尼 57%的股
权，并于 2022 年 8 月支付瑞典阿帕尼 57%股权收购款（约 4768 万元）。
2022 年 10 月，兰捷能源召开股东会，同意继续增持瑞典阿帕尼剩余 20%
的 股 权，并于 2023 年 1 月支付瑞典阿帕尼 20%股权收购款（约 1776 万
元）。
2、瑞典阿帕尼破产的原因及合理性
瑞典阿帕尼的市场主要面向于中国、欧洲市场。中国是瑞典阿帕尼的主要销
售市场，兰捷能源是其在中国的唯一代理商。因兰捷能源近两年订单下滑，瑞典
阿帕尼向其销售的订单量下降。
2023 年初兰捷能源将海外市场作为市场开拓重点，其时任总经理赴瑞典业
务拓展，但国内外市场订单均不及预期。瑞典阿帕尼在中国以外的项目交付也出
现延迟，其收入确认受到影响。
此外，因瑞典阿帕尼与宝馨科技的仲裁纠纷，瑞典阿帕尼持续支付仲裁费用
和法律服务费用，造成瑞典阿帕尼管理费用上升，经营业绩下滑。
综上，瑞典阿帕尼销售订单的减少、经营业绩下滑并持续支付仲裁费用和法
律服务费用，导致瑞典阿帕尼资金链断裂。因融资困难，其无法正常运转，无法
按时偿还债务，且股东方未能就资金支持达成一致意见，最终向法院申请破产。
3、瑞典阿帕尼破产对兰捷能源未来营业收入、净利润、现金流方面的影响
兰捷能源自成立以来深耕国内电极锅炉市场，管理团队核心能力涵盖市场开
拓、技术支持、供应链采购和工程服务等。为确保在手订单执行和顺利交付，兰
捷能源已做好充分的备件和技术储备，对目前在手订单的项目执行影响较小。对
于今后投标的项目，兰捷能源已开展自有品牌的建设和推广。经评估，瑞典阿帕
尼的破产预计对兰捷能源未来营业收入、净利润、现金流方面不会产生实质性影
响。
4、瑞典阿帕尼与兰捷能源、 西子洁能之间的往来款说明
56
（1）瑞典阿帕尼向兰捷能源采购 PLC 模块用于英国核电站项目，双方于
2022 年 12 月 7 日签署 21.20 万人民币采购合同。因瑞典阿帕尼于 2023 年 1 月
19 日支付 30%预付款后未支付剩余款项，故兰捷能源未发货，将相关款项列示
在合同负债科目。
（2）为补充国内业务进口部件备库，兰捷能源与瑞典阿帕尼于 2023 年 12
月 20 日签署 200 万人民币采购合同，并已完成支付。因上述货款暂未完成进口
报关，兰捷能源相关款项仍列示在预付账款科目。现因瑞典阿帕尼被宣告破产无
法履行发货义务，兰捷能源相关款项全额确认减值损失。
（3）瑞典阿帕尼与西子洁能签订的合同 NG2022-3011 电极锅炉锅筒及保护
罩 OEM 项目，合同金额 166758 欧元，按报关单已全额开票，已收 105240.49 欧
元，还有 61517.57 欧元未收，折合人民币应收款 45.36 万元，因瑞典阿帕尼被宣
告破产，公司全额计提坏账。
（五）说明你公司对兰捷能源 7,500 万元增资款的具体流向，是否存在被控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方占用的情形，是
否存在流向其他方的情形。
1、关于增资款项的约定
根据股权转让及增资协议约定，兰捷能源就协议约定的交易事项签署新的公
司章程，做出有效决议，且待工商变更所需材料准备完毕后十五个营业日内，公
司需支付增资款的 10%，即人民币 750 万元；兰捷能源公司办妥工商变更登记，
且收购瑞典阿帕尼 57%股权获得中华人民共和国商务部、国家发展和改革委员
会以及外汇管理局根据中国法律法规要求的关于境外直接投资的备案后十五个
营业日内，公司支付增资款的 90%，即人民币 6750 万元。
2、兰捷能源公司增资款收到与使用情况
公司于 2022 年 1 月 7 日向兰捷能源支付人民币 750 万元。兰捷能源公司就
增资事项于 2022 年 2 月 10 日作出股东会决议并修改公司章程。
兰捷能源公司于 2022 年 3 月 15 日办妥工商变更登记，于 2022 年 7 月 20 日
取得上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》，于 2022 年 7 月 25 日取得
上海市发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》。公司于 2022 年
8 月 3 日向兰捷能源支付人民币 6750 万元。
57
根据兰捷能源公司与瑞典阿帕尼公司卖方股东签订的股份出售协议，第一步
兰捷能源公司以 7,233.30 万瑞典克朗的价格收购卖方持有的瑞典阿帕尼公司 57%
的股权，持股比例达到 80%；第二步兰捷能源公司以每股同等价格收购瑞典阿帕
尼公司剩余 20%的股权。兰捷能源在收到公司增资款后，于 2022 年 8 月 18 日
购入外汇 6,999,787.10 美元（折算瑞典克朗为 72,333,000.00 元，折算人民币为
47,676,949.90 元）支付给卖方，完成瑞典阿帕尼公司 57%股权收购；于 2023 年
1 月 18 日购入外汇 2,609,836.01 美元（折算瑞典克朗为 27,002,929.31 元，折算
人民币为 17,760,456.02 元）支付给卖方，完成瑞典阿帕尼公司剩余 20%股权收
购。上述收购价款合计折合人民币金额为 65,437,405.92 元。
扣除支付给瑞典阿帕尼股东的股权转让款，剩余 9,562,594.08 元均用于兰捷
能源日常运营。
综上，根据协议约定公司对兰捷能源 7,500 万元增资款主要用于向瑞典阿帕
尼公司原股东收购瑞典阿帕尼股权。经核查，公司对兰捷能源 7,500 万元增资款
不存在被控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方占用
和流向其他方的情形。
（六）说明兰捷能源截至目前的经营情况，包括在手订单、经营团队等，结
合行业情况、业务经营、客户变化等情况说明兰捷能源在你公司受让股权及增资
的当年、次年连续发生亏损的原因及合理性，是否存在子公司失控的情形；你公
司受让股权及增资是否审慎，是否存在其他应披露未披露的协议或安排。
1、目前经营情况
2024 年 1-4 月，兰捷能源经营实现营业收入 1294 万元，净利润-492.5 万元。
当前兰捷能源在手订单合计 3211 万元。
经营团队情况：收购后兰捷能源董事长、财务负责人由公司提名人员担任，
2024 年 1 月兰捷能源原总经理离职，2 月聘任新总经理，全面主持公司经营管理
工作。财务负责人自公司收购后在兰捷能源工作至今，两名副总经理收购前已担
任该职务。为适应市场及发展需要，今年兰捷能源完善了组织架构，目前各职能
部门总监均为留任，团队主要成员保持相对稳定。
2、受让股权及增资当年、次年连续发生亏损的原因及合理性：
2022 年 3 月至 6 月受上海公共卫生事件影响，兰捷能源业务拓展渠道受到
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严重影响，从 2022 年春节过后因上海人员流动不畅影响导致无法正常开展工作。
兰捷主要业务供暖调峰项目一般在上半年定标开工，下半年供暖季前竣工。兰捷
能源错失获取上半年供暖调峰项目的黄金时间，未能按照投标计划获取订单以及
部分订单受客户资金问题影响取消，因此 2022 年业绩下滑较大。
2022 年以前 90%以上的火电厂灵活性改造项目均由电厂以外的第三方投资
建设，且以兰捷能源提供的电极锅炉技术路线为主。投资方与电厂商定电价、分
成比例和运营年限后带资建设。因兰捷能源设备品质可靠、运行稳定，投资方倾
向选择使用兰捷能源设备，确保长期稳定运行及项目收益稳定，故兰捷能源设备
价格高于国内品牌价格，具有较强的竞争优势，保持较高的毛利率水平。近年来，
火电灵活性改造解决方案收益显现，各大发电集团改为自主投资，并采用 EPC 的
方式进行建设，同时供货的国内电极锅炉品牌增加，兰捷能源市场竞争优势下降，
综合毛利率降低。
2023 年初，兰捷能源补充海外市场作为市场开拓重点，时任总经理赴瑞典
业务拓展，因上半年兰捷能源国内业绩远未达预期，其与西子洁能之间就国内外
两手抓的业务拓展方向产生较大分歧，2023 年整体业务拓展受到影响。
此外，近两年因瑞典阿帕尼与宝馨科技的仲裁纠纷，瑞典阿帕尼持续支付仲
裁费用和法律服务费用，导致兰捷能源管理费用上升。
2022 年兰捷能源实现收入 4,532 万元，净利润 848.57 万元。2023 年兰捷能
源实现收入 4,753.01 万元，净利润-2,507.792 万元。
3、是否存在子公司失控的情形
公司自收购完成后，已提名董事长及财务负责人参与兰捷能源经营管理，并
于 2024 年继续完善组织架构，在前任总经理离职后，提名新任总经理，不存在
子公司失控的情形。
4、你公司受让股权及增资是否审慎，是否存在其他应披露未披露的协议或
安排
2021 年 5 月公司收购兰捷项目立项，之后公司聘请了中介团队包括北京大
成（上海）律师事务所、天健会计师事务所、坤元资产评估、瑞典律所 Setterwalls
Advokatbyr AB 履行了必要的尽调程序。公司开展了内部团队尽调、投资方案分
析讨论决策、收购协议评审等工作，就本次交易履行了必要的尽调和内部决策审
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批程序。同时根据《公司章程》《公司重大经营和投资决策管理制度》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，2021 年 12 月 31 日召开公司第五届董事
会第二十六次会议审议通过本次股权收购事项。本次交易过程中，公司已履行必
要的投资决策程序，决策程序合规。
公司不存在其他应披露未披露的协议或安排。
问题十一
报告期末,你公司递延所得税资产余额 32,592 万元，较期初增长 16.45%。
请你公司说明递延所得税资产期末余额增加的原因及合理性，并结合你公
司盈利能力、可抵扣亏损等情况，说明你公司未来是否能够产生足额应纳所得额
用于抵扣可抵扣暂时性差异，相关递延所得税资产确认是否谨慎、合理，相关会
计处理是否符合企业会计准则的规定。
答复：
（一）公司递延所得税资产期末余额增加的原因及合理性
公司确认的递延所得税资产明细项目如下
期末数 期初数 同比变动金额
项目（万元） 可抵扣暂 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得
时性差异 资产 性差异 资产 性差异 税资产
资产减值准
82,328.54 12,848.05 68,662.98 10,322.81 13,665.55 2,525.25
备
产品质量保
证、未决诉
15,355.49 2,436.57 13,273.00 2,149.44 2,082.49 287.13
讼、预计赔偿
款
暂估成本 97,067.00 15,347.08 74,214.51 11,767.39 22,852.49 3,579.70
内部交易未
1,805.18 270.78 3,323.24 498.49 -1,518.06 -227.71
实现利润
可抵扣亏损 2,737.70 410.66 10,708.79 1,606.32 -7,971.09 -1,195.66
已开票未确
认收入预计 6,340.95 951.14 10,950.88 1,642.63 -4,609.93 -691.49
收益
使用权资产 353.40 78.84 0 0 353.40 78.84
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股份支付 1,659.18 248.88 0 0 1,659.18 248.88
合计 207,647.44 32,592.00 181,133.41 27,987.07 26,514.03 4,604.93
由上表可知，公司递延所得税资产期末余额 32,592 万元，较 2022 年底增长
4,604.93 万元，其中主要原因：
1、资产减值对应的递延所得税资产增长 2,525.25 万元，其暂时性差异主要
系长期应收款减值 1,430.44 万元、合同资产减值 6,129.80 万元、应收账款坏账
1,449.41 万元等。
2、暂估成本对应的递延所得税资产增长 3,579.70 万元，其暂时性差异主要
系 EPC 总包项目按照完工进度确认收入，根据供应商分包合同同比例预提成本。
因公司收入持续增长导致预提成本增长，对应递延所得税资产增加。
（二）结合公司盈利能力、可抵扣亏损等情况，说明你公司未来是否能够产
生足额应纳所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异，相关递延所得税资产确认是否
谨慎、合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1、公司盈利能力分析
公 司近三年税前利润结构 ：
是否具有可
项目（万元） 2023 年度 2022 年度 2021 年度
持续性
营业收入 807,909.72 734,364.61 657,813.11 是
毛利 132,949.11 114,065.03 140,099.52 是
减：期间费用 98,315.20 91,216.30 94,805.20 是
加：合同资产减值损失 -6,245.62 -4,025.05 -747.98 是
信用减值损失 -8,350.00 -6,537.03 -718.88 是
投资收益-权益法核
4,493.57 -197.12 -223.60 是
算
税前利润（经营性） 32,881.86 18,626.56 44,322.74
资产减值损失 -19,619.00 -2,784.32 -197.74 否
投资收益-处置收益等 1,631.32 10,025.45 2,091.62 否
营业外收支等 -2,022.47 329.93 4,719.48 否
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税前利润 12,871.71 26,197.62 50,936.10
从上表可见，公司递延所得税资产余额主要系资产减值准备和暂估成本。根
据公司过去三年经营性税前利润合计 9.58 亿元，年均可持续性经营税前利润在
3 亿元以上盈利能力尚可。公司通过开源节流降本增效，2023 年经营性税前利润
较去年同期有较大增长，经营性业绩明显好转。截止 2023 年底，公司可抵扣亏
损 4.06 亿元，2024 年一季度除正常经营盈利外，可胜股权转让部分已实现收益
1.5 亿元，在未来能产生足够应纳税额抵扣。
2、确认递延所得税资产的准则依据
根据《企业会计准则第 18 号-所得税》有关递延所得税的规定：
企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应视同可抵扣暂时性
差异，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额
为限，确认相应的递延所得税资产。
可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得
额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异。该差异在未来期间转回时会减少转
回期间的应纳税所得额，减少未来期间的应交所得税。在可抵扣暂时性差异产生
当期，符合确认条件时，应当确认 相关的递延所得税资产。
可抵扣暂时性差异一般产生于以下情况：
（1）资产的账面价值小于其计税基础
（2）负债的账面价值大于其计税基础
可抵扣亏损及税款抵减产生的暂时性差异。对于按照税法规定可以结转以后
年度的未弥补亏损及税款抵减，虽不是因资产、负债的账面价值与计税基础不同
产生的，但与可抵扣暂时性差异具有同样的作用，均能够减少未来期间的应纳税
所得额，进而减少未来期间的应交所得税，会计处理上视同可抵扣暂时性差异，
符合条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
公司可抵扣亏损形成的递延所得税资产均是公司正常的生产经营活动的亏
损产生的。经营亏损虽不是因资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生的，
但从其性质上来看可以减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税，视同可抵扣
暂时性差异。公司预计未来期间能够产生足够的应纳税所得额抵扣该可抵扣亏损，
所以确认相关的递延所得税资产。
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年终公司会对递延所得税资产的账面价值进行详细复核，如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所
得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
基于以上情况，我们有理由相信未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵
扣可抵扣暂时性差异。公司综合考虑自身盈利情况、业务规模、经营计划及未来
预期等多种因素，预计将在可弥补期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税
所得额确认为递延所得税资产。
综上，公司确认递延所得税资产依据充分、谨慎，符合《企业会计准则》相
关规定。
问题十二
报告期内，你公司营业外支出 2,689.69 万元。其中，赔偿支出 1,787.73 万
元，相关情况为：你公司之子公司芜湖新能源公司与海外海(芜湖)能源科技有限
公司(以下简称“海外海公司”)签订《租赁合同》，确定租期为 8 年；2023 年，芜
湖新能源公司向海外海公司提出提前解除《租赁合同》，双方于 2023 年 5 月 31
日就解除《租赁合同》达成一致意见并签署解除协议，协议约定芜湖新能源公司
应支付给海外海公司违约金 1,800 万元，不含税金额为 1,651.38 万元。
（一）请你公司说明上述租赁合同的主要内容和重要条款，结合违约条款说
明违约金的计算方式、支付时点。
（二）说明芜湖新能源公司向海外海公司提出提前解除《租赁合同》的原因
及必要性。
答复：
（一）请你公司说明上述租赁合同的主要内容和重要条款，结合违约条款说
明违约金的计算方式、支付时点。
租赁期限：捌年；自 2020 年 12 月 1 日至 2028 年 11 月 30 日。
租金标准、交纳期限及租赁保证金：每年租金 1,500 万元(大写：壹仟伍佰万
元)，按先交租金后使用原则。
租赁期间，如乙方擅自提前解除或乙方违约达到法定解除合同的条件时乙方
应支付甲方不低于当年度租金两倍的违约金，上述违约金不足以弥补损失的，仍
应赔偿损失。经过双方友好协商，实际违约金按 1800 万支付违约金，并于 2023
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年 7 月份支付。
（二）说明芜湖新能源公司向海外海公司提出提前解除《租赁合同》的原因
及必要性。
2020 年公司新增订单上升，当时整体产能不足，公司通过租赁的方式增加
生产基地扩大整体产能。因全球经济下行压力加剧、国内消费增长放缓等因素影
响，前些年公司海外市场订单承接未达预期，加之基地建设前期投资较大，芜湖
工厂投产以来营业成本较高。芜湖新能源在安徽及附近地区的业务市场拓展不理
想；2023 年因公司自有基地建成投产，为整合制造资源减少亏损，公司优先考虑
使用自有基地后决定关闭芜湖制造基地，终止生产避免继续亏损，故提出提前解
除《租赁合同》。
特此公告。
西子清洁能源装备制造股份有限公司
二零二四年五月十日
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