目 录
一、关于贸易服务业务的具体内容及会计处理……………………第 1—4 页
二、关于股权转让及子公司注销事项的说明………………………第 4—5 页
三、关于应收账款与应收款项融资的情况说明 …………………第 6—12 页
四、关于其他应收款和预付账款余额的情况说明………………第 12—19 页
五、关于在建工程进展情况以及在建工程建设资金使用情况…第 19—21 页
六、关于在建工程转固和长期资产减值…………………………第 21—24 页
七、关于兰捷能源和瑞典公司的情况说明………………………第 24—39 页
问询函专项说明
天健函〔2024〕465 号
深圳证券交易所：
由西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称西子洁能公司或公司）转
来的《关于对西子清洁能源装备制造股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公
司部年报问询函〔2024〕第 45 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中
需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于贸易服务业务的具体内容及会计处理
年报显示，2023 年第一至四季度，你公司归属于上市公司股东的净利润分
别为 2,455.15 万元、478.37 万元、3,314.93 万元、-790.27 万元；经营活动产
生的现金流量净额分别为-15,550.61 万元、737.96 万元、-6.358.63 万元、
51,949.73 万元。按行业区分，贸易服务业务报告期内营业收入占比 2.33%，同
比增长 13.47%，营业成本同比增长 66.40%，毛利率同比下降 16.14%。
(1)……。(2)说明贸易服务业务的具体内容，与你公司核心业务的关联性，
主要客户及与你公司的关联关系，是否已经形成稳定业务模式，并说明贸易服
务业务的具体会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定。
请年审会计师就上述问题(2)核查并发表明确意见。（问询函第 2 条第（2）
点）
(一) 公司贸易服务业务的具体内容，与公司核心业务的关联性，主要客户
与公司的关联关系，是否已经形成稳定业务模式
1. 公司贸易服务业务主要系其他业务收入，具体列示如下：
单位：万元
是否已形成稳
收入类别 2023 年 2022 年 与公司核心业务的关联性
定业务模式
租赁及物业收入 13,874.55 13,093.73 是 [注 1]
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主要为锅炉生产制造过程中产生的废料
材料收入 2,202.49 1,379.16 是
销售收入
检测服务及器材 公司对外提供锅炉等特征设备检测服务
415.84 636.37 是
销售 及器材销售服务
公司设立机电学校，培养生产制造机电
培训收入 586.50 554.16 是
设备人才
发电收入 430.46 299.10 是 系公司投建的光伏项目发电收入
公司投资的合同能源管理项目收到的节
节能效益收入 480.53 265.49 否[注 2]
能效益分配收入
系西子智慧产业园停车费、管理费等零
其他收入 849.56 375.21 是
星小额收入
合计 18,839.93 16,603.21
[注 1]系西子智慧产业园对外出租产生的房屋租赁收入，产业园为公司配合
当地政府规划调整，支持杭州市智慧城市建设镇级试点，将其老厂区改造而成
[注 2]公司之孙公司深圳市迪博能源科技有限公司（以下简称深圳迪博公司）
于 2012 年与山西煤炭运销集团永丰煤业有限公司（以下简称永丰公司）和山西
煤炭运销集团华阳煤业有限公司（以下简称华阳公司）分别签订合同能源管理合
同，并约定对方公司需支付节能效益款，后永丰公司和华阳公司未按照合同约定
支付节能效益款。经多次诉讼，法院判定永丰公司和华阳公司需每年支付深圳迪
博公司节能效益款，公司出于谨慎性考虑，根据每年收款金额确认收入。截至
2023 年 12 月 31 日，尚余 363 万元余款未收回，待款项均收回后，该业务即结
束
2. 主要客户情况
单位：万元
2023 年 2022 年
贸易服务业务前五大客户 业务类型 是否具有关联关系
销售金额 销售金额
杭州市丁桥镇集体资产管理中心 租赁 1,280.10 1,559.17 否
山姆会员商店 租赁 1,180.32 1,180.00 否
杭州云谷置业发展有限公司 租赁 812.49 1,111.53 否
杭州金地草莓社区商务服务有限
租赁 648.10 648.51 否
公司
是，系公司之子公司浙江
浙江博时新能源技术有限公司
租赁 283.82 43.70 国新股权投资有限公司的
[注]
联营企业
杭州弹刻毛好类文化体育发展有
租赁 175.63 390.70 否
限公司
合计 4,380.46 4,933.61
[注]2022 年 7 月，公司与浙江博时新能源技术有限公司签订合同编号为
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XIZIWPC-产业 2022-072 的租赁合同，2023 年 1 月，新增合同编号为 XIZIWPC-
产业 2022-113 的租赁合同
(二) 贸易服务业务的具体会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定
收入类别 会计处理 是否符合企业会计准则
根据合同约定每期按照时段
租赁及物业收入 属于经营租赁，符合企业会计准则
法在服务期限内确认收入
属于某一时点履行的履约义务，在所有权上
主要为废品销售，客户自厂
材料收入 的主要风险和报酬转移时确认收入，符合企
区提货后确认收入
业会计准则
检测服务，在检测服务提供 属于某一时点履行的履约义务，在所有权上
检测服务及器材
完毕时确认收入；器材销售， 的主要风险和报酬转移时确认收入，符合企
销售
根据签收确认收入 业会计准则
主要为预收款，在提供培训 属于在某一时段内履行的履约义务，根据培
学校培训收入
服务后确认收入 训服务的进度确认收入，符合企业会计准则
每月根据客户用电量确认收 属于在某一时段内履行的履约义务，根据电
发电收入
入 量使用确认收入，符合企业会计准则
项目已结束，但客户未按照
属于某一时点履行的履约义务，公司履约义
原合同约定付款，基于谨慎
节能效益收入 务已完成，客户已接收相应服务，根据实际
性考虑，公司每年根据客户
收到的回款确认收入，符合企业会计准则
回款金额确认收入
属于在某一时段内或某一时点履行的履约义
根据合同约定每期按照直线
其他收入 务，根据合同约定每期确认或完成服务时点
法或完成服务时点确认收入
收入，符合企业会计准则
（三）核查说明
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1. 了解公司与收入相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 编制收入明细表，并与账面、报表核对一致；
3. 获取收入台账，选取大额样本，获取销售（租赁）合同、发货单、提货
单、签收单、结算单等进行收入细节测试，核查收入的发生与准确性；对资产负
债表日前后发生的业务进行截止测试，检查是否存在收入跨期情况；
4. 对大额客户执行回款测试，获取收款凭单，核对信息是否一致；
5. 对大额客户执行函证，核对余额及收入金额的准确性，核实业务的真实
性；
6. 了解关联交易的业务实质，判断是否具有合理的商业理由，并检查销售
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合同等相关支持性协议。
经核查，我们认为：公司贸易服务业务主要为对外租赁业务以及废料销售业
务等，与公司核心业务具有一定的关联性，主要业务已经形成稳定业务模式，除
存在少量关联方租赁外，其他主要客户与公司不存在关联方关系。
二、关于股权转让及子公司注销事项的说明
2023 年度，你公司披露公告称拟对外出售浙江中光新能源科技有限公司
22.23%股权、浙江可胜技术股份有限公司 4.30%股权、杭州众能光电科技有限公
司 3%股权，并注销西子运达(海南)清洁能源科技有限公司、浙江杭胜锅炉有限
公司、杭州锅炉厂工程物资有限公司 3 家子公司。此外，控股子公司杭州新世
纪能源环保工程股份有限公司拟出售杭州临安绿能环保发电有限公司 51%股权。
年报显示，国科西子(杭州)科技创新发展有限公司因股权转让不再列入合并范
围，湖北蓝尚新能源有限公司、河南蓝尚新能源有限公司因注销不再列入合并
范围。
(1)……。(2)说明上述股权转让、注销子公司事项的具体会计处理，以及对你
公司 2023 年度净利润的影响。请年审会计师就上述问题(2)核查并发表明确意
见。（问询函第 3 条第（2）点）
(一)说明上述股权转让、注销子公司事项的具体会计处理，以及对你公司
2023 年度净利润的影响
对 2023 年度
公司 事项 具体会计处理
净利润影响
根据公司与杭州净能慧储企业管 借：长期应收款 28,608.82 万元
理合伙企业（有限合伙）签订的《股
权转让协议》约定,公司以 银行存款 3,178.76 万元
浙江中光新 31,787.58 万元价格转让持有的 资本公积-其他资本公积 -1,228.39 万元
能源科技有 中光新能源公司 22.23%的股权，
贷：长期股权投资-投资成本 30,011.99 万元
限公司（以下 双方约定协议生效后支付 10%，剩 无影响
简称中光新 余 90%分三年支付，每年计息。由 长期股权投资-损益调整 1,165.30 万元
能源公司） 于剩余 90%款项分三年支付，期限
长期股权投资-其他权益变动 -1,228.39 万元
较长，故对本次股权转让收益确认
为递延收益。2024 年 5 月，公司
递延收益 610.29 万元
新增收款 5,239.99 万元
根据公司与傅建荣、汪晨、朱晓光 借：其他应收款 1,176 万元
杭州众能光 签订的《股权转让协议》约定，公
银行存款 1,224 万元
电科技有限 司以 2,400.00 万的价格转让持有
1,873.27 万
公司（以下简 的众能光电公司 3.00%的股权，要 资本公积-其他资本公积 58.05 万元
元
称众能光电 求股权受让方于 2023 年 12 月 31
贷：长期股权投资-投资成本 508.81 万元
公司） 日前支付 51.00%即 1,224.00 万
元，2024 年 3 月 31 日前支付剩余 长期股权投资-损益调整 17.92 万元
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转让款（2024 年 3 月以收到剩余 长期股权投资-其他权益变动 58.05 万元
款项）。公司根据股权公允价值与
账面价值的差额，确认投资收益 投资收益 1,873.27 万元
浙江可胜技
2023 年未转让浙江可胜技术股份
术股份有限 不适用 无影响
有限公司股权
公司
西子运达(海 公司于 2023 年 8 月 9 日公告拟注
南)清洁能源 销，因该公司下属项目公司正在洽
不适用 无影响
科技有限公 谈处置方案，待处置妥善后再办理
司 注销
浙江杭胜锅
于 2024 年 3 月 27 日注销 不适用 无影响
炉有限公司
杭州锅炉厂
工程物资有 尚在注销办理中 不适用 无影响
限公司
杭州临安绿
收购意向协议 2024 年 4 月已宣告
能环保发电 不适用 不适用
终止
有限公司
公司之子公司国新股权投资有限
公司（以下简称国新股权公司）与 借：银行存款 222.44 万元
国科西子(杭 国科联动创新科技服务（杭州）有
州)科技创新 限公司（以下简称国科联动公司）
发展有限公 签订的《股权转让协议》，双方约
投资收益 52.56 万元 -52.56 万元
司（以下简称 定公司以 222.44 万元的对价转让
国科西子公 持有的国科西子公司的 55.00%股
司） 权给国科联动公司，国新股权公司
根据股权公允价值与账面价值的 贷：长期股权投资-投资成本 275.00 万元
差额，确认投资收益
湖北蓝尚新
能源有限公 公司自成立以来未有业务发生 不适用 无影响
司
河南蓝尚新
能源有限公 公司自成立以来未有业务发生 不适用 无影响
司
(二) 核查说明
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1. 获取公司注销的内部审批流程资料，检查审批流程是否完备；
2. 获取股权转让董事会决议，确认长期股权投资处置是否有合理的理由及
授权审批手续，评价其合理性；
3. 获取股权转让协议和收款凭单，检查支付方、支付时间等是否与协议约
定一致，检查股权处置相关会计处理是否正确；
4. 通过工商信息网站检查股权受让方股权结构，分析是否与公司存在潜在
关联关系；
5. 通过工商信息网站检查子公司的存续状态，检查年报报告中合并范围变
动事项是否列报准确、完整。
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经核查，我们认为：公司股权转让、注销子公司的具体会计处理正确，相关
事项对利润的影响已反映在 2023 年度财务报表中。
三、关于应收账款与应收款项融资的情况说明
报告期末，你公司按组合计提坏账准备的应收账款余额为 210,188.12 万元，
其中，云信、融信等数字化应收账款债权凭证账面余额 7,606.36 万元，坏账准
备计提比例 5.19%。按单项计提坏账准备的应收账款余额为 7,563.9,1 万元，其
中，因客户经营困难、预计无法收回金额，对中卫市胜金北拓建材有限公司的
3,080.89 万元应收账款按照 50%的比例计提坏账准备。(1)请你公司说明云信、
融信等数字化应收账款债权凭证的具体内容及形成原因，你公司对其计提坏账
准备的依据及合理性。(2)说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、账龄
以及信用风险变化等情况，相关坏账准备的计提是否充分，是否存在以前年度
计提不充分的情况。(3)说明按组合计提坏账准备的应收账款计提比例设置的依
据及合理性，相关坏账准备的计提是否充分，是否存在以前年度计提不充分的
情况。(4)说明应收款项周转率近三年发生变化的原因，与同行业均值存在差异
的原因及合理性。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。(问询函
第 5 条）
(一) 说明云信、融信等数字化应收账款债权凭证的具体内容及形成原因，
以及对其计提坏账准备的依据及合理性
云信是中企云链平台上流转的企业信用，是由大型企业集团通过中企云链平
台，将其优质企业信用转化为可流转、可融资、可灵活配置的一种创新型金融信
息服务工具；融信是核心企业成员企业向供应商开具的体现交易双方基础合同之
间债权债务关系的电子信用凭证，可拆分、可转让、可融资。云信和融信两者都
属于电子债权凭证。
列示本公司收到云信、融信凭证的客户构成以及坏账准备计提情况：
单位：万元
截止 2024
商业承兑 坏账
出票单 票据 项目名称及款项 年 4 月 25 票据到期 23 年末 坏账准
票面金额 具体内容及形成原因 计提
位 类型 内容 日款项是否 日 账龄 备
金额 比例
已收到
航天凯 建信 航天凯天酒钢宏 该客户改造项目的运行
30.00 已收到 20240110 2-3 年 15% 4.50
天环保 融通 晟锅炉改造、凯 款均采用建行建信融通
科技股 建信 天合肥玻璃窑项 方式支付，经公司与建行
份有限 30.00 目运行款 确认，此单位为建信融通 已收到 20240219 2-3 年 15% 4.50
融通
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公司 建信 的核心企业（信用风险较
30.00 低），考虑为运行款，公 已收到 20240311 2-3 年 15% 4.50
融通
司同意接收。目前收到的
建信
10.00 航天凯天酒钢宏 建信融通到期均按时兑 已收到 20240410 2-3 年 15% 1.50
融通
晟锅炉改造运行 付，信用记录正常。
建信 款
13.00 已收到 20240510 2-3 年 15% 1.95
融通
建信
30.00 未到期 20240620 2-3 年 15% 4.50
融通
电建
已收到 20240202 1 年以内 5% 105.11
融信 2,102.22
电建
70.33 已收到 20240219 1 年以内 5% 3.52
融信 此客户为长期合作客户，
电建 属央企（股东：中国电力
山东电 56.71 建设集团有限公司），巴 已收到 20240306 1 年以内 5% 2.84
融信
力建设 林项目合同签约时约定
电建 巴林铝厂自备电
第三工 支付方式包括电建融信 已收到 20240418 1 年以内 5% 180.80
融信 3,615.95 厂项目发货款
程有限 等供应链方式支付，目前
公司 电建 收到的电建融信到期均
412.50 已收到 20240508 1 年以内 5% 20.63
融信 按时兑付，信用记录正
电建 常。
705.65 未到期 20240603 1 年以内 5% 35.28
融信
建信
200.00 未到期 20240620 1 年以内 5% 10.00
融通
北京中 中航泰达包钢动 客户为新三版上市公司，
航泰达 供总厂 1#、2#、 合同约定为银承支付方
环保科 3#、4#燃气轮机 式，2023 年 12 月底客户
云信 300.00 未到期 20240520 1 年以内 5% 15.00
技股份 组超低排放改造 提出到期款项使用半年
有限公 项目 EPC 总承包 期云信支付，经审批同意
司 进度款 接收。
合计 7,606.36 394.62
云信、融信凭证本质上属于商业承兑汇票，根据财政部《关于严格执行企业
会计准则 切实做好企业 2021 年年报工作的通知》（财会〔2021〕32 号）：企
业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据
的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，既以收取合同现金流量为目
标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。公司持有的上述凭
证既用于到期托收也用于背书，符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售为
目标”，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，此
类凭证和应收账款的相似性，无第三方担保增信，偿付完全依赖于客户自身资信
状况，公司按照客户的应收账款账龄计算其预期损失率。
(二) 说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、账龄以及信用风险变
化等情况，相关坏账准备的计提是否充分，是否存在以前年度计提不充分的情
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况。
对于单项计提的坏账准备，公司对于信用风险特征显著不同的应收款项，单
独进行减值测试，确认预期信用损失，并计提单项减值准备。具体而言，在客户
被列为失信被执行人、公开信息显示客户资金链明显出现问题、或者与公司产生
诉讼纠纷且预计相关款项难以收回的情况下，公司对相关应收账款单项计提坏账
准备。列示期末重要计提单项计提坏账的应收账款：
单位：万元
2023 计
初始计 2023 账面 2023 坏账 客户信用风
单位名称 提比例 账龄 应收账款形成原因 计提理由
提时间 余额 准备 险变化
（%）
2023 年经工业锅炉公司
多次催款后无效，且中卫
公司之子公司杭州杭锅工业锅炉有
胜金公司于 2024 年 1 月
限公司（以下简称工业锅炉公司）与
被列为被执行人、限制高
中卫胜金公司签订合同，合同名称为
中卫市胜金北 消费，考虑到公司与中卫
1 年以内 61 《中卫市胜金北拓建材有限公司 2024 年 1 月
拓建材有限公 胜金之股东签订股权质
万元,1-2 年 5X33000KVA 硅铁余热发电项目总承 被列为被执
司（以下简称 2023 3,080.89 1,540.44 50.00 押合同，质押总金额为
3,019.89 万 包合》，合同编号为 20-809，总金 行人，限制高
中卫胜金公 1,000 万元，质权人承诺
元 额 1 亿元。该项目于 2022 年 1 月 26 消费
司） 承担连带保证责任，工业
日并网发电，2022 年中卫胜金公司
锅炉公司综合评估中卫
共计回款 1,503.31 万元，2023 年未
胜金公司及其担保方的
回款
经营情况，计提 50%坏账
准备
公司与鸿达煤化公司签订合同，《襄
公司产品出现爆管泄露
垣县鸿达煤化 200t/h 干熄焦》
停炉，客户产生较大的直
（2019-048）、《襄垣县鸿达煤化二
襄垣县鸿达煤 1-2 年 接和间接损失，双方对于
期 200t/h 干熄焦》（2021-0131），
化有限公司 524.45 万 责任原因有很大争议，己
2023 789.85 789.85 100.00 （2019-048）公司产品出现爆管泄露 正常
（以下简称鸿 元，2-3 年 多次和客户协商付款未
停炉，客户产生较大的直接和间接损
达煤化公司） 265.40 万元 果。鉴于未来回款可能性
失，原因双方争议较大，客户公司以
较低，故全额计提坏账准
涉及质量由，拒绝付款
备
公司之子公司工业锅炉公司与石河
子公司签订合同《2x12500KVA 工业
硅矿热炉烟气二对一余热锅炉及附
属设备 EPC 项目采购合同》20-802） 石河子公司经营正常，工
石河子市合盛
和《4×15000KVA 工业硅余热烟气二 业锅炉公司准备采用法
绿色能源管理 1 年以内 340
对一 2 台余热锅炉及附属设备 EPC 律途径进行追讨欠款，工
有限公司（以 2023 620.00 310.00 50.00 万元，2-3 年 正常
项目》（21-806），石河子公司系上 业锅炉公司根据历史经
下简称石河子 280 万元
市公司合盛硅业子公司，2023 年， 验等进行综合评估后，计
公司）
合盛硅业因“内斗”“举报门”等事 提 50%坏账准备
件已受到监管关注，公司多次追讨欠
款，对方以董事长目前无法签字为由
拒绝支付
苏华建设公司 2024 年 1
公司之子公司工业锅炉公司与苏华
月被列为被执行人，涉及
苏华建设集团 建设公司签订合同《东丰中众泰德节
1-2 年 260 万 2024 年 1 月 较多诉讼案件，但公司目
有限公司（以 能科技有限公司 2x100MW 焦炉烟气
2023 505.68 252.84 50.00 元，4-5 年 被列为被执 前仍在经营，工业锅炉公
下简称苏华建 余热发电工程》（19-203），2023
245.68 万元 行人 司根据历史经验等进行
设公司） 年苏华建设公司未按约定回款且经
综合评估后，计提 50%坏
催款无效
账准备
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公司之子公司西子联合工程有限公
司（以下简称联合工程公司）与国电
环保公司签订多个项目，分别为《*
国家电投集团 国电环保公司破产申报，
1 年以内 大气*重庆白鹤电除尘支架和灰斗连 2023 年破产
远达环保装备 可供分配财产（剔除抵押
278.10 完 接整治项目》、《*大气*贵州鸭溪电 重整，被限制
制造有限公司 2023 503.60 251.80 50.00 给银行的土地）占总债权
元，1-2 年 除尘器加固整改工程》、《*大气* 高消费和列
（以下简称国 的比为 50%，故按剩余
225.50 万元 上海吴泾除尘器钢结构安全改造施 为被执行人
电环保公司） 50%单项计提坏账
工工程》，2023 年国电环保公司未
按合同约定回款，经查该公司已进行
破产申报
(三) 说明按组合计提坏账准备的应收账款计提比例设置的依据及合理性，
相关坏账准备的计提是否充分，是否存在以前年度计提不充分的情况。
对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，公司参考历史信用损失经
验，结合当前状况、对未来经济状况的预测以及参考同行业公司，编制应收账款
账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失据此确定应计提的坏账准备。
1. 同行业公司坏账比率对比
计提比例（%）
账龄 华光环能 上海电气
海陆重工 华西能源 东方电气 西子洁能
[注 1] [注 2]
1 年以内 5.00 15.21 5.00 5.00 5.00
1至2年 10.00 39.74 10.00 10.00 8.00
2至3年 30.00 42.06 20.00 20.00 15.00
3至4年 50.00 45.84 50.00 40.00 50.00
4至5年 80.00 61.08 70.00 50.00 50.00
5 年以上 100.00 89.51 100.00 100.00 100.00
[注 1]华光环能应收账款坏账准备计提政策选取其装备制造及工程建设类业
务客户组合坏账计提政策
[注 2]同行业公司上海电气公司采用逾期账龄计提坏账准备，与其他同行业
公司以及本公司坏账政策不一致，不再列示
由上表可见，公司与同行业公司坏账比率对比无明显差异。
2. 公司历史损失率计算
使用本时间
段及后续所
按组合计提
账龄 注释 迁徙率 有的迁徙率 历史损失率
的坏账比率
计算历史损
失过程
1 年以内（含 1 年，
A 44.51% a*b*c*d*e*f 1.00% 5.00%
下同）
1-2 年 B 65.38% b*c*d*e*f 2.25% 8.00%
第 9 页 共 39 页
2-3 年 C 42.26% c*d*e*f 3.44% 15.00%
3-4 年 D 62.24% d*e*f 8.14% 50.00%
4-5 年 E 100.00% e*f 13.08% 50.00%
5 年以上 F 13.08% f 13.08% 100.00%
根据上表，公司目前使用的坏账比率较公司历史损失率更为谨慎，故公司信
用减值损失计提充分。
(四) 说明应收款项周转率近三年发生变化的原因，与同行业均值存在差异
的原因及合理性。
1.公司应收款项周转率近三年变化情况
单位：万元
项目 2020 年末 2021 年末 2022 年末 2023 年末
应收账款 106,193.35 129,794.88 216,769.44 217,752.02
合同资产 132,662.81 160,804.42 190,024.86 241,889.70
应收款项融资 66,380.35 56,809.94 56,670.10 46,076.49
应收款项合计 305,236.51 347,409.24 463,464.39 505,718.21
应收款项均值 326,322.88 405,436.82 484,591.30
营业收入 657,813.11 734,364.61 807,909.72
应收款项周转率 2.02 1.81 1.67
由上表可见，2021 年至 2023 年，公司各年应收款项周转率呈逐年降低趋
势，主要系应收款项平均余额增幅高于营业收入增幅，原因分析如下：
(1)产品结构影响
2021 年以来，公司收入规模保持增长，公司业务由设备生产向下延伸拓展
至工程技术及安装等服务，余热锅炉和清洁环保装备业务收入同比下降。解决
方案业务规模快速扩张，工程服务属于在某一时段内履行的履约义务，按照与
客户确认的完工比例或已发生成本占预计总成本的比例确认履约进度，并按履
约进度确认收入。解决方案具有单个合同金额大，交付周期长等特点，期末履
约进度与合同约定的结算节点存在一定差异，且近年合同付款条款中运行款和
质保金的比例逐渐增加，从而导致应收款项余额相应增大。
(2)客户信用影响
近三年，公司下游客户钢铁焦化行业受整体经济形势下行的影响,公司客户
第 10 页 共 39 页
在经营状况、现金流量、货款支付能力和支付方式等存在较大差异，同时存在
短期未按合同节点付款的情况,上述情况均导致应收款项余额相应增加。
2.应收款项周转率与同行业均值存在差异的原因及合理性
公司主要可比公司包括海陆重工、华光环能、华西能源、东方电气和上海
电气五家公司，公司与可比公司应收款项周转率对比情况如下：
项目 2021 年度 2022 年末 2023 年末
海陆重工 1.55 1.34 1.55
华光环能 1.74 1.70 1.80
华西能源 0.21 0.16 0.47
应收款项
东方电气 2.13 2.16 2.08
周转率
上海电气 1.56 1.41 1.39
可比公司均值 1.59 1.52 1.54
公司 2.02 1.81 1.67
由上表可见，公司应收款项周转率略高可比公司均值且变动趋势无明显差
异，其中华西能源公司应收款项周转率波动上升，主要受其营业收入上下波动
影响。
(五) 核查说明
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1. 了解云信、融信等数字化应收账款债权凭证的具体内容及形成原因，获
取凭证清单并与账面信息核对一致；获取对应销售合同、发货清单、清点协议等
相关资料，核实交易是否具有商业实质；通过工商信息网查证转让云信、融信凭
证的客户其信用情况，评估公司采用的预计信用损失率是否合理；
2. 获取公司单项计提坏账的清单，了解单项计提的原因，通过工商信息网
查证客户信用风险情况、查阅合同收款约定、询问管理层和项目负责人项目执行
进展等，综合考虑单项计提坏账的充分性与准确性；同时，我们获取公司主要逾
期项目清单，结合应收账款账龄分析表以及诉讼清单，核实单项计提坏账的完整
性；
3. 比较同行业公司按组合计提的坏账比率以及根据公司应收账款历史回款
第 11 页 共 39 页
情况计算公司应收账款历史损失率，分析公司坏账政策制定的合理性；
4. 分析公司应收款项周转率近三年发生变化情况及原因，同时与同行业数
据进行对比，分析差异原因及合理性。
经核查，我们认为：
1. 云信、融信等数字化应收账款债权凭证具有合理的商业实质，公司按照
信用损失率对其计提坏账准备合理；
2. 单项计提坏账准备的应收账款计提充分、及时，不存在以前年度计提不
充分的情况；
3. 按组合计提坏账准备的应收账款计提比例设置合理，计提充分，不存在
以前年度计提不充分的情况；
4. 应收款项周转率近三年发生变化具有商业合理性，与行业均值变动趋势
无明显差异。
四、关于其他应收款和预付账款余额的情况说明
年报显示，你公司其他应收款按其他应收款款项性质分类，其中预付款项
转入期末余额为 24,130.76 万元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收
款合计 24,035.76 万元，款项性质均为预付款转入，并且账龄均为 5 年以上。
此外，你公司预付款项报告期末余额为 56,596.88 万元。(1)请说明上述预付款
项转入其他应收款的时间、转入原因，对应预付款的预付时间、形成原因以及
交易对手方，是否与你公司 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在财务资
助或资金占用的情形。(2)说明按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款长期
未收回的原因及你公司采取的追偿措施，相关坏账准备计提是否充分。(3)说明
报告期末预付款项的形成原因、交易背景以及交易对象，是否存在向关联方预
付款项的情形。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。(问询函第
6 条）
（一）请说明上述预付款项转入其他应收款的时间、转入原因，对应预付
款的预付时间、形成原因以及交易对手方，是否与你公司 5%以上股东、控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他可能导致利
益倾斜的关系，是否存在财务资助或资金占用的情形
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1. 上述预付款项转入其他应收款的时间、转入原因，对应预付款的预付时
间、形成原因以及交易对手方
转入其他
2023 年期 预付时
交易对手方 形成原因 应收款时 转入其他应收款的原因
末余额 间
间
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江江南公司向
佳禾公司支付的货款余额为 5,624.31 万元，
佳禾公司因经营困难向公司致函说明无力
2012 年，山西弘鑫源电冶有 交货，仅可退回部分款项。江南贸易向宁波
天津佳禾天
限公司（以下简称弘鑫源公 市北仑区人民法院对佳禾公司、弘鑫源公司
翔矿产品贸
司）委托西子洁能之子公司 提起诉讼，根据宁波市北仑区人民法院
易有限公司 5,624.31 2014 年 2012 年
浙江杭锅江南国际贸易有 （2013）甬仑商初字第 244 号和宁波市中级
（以下简称
限公司（以下简称江南贸易 人民法院（2014）浙甬商终字第 688 号民事
佳禾公司）
公司）向佳禾公司采购货物 裁定书，裁定弘鑫源公司应履行一审判决义
务。截至本财务报表批准报出日，弘鑫源公
司尚未履行一审判决义务。因此公司将预付
佳禾公司的货款转入其他应收款
截至 2013 年 12 月 31 日，江南能源向清泉
公司支付但尚未实物交割的货款余额为
唐山市清泉 2,200.69 万元。因清泉公司未履行发货义
2012 年，唐山市军华物资经
钢铁集团有 务，江南能源向杭州市下城区人民法院提起
销有限公司（以下简称唐山
限公司（以 2,200.69 2013 年 2012 年 诉讼，经法院主持协调，双方自愿达成和解
军华公司）委托江南能源向
下简称清泉 协议，后清泉公司仍未依约执行，江南能源
清泉公司购买带钢
公司） 向杭州市下城区人民法院申请强制执行。由
于强制执行的结果难以确定，因此公司将预
付清泉公司的货款转入其他应收款
2014 年前金松公司均正常供货；2014 年后
鸿程矿业公司与金松公司因铁矿石销售价
格过低导致生产经营能力不佳，无法履行交
承德金松鸿 2013 年度至 2014 年度，隆 割义务，截至 2015 年 12 月 31 日，江南贸
利物流有限 化县鸿程矿业有限公司（以 易支付但尚未实物交割的货款余额为
公司（以下 7,119.94 下简称鸿程矿业公司）委托 2015 年 2014 年 7,199.94 万元。由于金松公司持续亏损，其
简称金松公 江南贸易向金松公司采购 资产都已抵押，还款能力存在问题，江南贸
司） 铁矿石 易于 2015 年 7 月向杭州市江干区人民法院
对鸿程矿业、金松公司提起诉讼。因此公司
2015 年末将预付金松公司的货款转入其他
应收款
2012 年 7 月，江南贸易已向安悦公司支付全
安悦汽车物 2012 年，上海衡通贸易有限 部货款 3,575.00 万元。因安悦公司提供虚
资有限公司 公司（以下简称衡通公司） 假仓单，江南贸易于 2012 年 11 月向上海市
3,575.00 2012 年 2012 年
（以下简称 委托江南贸易向安悦公司 浦东新区人民法院提起诉讼，申请解除合
安悦公司） 采购连铸板坯 同。因此在 2012 年 12 月将预付款项转入其
他应收款
2013 年公司之孙公司西子
联合设备成套有限公司因
“乐平矿务局北部矿区煤
矸石综合利用电厂工程总
杭州华达科 承包项目”向华达能源采购
学仪器设备 设备，双方签订《锅炉设备 2015 年，公司判断华达能源公司经营不善，
有 限 公 司 采购合同》，于 2014 年付 资金周转困难，导致难以偿还该款项，公司
5,515.82 2015 年 2014 年
(以下简称 款 1,500 万元；同时，由于 因此将对华达能源公司预付账款转入“其他
华达能源公 江西乐浩综合利用电业有 应收款-预付款转入”核算并计提坏账准备
司） 限公司在被收购纳入合并
报表前已在“其他应收款-
周转资金”中含有对华达能
源 4,015.82 万元，为将对
同一客户的债权合计体现，
第 13 页 共 39 页
公司将对华达能源合计其
他应收款 5,515.82 万元全
部归类到“其他应收款-预
付款转入”
2012 年杭州杭锅工业锅炉
有限公司（以下简称工业锅
上海格瑞工
炉公司）开展宁德市瑞恩环 该项目 2013 年在调试期间因故停运后没有
贸有限公司
保能源有限公司建设的“镍 再行投运，杭锅工锅与上海格瑞公司发生合
（以下简称 95.00 2019 年 2012 年
铁电炉生产线余热发电工 同纠纷，预计合同不会执行，因此将预付款
上海格瑞公
程项目”，上海格瑞系该项 95 万元转入其他应收款
司）
目的供应商，工业锅炉公司
预付 95 万元
合计 24,130.76
2. 是否与你公司 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在财务资助或资
金占用的情形
对手方 股东 穿透后主要股东 董监高
天津佳禾天翔
矿产品贸易有
王志强持股 95%； 王志强、董
限公司（于 —— —— ——
孙凤欣持股 5% 宝杰
2015 年 7 月注
销）
李秀军、冯
冯玉权持股 80%；
清泉公司 —— —— —— 玉权、冯丽
李秀军持股 20%
雪、赵勤
王文友持股
承德金沛农业开 —— ——
95%
发有限公司持股
75%
席文生持股
金松公司 —— —— 席文生、王
5%
[注 1] 文友
张桂芬持股
隆化铖阔机械设 —— ——
99%
备租赁有限公司
张荣军持股
持股 25% —— ——
1%
上海汽车集
上海汽车进出口 上海汽车国际 上海汽车集团投资 姜新国、柯
安悦公司 团股份有限
有限公司持股 商贸有限公司 管理有限公司持股 文灿、王欣、
[注 2] 公司持股
100% 持股 100% 100% 张宗济
100%
孟列持股 60%；
华达能源公司 —— —— —— 孟列、桂刚
桂刚持股 40%
王效东、戴
上海格瑞公司 王效东持股 90%；
—— —— —— 环、王美琴、
[注 2] 戴环持股 10%
王崇理
[注 1]上表中列示为截至 2024 年 4 月最新信息，金松公司历年来经多次股
东、董监高变更，与公司均无关联关系
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[注 2]上表中列示为截至 2024 年 4 月最新信息，安悦公司和上海格瑞公司
历年来经多次董监高变更，与公司均无关联关系
综上，上述预付账款对手方与西子洁能 5%以上股东、控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，
不存在财务资助或资金占用的情形
（二）说明按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款长期未收回的原因
及你公司采取的追偿措施，相关坏账准备计提是否充分
1.说明按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款长期未收回的原因
单位名称 款项性质 期末账面余额 账龄 期末坏账准备 长期未收回的原因
公司其他应收款前
承德金松鸿利物流有限公司 预付款转入 71,199,379.49 5 年以上 54,589,364.99
五大均为预付款转
天津佳禾天翔矿产品贸易有
预付款转入 56,243,096.20 5 年以上 27,280,612.25
限公司 入款项，长期未收
杭州华达能源科技有限公司 预付款转入 55,158,208.47 5 年以上 52,828,208.47 回原因详见本问询
函回复四（一)“转
安悦汽车物资有限公司 预付款转入 35,750,000.00 5 年以上 27,600,000.00
入其他应收款的原
唐山市清泉钢铁集团有限责
预付款转入 22,006,885.97 5 年以上 7,036,142.29 因”之说明
任公司
小计 240,357,570.13 169,334,328.00
2.公司采取的追偿措施
(1)风控措施
在 2012 年钢贸业务爆发危机前，公司与主要钢贸供应商均维持较好的业务
关系，有关业务按照正常业务合同进行，主要的风险措施包括：
1)业务发生前对客户的实力（股东情况、业务规模）和历史往来情况进行评
估，确定客户/供应商信用等级，严格加强合同支付条款评审；
2)业务发生过程中，严格大额资金支出审批，业务人员及时跟进业务进展情
况，对与货物发送、支付条款有差异的事项发出警示，并评估后续业务开展计划；
3）风险事件发生后，责成成立专项小组，对风险事项进行处理，弥补损失。
2012 年钢材贸易业务危机爆发，公司立即：
1)针对上述风险制定和修改了《代理采购业务流程》、《客户信用评估流程》
等相关内部控制与管理措施，加强对下属企业所发生的钢材贸易业务的核查及监
管工作，对其供应商及客户进行事前的信用调查和实地考察、贸易业务现场监管、
业务提单控制以及预付款资金支出监管等方面进行实时监控，并加强对下属企业
第 15 页 共 39 页
大额贸易业务的内部审计力度，严格控制。
2)在钢贸行业性风险扩大时，及时终止相关业务，责成公司钢材业务业务团
队及人员组成项目小组走访相关企业，及时由法务介入制定可回收保障措施，并
最终完全停止了钢贸业务，裁撤了钢材业务业务团队。
3)在钢材贸易业务后，公司加强了对新业务的可行性研究，就新业务的行业
性风险加强讨论，防范涉足新领域的业务风险。
(2)追收措施
在上述风险事件发生后，公司及时成立由业务人员、法务人员专门的工作组
解决相关事项，实地走访交易对手，与交易对手协商款项回收事项，对协商不成
的交易对手及时提起诉讼，针对难以回收的款项主动通过和解、债务重组等形式
参与债权申报。公司通过上述措施追回了部分款项，但由于有关公司经营停滞并
破产，在追收无效的情况下，公司对有关款项及时计提了相应的坏账准备。
3. 其他应收款前五大坏账准备计提的充分性
单位：万元
其他应收款期 期末坏账 实际坏账计提
单位名称 预收保证金
末账面余额 准备 比例（%）
承德金松鸿利物流有限公司 7,119.94 1,661.00 5,458.94 100.00
天津佳禾天翔矿产品贸易有限
5,624.31 2,896.25 2,728.06 100.00
公司
杭州华达能源科技有限公司 5,515.82 233.00 5,282.82 100.00
安悦汽车物资有限公司 3,575.00 815.00 2,760.00 100.00
唐山市清泉钢铁集团有限责任
2,200.69 1,497.07 703.61 100.00
公司
小计 24,035.76 7,102.32 16,933.43
公司其他应收款中大额预付款转入项目均发生于 2014 年前，公司在发现供
应商因无法履约合同难以继续执行后，即将预付款项转入其他应收款核算，并采
取催款、诉讼等措施，在考虑供应商等公司实际经营情况并结合其破产、重组以
及对其诉讼、和解等进展的基础上，依据已支付款项扣除已经收到的交易保证金
全额计提坏账准备。
（三）说明报告期末预付款项的形成原因、交易背景以及交易对象，是否
存在向关联方预付款项的情形
公司预付款主要用于采购钢材、定制化的配套辅机等。钢材市场因其价格每
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日的浮动特性，故公司对于钢材采购一般会提前预付来锁定钢材价格，用以对冲
一定的钢材价格波动风险；由于公司产品的特殊性，公司配套辅机等均为非标件，
故需支付给供应商一定比例的预付款用以下单生产。
列示预付账款前五大供应商，均为钢材机配套辅机采购供应商：
占预付款项余
交易对象 采购内容 账面余额
额的比例（%）
江西方德能源环境工程有限公司 配套辅机 35,371,110.00 6.25
上海能翼泵机有限公司 配套辅机 24,424,700.00 4.32
STEELBONDPTELTD 钢材采购 19,618,360.08 3.47
杭州布拉格泵阀流体设备有限公司 配套辅机 15,166,200.00 2.68
无锡市东群钢管有限公司 钢材采购 10,336,054.59 1.83
小计 104,916,424.67 18.55
列示预付关联方款项：
关联方公司名称 关联方关系 采购内容 账面余额
杭州国祯伊泰克工程技术 余热锅炉及其附属
工业锅炉公司之联营企业 2,004,000.00
有限公司 设备
杭州将蓝能源科技有限公 杭州临安绿能环保发电有 预付工程款未开票
1,639,076.09
司 限公司股东 的税金部分
浙江博时新能源技术有限 浙江国新股权投资有限公
储能电池插箱 1,032,896.70
公司 司之联营企业
实际控制人配偶投资的企
杭州西奥电梯有限公司 项目配套电梯 714,163.40
业
杭州西奥电梯有限公司之
杭州斯沃德电梯有限公司 项目配套电梯 205,950.00
子公司
其他零星关联方款项 房租、水电费等 144,790.47
合计 5,740,876.66
(五) 核查程序和核查意见
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序(包含历年年报审计执行的程
序)：
1. 获取了公司其他应收款中预付款转入项目历史形成原因，向公司了解了
相关项目的发生背景；记录分析 2013 年至今公司其他应收款中预付款转入项目
的期末余额及其变动情况，并取得变动情况的资料；
2. 进一步获取了公司有关大额其他应收款中预付款转入项目的合同、支付
记录、诉讼和裁判文书、和解协议、税务专项扣除资料、专项审计资料、核销流
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程资料、交易对方确认资料等资料，核查交易的真实性；对涉及大额其他应收款
-预付款转入项目进行控制测试，将有关交易的合同、审批单、付款凭证及回单
进行核对，核查双方之间是否有真实交易往来；查阅了有关项目的法院裁定文书，
了解法院予以认可的双方确认资料，进一步核查涉及问题业务的交易真实性；
3. 对公司钢材贸易业务出现之前所涉交易对方的正常预付款项目进行控制
测试，取得有关交易的的合同、审批单、付款凭证及回单、验收单或舱单进行核
对，核查正常交易往来的货物流情况，分析并判断交易的真实性；结合采购与付
款循环相关审计程序，并结合市场惯例，判断款项支付的合理性；特别关注所涉
问题交易与正常交易规模的对比，核查涉险项目是否偶然；
4. 查阅了其他应收款-预付款转入相关交易对手的历史股东及其背景、董事、
监事、高级管理人员情况并与关联方清单核对，取得了公司控股股东、实际控制
人出具的与有关交易对手不存在关联关系的说明；
5. 获取了公司报告期内银行对账单并核对是否存在与上述公司的交易情况；
核查其他应收款、预付账款、在建工程等项目中长期挂账金额的交易情况以及报
告期内大额资金支出情况的资料；
6. 向管理层了解公司期末存在大额预付账款的原因，分析合理性；获取预
付账款清单，并获取大额预付余额的采购合同及采购审批文件、付款申请单及付
款凭单，检查期后到货情况；
7. 了解关联交易事项的商业理由，判断是否具有商业实质以及必要性；对
大额预付关联方款项获取采购合同以及合同审批文件、核对付款凭单。
经核查，我们认为：
1. 报告期内各期末其他应收款账面余额中“预付款转入”子项内容主要系
公司历史钢贸业务及江西乐浩有关项目业务产生，上述款项所涉交易真实；
2. 报告期内各期末其他应收款账面余额中大额预付款转入事项的事由合理，
决策程序恰当，不存在款项支付给关联方的情形，不存在其他可能导致利益倾斜
的关系以及财务资助或资金占用的情形；
3. 公司已经针对其他应收款-预付款转入事项所涉及的内控进行了风控措
施完善，停止了钢材贸易业务，制定并进行了追收措施；公司因交易对方不履行
发货义务将预付款转入其他应收款的会计处理合理，并依据交易对手实际情况以
及相关破产、重组、诉讼、和解等进展情况，及时、充分地进行了计提足额的坏
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账准备；
4. 公司期末预付账款形成原因合理，交易背景符合商业实质，交易对象均
为公司日常生产经营有关，存在少量关联方预付款项且存在合理的商业理由。
五、关于在建工程进展情况以及在建工程建设资金使用情况
年报显示，你公司在建工程期末余额 29,084.71 万元，其中，浙江杭锅能
源装备有限公司节能环保装备制造产业基地项目(以下称“杭锅能源项目”)期
末账面余额为 170.76 万元，诸暨年产清洁能源装备 300 台套、锅炉辅机 200 台
套项目(以下称“诸暨项目”)本期转入固定资产金额 29,867.76 万元。新能源
科技制造产业基地项目资金来源为募集资金，报告期末项目进度为 31.55%。(1)
请说明杭锅能源项目、诸暨项目的计划建设周期、建设内容以及完成期限，目
前进展情况以及是否与项目计划存在重大差异，是否存在应转入固定资产而未
及时转入的情形，相关资金是否存在被占用的情形。(2)说明新能源科技制造产
业基地项目的计划建设周期、建设内容以及完成期限，目前进展情况以及是否
与项目计划存在重大差异，相关募集资金使用情况，是否存在募集资金使用异
常或被占用的情形。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。(问询
函第 8 条）
（一）请说明杭锅能源项目、诸暨项目的计划建设周期、建设内容以及完
成期限，目前进展情况以及是否与项目计划存在重大差异，是否存在应转入固
定资产而未及时转入的情形，相关资金是否存在被占用的情形
目前进
是否与项
展情况 资金是
完成期 目计划存 期末在建工程
项目 计划建设周期 建设内容 未转固原因 （截至 否被占
限 在重大差 构成
2024 年 用
异
4 月底）
年产 200 台
套余热锅炉、 在建工程包含 期末在建工程主
电站锅炉、生 2023 年 厨房设备 要为厨房设备、
杭锅能源 2021 年 6 月 物质能锅炉、 9 月竣工 57.70 万元，电 电动板车、空调
否 未验收 否
项目 -2023 年 11 月 垃圾焚烧锅 并办妥 动板车 43.20 等，存在质量问
炉、烟气脱硫 房产证 万元，空调 题未达到可使用
脱硝及净化 69.90 万元 状态
设备项目
2023 年
年产清洁能 5 月竣工
2023 年 8 月在
2021 年 11 月 源 300 台套、 并于
诸暨项目 否 建工程全额转 不适用 已完工 否
-2023 年 11 月 锅炉辅机 2023 年
固
200 套项目 8 月办妥
房产证
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（二）说明新能源科技制造产业基地项目的计划建设周期、建设内容以及
完成期限，目前进展情况以及是否与项目计划存在重大差异，相关募集资金使
用情况，是否存在募集资金使用异常或被占用的情形
1. 说明新能源科技制造产业基地项目的计划建设周期、建设内容以及完成
期限，目前进展情况以及是否与项目计划存在重大差异
是否与项目
目前进展情况（截至
项目 计划建设周期 建设内容 完成期限 计划存在重
2024 年 4 月底）
大差异
新能源科技制 年产 580 台套光热太阳 土建工程完成 95%、
2022 年 8 月至
造产业基地项 能吸热器、换热器及导热 2024 年 12 月 市政工程完成 85%、 否
2024 年 12 月
目 油换热器、锅炉项目 景观工程完成 60%
2. 相关募集资金使用情况，是否存在募集资金使用异常或被占用的情形
单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 109,630.18
项目投入 B1 15,728.89
截至期初累计发生额 利息收入净额 B2 3,103.72
补充流动资金 B3 8,000.00
项目投入 C1 16,337.78
本期发生额 利息收入净额 C2 2,336.62
补充流动资金 C3
项目投入 D1=B1+C1 32,066.67
截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 5,440.34
补充流动资金 D3=B3+C3 8,000.00
募集资金结余 E=A-D1+D2-D3 75,003.85
公司对募集资金实行专户存储，按照募集资金管理办法进行使用，不存在存
在募集资金使用异常或被占用的情形。
（三）核查说明
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1. 获取或编制在建工程明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计
数核对是否相符；
2. 抽取重要的在建工程项目，进行实地检查，确定在建工程是否存在、观
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察工程项目的形象进度、对相关工程技术人员或者负责人员进行访谈，判断项目
实际进度与账面是否相符；
3. 获取在建工程支持性文件，包括立项申请、借款合同、施工合同、发票、
工程物资请购申请单、付款单据、建设合同、运单、验收报告等，检查入账价值
及会计处理是否正确，检查是否存在与在建工程款项无关的支出，是否存在资金
占用的情形；
4. 了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建工
程结转固定资产时点、金额是否正确，关注是否存在推迟在建工程转固时间、少
提折旧的情况；
5. 了解公司与募集资金使用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
6. 获取期末募集资金账户对账单并与账面进行核对，同时针对期末余额实
施函证程序；
7. 获取募集资金账户对账单，并与账面大额发生进行核对，关注其支出是
否与募集资金项目相关；
8. 获取募集资金使用相关合同、付款审批资料、银行单据等资料，分析募
集资金使用是否合理。
经核查，我们认为：
1. 杭锅能源项目、诸暨项目的计划建设周期、建设内容以及完成期限与项
目计划不存在重大差异，不存在应转入固定资产而未及时转入的情形，期末在建
工程尚未转入固定资产原因具有合理性，不存在资金被占用的情形；
2. 新能源科技制造产业基地项目的计划建设周期、建设内容以及完成期限
与项目计划不存在重大差异，相关募集资金使用情况符合规定，不存在募集资金
使用异常或被占用的情形。
六、关于在建工程转固和长期资产减值
年报显示，你公司投资性房地产期末账面价值为 119,627.96 万元，计提减
值准备 749.56 万元;固定资产期末账面价值为 186,199.98 万元，其中在建工程
转入 62,336.15 万元,处置或报废 12,266.18 万元,计提减值准备 13,745.96 万
元；无形资产期末账面价值为 50,779.06 万元，计提减值准备 1,937.83 万元。
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(1)请说明在建工程转入固定资产的条件、时点，转入时点是否及时，相关会计
处理是否符合企业会计准则的规定。(2)结合投资性房地产、无形资产、报废及
处置固定资产的具体情况，说明相关损益确认过程及减值准备的测试过程及关
键参数，是否存在应计提而未计提减值情形，相关减值准备的计提是否充分、
合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。(问询函第 9 条）
（一）请说明在建工程转入固定资产的条件、时点，转入时点是否及时，
相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
公司根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》及应用指南的相关规定，自行
建造的固定资产达到预定可使用状态时可转为固定资产。公司对于已达到预定可
使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计造价确定其成本，待办理竣
工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值。
企业判断达到预定可使用状态的标准为：资产的实体建造(包括安装)或者生
产工作已经全部完成或者实质上已经完成；所购建或者生产的资产与设计要求、
合同规定或者生产要求相符或者基本相符,即使有极个别与设计、合同或者生产
要求不相符的地方,也不影响其正常使用或者销售；继续发生在所购建或生产的
资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
公司在建工程转入固定资产的条件、时点符合企业会计准则要求，账务处理
及时、合规。
（二）结合投资性房地产、无形资产、报废及处置固定资产的具体情况，
说明相关损益确认过程及减值准备的测试过程及关键参数，是否存在应计提而
未计提减值情形，相关减值准备的计提是否充分、合理
《企业会计准则第 8 号
计提年 期末减值
科目 减值资产 ——资产减值》规定资 资产或资产组具体情况或参数
度 金额
产减值迹象判断依据
公司本期计提减值的投资性房地产位于宁夏回
族自治区川市兴庆区南薰东路 235 号，投资性房
地产原值为 2,800.00 万元，已计提累计折旧
477.44 万元，账面价值为 2322.56 万元。受外部
资产的市价当期大幅度 市场环境变化，公司在 2023 年未达到前期预计
宁夏鸿铭烜商贸
投资性 下跌，其跌幅明显高于 的出租率，另外，受 2023 年房地产市场低迷的
有限公司的房屋 2023 年 749.56
房地产 因时间的推移或者正常 影响，宁夏房地产出现减值迹象。取周边相似地
建筑物
使用而预计的下跌。 段及相似类型的房屋销售价格并对单价进行适
当修正后计算可收回金额。当地平均价为 7700
元/㎡，考虑相关处置费用和地段差异后，修正
标的物的单价为 7,000 元/㎡，计提减值 749.56
万元
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小计 749.56
2022 年公司收购兰捷能源科技（上海）有限公司
（以下简称上海兰捷公司），根据《杭州锅炉集
团股份有限公司拟进行股权收购涉及的兰捷能
企业经营所处的经济、 源科技（上海）有限公司股东全部权益价值评估
收购兰捷能源科
技术或者法律等环境以 项目资产评估说明》（坤元评报〔2021〕864 号），
技（上海）有限公
及资产所处的市场在当 公司收购上海兰捷公司时评估无形资产增值 995
司（以下简称上海 2023 年 804.29
期或者将在近期发生重 万，截至 2023 年 12 月 31 日，评估增值的无形
兰捷公司）时产生
大变化，从而对企业产 资产的账面价值为 804.30 万元。2023 年，因上
的无形资产增值
生不利影响。 海兰捷公司管理层变化和所处市场竞争加剧导
致新增订单不理想，公司已对收购上海兰捷公司
无形资 产生的商誉计提全额减值准备，同时，对收购时
产 评估增值的无形资产计提全额减值准备
江西乐浩公司持续处于停产状态，每年在资产负
债表日对固定资产、无形资产和其他流动资产采
企业经营所处的经济、 用账面价值与可收回金额孰低进行计量，每年期
江西乐浩综合利
技术或者法律等环境以 末就固定资产以及无形资产组成的资产组合对
用电业有限公司 2022 年
及资产所处的市场在当 资产组组合进行价值估算，其中固定资产、无形
（以下简称江西 及以前 1,133.54
期或者将在近期发生重 资产和其他流动资产可收回金额根据资产的公
乐浩公司）的土地 年度
大变化，从而对企业产 允价值减去处置费用后的净额与固定资产、无形
使用权
生不利影响。 资产和其他流动资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定，对可收回金额低于账面价
值的差额，计提减值准备
小计 1,937.83
企业经营所处的经济、 该项目为太阳能光伏发电+熔盐储能+电化学储
技术或者法律等环境以 能，属于示范兼研发性项目，2021 年末转为固定
杭州西子零碳能 及资产所处的市场在当 资产。该示范研发项目的各个能源系统之间需要
2023 年 1,682.95
源有限公司 期或者将在近期发生重 不断调试和兼容，2023 年稳定运营后，由于用户
大变化，从而对企业产 实际用能需求未达到预期，公司按照未来现金流
生不利影响。 折现的方式计算资产可回收价值并计提减值
江西乐浩公司持续处于停产状态，每年在资产负
债表日对固定资产、无形资产和其他流动资产采
企业经营所处的经济、 用账面价值与可收回金额孰低进行计量，每年期
技术或者法律等环境以 末就固定资产以及无形资产组成的资产组合对
江西乐浩公司的 2022 年
固定资 及资产所处的市场在当 资产组组合进行价值估算，其中固定资产、无形
房屋建筑物及机 及以前 11,513.14
产 期或者将在近期发生重 资产和其他流动资产可收回金额根据资产的公
器设备 年度
大变化，从而对企业产 允价值减去处置费用后的净额与固定资产、无形
生不利影响。 资产和其他流动资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定，对可收回金额低于账面价
值的差额，计提减值准备
企业经营所处的经济、
技术或者法律等环境以
2022 年 资产负债表日对出现减值迹象的零星固定资产
其余零星固定资 及资产所处的市场在当
及以前 549.87 进行减值测试，其可收回金额低于账面价值，公
产减值 期或者将在近期发生重
年度 司就差额部分计提减值准备
大变化，从而对企业产
生不利影响。
小计 13,745.96
（三）核查说明
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1. 获取公司固定资产及在建工程相关内控制度，判断内控制度是否健全；
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了解公司与长期资产的存在、计价和分摊相关的关键内部控制，并测试相关内部
控制的运行有效性；
2. 了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建工
程结转固定资产时点、金额是否正确，关注是否存在推迟在建工程转固时间、少
提折旧的情况；检查验收报告及生产线生产情况，查看在建工程转为固定资产的
相关证据，核查转固依据是否充分、合理以及转固时点的恰当性；
3. 访谈公司生产管理人员，了解各厂房与产线的建设进度、转固时间、产
能情况、设备运行情况等；
4. 对在建工程和固定资产进行实地盘点，检查在建工程和固定资产形象进
度是否与账面一致；
5. 获取公司资产减值清单和资产减值测试关键参数并进行重新计算，通过
评估报告、在手订单、周边相似地段的市价等，判断减值测试关键参数的可靠性
与合理性。
经核查，我们认为：
1. 报告期内在建工程转入固定资产的条件、时点符合企业会计准则相关规
定，转入固定资产验收程序合规、及时；
2. 公司投资性房地产、无形资产、固定资产减值已充分计提，不存在应计
提而未计提减值情形。
七、关于兰捷能源和瑞典公司的情况说明
年报显示，你公司因兰捷能源科技(上海)有限公司(以下简称“兰捷能源”)
形成商誉 11,895.26 万元，本期期末确认兰捷能源商誉减值损失 9,853.81 万元，
累计已确认商誉减值损失 11,895.26 万元。报告期兰捷能源营业收入为 4,753.01
万元，净利润为-2,507.792 万元。2022 年，兰捷能源亏损 2,000 万元。2024 年
4 月 9 日你公司披露《关于孙公司申请破产的公告》称，兰捷能源的子公司
ElpanneteknikSwedenAB(瑞典阿帕尼电能技术有限公司，以下简称“瑞典阿帕
尼”)于近日向瑞典当地法院提出破产申请，已被法院宣告破产，并启动破产程
序。2022 年 1 月 4 日，你公司披露《关于公司对外投资的公告》称，拟以现金
方式受让交易对手方持有的兰捷能源 34.67%股权，对应股权转让价款为 7,800
万元，同时拟向兰捷能源增资 7,500 万元。兰捷能源收益法评估值为 2.33 亿元，
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经双方协商确定兰捷能源投前估值 2.25 亿元。兰捷能源拟与瑞典阿帕尼的股东
签订股权转让协议，兰捷能源将收购瑞典阿帕尼 57%股权，交易完成后，兰捷能
源持有瑞典阿帕尼的股权比例由 23%增加至 80%。兰捷能源是瑞典阿帕尼在中国
区域唯一的设备销售及服务提供商。瑞典阿帕尼与江苏宝馨科技股份有限公司
(以下简称“宝馨科技”)存在纠纷，你公司于 2024 年 1 月 12 日披露公告称仲
裁庭驳回宝馨科技及瑞典阿帕尼的全部损失赔偿要求。宝馨科技 2024 年 1 月 13
日披露公告称，仲裁庭裁定宝馨科技因瑞典阿帕尼错误终止行为而赢得宣告性
救济。(1)请结合兰捷能源 2023 年经营状况、在手订单、同行业可比公司业绩
情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期
利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，说明是否与
收购时、2022 年商誉减值测试的参数存在差异，如是，请具体说明差异的原因
及合理性，以前年度商誉减值计提是否充分。(2)说明兰捷能源收购瑞典阿帕尼
57%股权的具体情况，包括交易对方、交易标的瑞典阿帕尼的评估价值(如有)、
主要财务数据、交易对价及定价依据等，并说明交易对方是否与你公司 5%以上
股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其
他可能导致利益倾斜的关系。(3)说明针对瑞典阿帕尼与宝馨科技的纠纷，仲裁
庭裁定宝馨科技赢得宣告性救济对你公司可能产生的影响，是否仍可能导致公
司发生经济利益的流出；你公司受让兰捷能源股权、兰捷能源收购瑞典阿帕尼
股权时，是否审慎评估前述纠纷可能产生的影响。(4)说明兰捷能源收购瑞典阿
帕尼股权的具体时间，结合兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权前后，瑞典阿帕尼的
业务经营情况、管理团队、所处行业及主要客户、财务状况等变化情况，说明
瑞典阿帕尼破产的原因及合理性，瑞典阿帕尼破产对兰捷能源未来营业收入、
净利润、现金流方面的影响；瑞典阿帕尼与兰捷能源、你公司之间是否有往来
款，若有，说明往来款的形成原因、形成时点、具体构成，以及对该往来款的
会计处理。(5)说明你公司对兰捷能源 7,500 万元增资款的具体流向，是否存在
被控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方占用的情
形，是否存在流向其他方的情形。(6)说明兰捷能源截至目前的经营情况，包括
在手订单、经营团队等，结合行业情况、业务经营、客户变化等情况说明兰捷
能源在你公司受让股权及增资的当年、次年连续发生亏损的原因及合理性，是
否存在子公司失控的情形；你公司受让股权及增资是否审慎，是否存在其他应
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披露未披露的协议或安排。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
(问询函第 10 条）
(一) 请结合兰捷能源 2023 年经营状况、在手订单、同行业可比公司业绩情
况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利
润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，说明是否与收
购时、2022 年商誉减值测试的参数存在差异，如是，请具体说明差异的原因及
合理性，以前年度商誉减值计提是否充分
1. 兰捷能源 2023 年经营状况、在手订单、同行业可比公司业绩情况
(1) 兰捷能源 2023 年经营状况
2023 年度，兰捷能源主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 153,796,127.31
负债总额 52,098,859.71
所有者权益 101,697,267.60
营业收入 47,530,143.54
营业利润 -21,546,791.67
净利润 -25,077,921.23
(2) 在手订单情况
截至 2023 年 12 月，兰捷能源在手订单包含云南通威项目等 8 个项目，合计
金额 3,508.84 万元。
(3) 同行业可比公司业绩情况
兰捷能源在其所属细分市场主要竞争对手包括平高帕拉特（河南）能源科技
有限公司、江苏双良锅炉有限公司、青岛达能环保设备股份有限公司、浙江上能
锅炉有限公司、杭州华源前线能源设备有限公司、山东北辰机电设备股份有限公
司、北京瑞特爱能源科技股份有限公司（以下简称瑞特爱），除瑞特爱外其余公
司为非上市公司或者相关可比业务仅为其整体业务中一部分，导致无法获取可比
公开数据。瑞特爱主要财务数据如下：
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单位：万元
瑞特爱
项 目
2023 年度 2022 年度
营业收入 11,478.13 7,233.39
营业成本 6,435.29 4,685.06
毛利率 43.93% 35.23%
利润总额 2,523.33 -1,995.33
瑞特爱公司 2023 年收入规模、利润总额、毛利率相对上年同期略有增长。
2.说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润
率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性
(1) 预测期
本次委估资产组所在的兰捷能源持续经营，其存续期间为永续期，且委估资
产组中的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务
的持续，因此本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组的收益
进行预测，即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期
之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和兰捷
能源自身发展情况，以 2028 年末作为分割点，明确的预测期期间 2024 年至 2028
年，2028 年后为永续期。
(2) 预测期的各项参数
本着谨慎和客观的原则，根据兰捷能源历史经营统计资料、经营情况、在手
订单和公司经营发展规划的基础上，从影响兰捷能源业务发展的外部环境及内部
因素两大方面分析公司业务发展前景，对兰捷能源未来年度的各项经营数据进行
预测。预测情况如下：
单位：人民币万元
类别 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
主营业务收入 6,760.00 7,436.00 8,105.24 8,753.66 9,191.34 9,191.34
主营业务收入增长率 261.97% 10.00% 9.00% 8.00% 5.00% 0.00%
毛利率 26.40% 25.08% 23.83% 22.88% 22.19% 22.19%
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净利润 458.38 487.58 502.12 521.13 522.74 522.74
净利率 6.78% 6.56% 6.20% 5.95% 5.69% 5.69%
在对公司未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据兰捷能源历史
经营统计资料、经营情况、在手订单和公司经营发展规划的基础上，考虑市场发
展趋势，进而对主营业务收入进行预测。
本次根据公司以前年度订单的完成度及在手订单情况分析，2024 年公司核
心管理层已调整完成，各项目有序开展推进，公司将积极开拓市场参与市场投标，
与母公司西子洁能在各领域积极开展协同合作，形成产业链协调效应，通过适度
降低产品价格以获得更大的国内市场。总体来看，至 2028 年销售收入可达到相
对的稳定状态。
(3) 折现率的确定
委估资产组实质与兰捷能源的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与
兰捷能源的经营风险基本相当，因此本次折现率以兰捷能源的加权平均资本成本
(WACC)为基础经调整后确定。
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
经测算，兰捷能源及其子公司的综合加权平均资本成本（WACC）为 10.22%。
根据国际会计准则 IAS36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应
折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述计算结果调整为
税前折现率口径。经测算税前折现率为 10.94%。
3. 2023 年商誉减值测试与收购时、2022 年商誉减值测试使用的参数差异说
明
(1) 2022 年度商誉减值情况
兰 捷 能 源 2022 年 度 不 含 商 誉 资 产 总 额 、 负 债 和 商 誉 总 额 分 别 为
67,051,166.64 元、19,110,096.37 元和 233,240,373.94 元，资产净额(含商誉)
为 281,181,444.21 元，根据公司聘请的坤元资产评估有限公司(出具的《资产评
估报告》（坤元评报〔2023〕162 号）对兰捷能源资产组评估后的可回收价值为
241,000,000 元，低于包含商誉的资产组账面价值，公司按收购时享有的份额（51%）
本期确认商誉减值损失 20,414,521.67 元。
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1) 2022 年度商誉减值测试方法和主要参数
2022 年度商誉减值测试所选用的价值类型为资产组组合的可回收价值，采
用收益法计算的委估资产组组合预计未来净现金流量现值作为委估资产组组合
的可回收价值，采用分段法对委估资产组的收益进行预测，取 5 年（以 2027 年
末）作为分割点，明确的预测期期间 2023 年至 2027 年，2027 年后为永续期，
预测情况如下：
单位：人民币万元
类别 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
主营业务收入 12,000.00 13,650.00 15,123.00 16,110.99 16,842.39 16,842.39
主营业务收入增
177.64% 13.75% 10.79% 6.53% 4.54% 0.00%
长率
毛利率 34.50% 34.38% 34.25% 34.17% 34.16% 34.16%
净利润 1,703.93 2,052.03 2,373.14 2,587.36 2,757.94 2,757.94
净利率 14.20% 15.03% 15.69% 16.06% 16.37% 16.37%
兰捷能源 2022 年度商誉减值测试的折现率为税前折现率为 12.50%，采用加
权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
2) 两次商誉减值测试的对比情况
两次商誉减值测试所采用的评估方法、价值类型、预测期限、折现率确认方
法等关键参数均保持一致，受公司预测未来营业收入和毛利率变化影响导致预测
期收入增长率、预测期利润率存在一定偏差。同时因瑞典阿帕尼持续经营能力存
在重大不确定性，2023 年度商誉减值测试时资产组变更为兰捷能源单体资产组。
(2) 收购评估情况
2021 年 12 月 29 日，西子洁能与赵静、上海泞笙企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、Novoheat AB、朱民、康丽惠、尹伊青和上海栓健商务咨询有限公司
签署的《股权转让协议》，收购赵静等持有的兰捷能源 34.67%股权，对应股权
转让价款为 7,800 万元，同时向兰捷能源增资 7,500 万元。根据公司聘请的坤元
资产评估有限公司(出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕864 号），采
取收益法为评估结果，兰捷能源股东全部权益评估值为 2.33 亿元。
1) 股权收购时采用的评估方法和主要参数
2021 年股权收购主要采用收益法进行评估，采用分段法对委估资产组的收
益进行预测，取 5 年（以 2025 年末）作为分割点，明确的预测期期间 2021 年
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12 月至 2025 年，2025 年后为永续期，预测情况如下：
单位：人民币万元
类别 2021 年 12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
主营业务收入 195.00 12,465.00 13,712.00 14,398.00 14,830.00 14,830.00
主营业务收入增
20.00% 10.00% 5.00% 3.00% 0.00%
长率
毛利率 51.79% 48.00% 45.00% 42.00% 40.00% 40.00%
净利润 -85.10 2,956.90 2,482.20 2,299.60 2,167.70 2,167.70
净利率 -43.64% 23.72% 18.10% 15.97% 14.62% 14.62%
[注]由于收购时点兰捷能源仅持有瑞典阿帕尼 23.00%股权，非合并报表范围，
盈利预测从兰捷能源进行预测，未包括瑞典阿帕尼的相关收入、成本
兰捷能源收购的折现率采用是企业资本的加权平均资本成本(WACC)，折现率
为 11.78%。
2） 2023 年商誉减值测试与收购时盈利预测的对比情况
2023 年商誉减值测试与收购时盈利预测所采用的评估方法、价值类型、预
测期限、折现率确认方法等关键参数均保持一致，受公司所属细分市场业务模式
转变和公司市场开拓情况影响，导致预测期收入增长率、预测期利润率存在偏差，
具体差异原因如下：
① 业务模式转变影响
2022 年以前 90%以上的火电厂灵活性改造项目均由电厂以外的第三方投资
建设，且以兰捷能源提供的电极锅炉技术路线为主。投资方与电厂商定电价、分
成比例和运营年限后带资建设。因兰捷能源设备品质可靠、运行稳定，投资方倾
向选择使用兰捷能源设备，确保长期稳定运行及项目收益稳定，故兰捷能源设备
价格高于国内品牌价格，具有较强的竞争优势，保持较高的毛利率水平。近些年，
火电灵活性改造解决方案收益显现，各大发电集团改为自主投资，并采用 EPC 的
方式进行建设，供货的国内电极锅炉品牌增加，因此兰捷能源市场竞争优势下降，
综合毛利率降低。
② 兰捷能源市场开拓影响
2023 年初，兰捷能源补充海外市场作为市场开拓重点，时任总经理赴瑞典
业务拓展，因上半年兰捷能源国内业绩远未达预期，其与西子洁能之间就国内外
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两手抓的业务拓展方向产生较大分歧，2023 年整体业务拓展受到影响。
综上，以前年度和 2023 年度商誉减值测试所采用的评估方法、价值类型、
预测期限、折现率确认方法等关键参数均保持一致，不存在以前年度商誉减值计
提不充分的情形。
(二) 说明兰捷能源收购瑞典阿帕尼 57%股权的具体情况，包括交易对方、
交易标的瑞典阿帕尼的评估价值(如有)、主要财务数据、交易对价及定价依据
等，并说明交易对方是否与你公司 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系
1. 兰捷能源收购瑞典阿帕尼 57%股权总体情况
2021 年 12 月，兰捷能源与 Mrten Bjrk、Novoheat AB、Leif Kring、Lars
Kring 签订了《关于 Elpanneteknik 瑞典公司的股权转让协议》，兰捷能源将于
2023 年 12 月 31 日前购买 Mrten Bjrk、Novoheat AB、Leif Kring、Lars Kring
持有的瑞典阿帕尼 87%股权，该股权交易分两步执行，第一步收购瑞典阿帕尼 57%
的股权，每股价格 126,900 瑞典克朗，收购价格 72,333,000 瑞典克朗，剩余 20%
作为期权出售给兰捷能源，兰捷能源需在 2023 年 12 月 31 日前完成 20%股权收
购，收购价为每股价格 126,900 瑞典克朗加在付款日前 6%的年利率，兰捷能源
2022 年 8 月 31 日支付了第一笔瑞典阿帕尼 57%的股权人民币 47,676,949.90 元，
2023 年 1 月 30 日支付了第二笔瑞典阿帕尼 20%的股权人民币 17,760,456.02 元。
2. 交易对方
兰捷能源收购瑞典阿帕尼 57%股权，交易对方是瑞典公司 Novoheat AB、瑞
典自然人 Lars Kring、瑞典自然人 Leif Kring。
3. 主要财务数据
瑞典阿帕尼2020年度和2021年度的资产、负债状况及经营业绩情况如下：
金额单位：瑞典克朗
项目名称 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 33,503,448 29,983,865
负债总额 15,099,711 10,783,673
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所有者权益 18,403,737 19,200,192
营业收入 39,364,363 36,294,670
营业利润 -4,720,991 -6,677,018
净利润 2,197,080 796,454
上述 2020 年至 2021 的财务报表均已经瑞典会计师按照当地会计准则审计，
并出具审计报告。
4. 交易定价
交易双方以 2021 年 11 月 30 日为基准日的评估报告（坤元评报〔2021〕864
号《杭州锅炉集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的兰捷能源科技（上海）有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》）为依据，采用收益法进行评
估，兰捷能源持有阿帕尼 23%的长期股权投资评估价值为 2,230.00 万元，对应
阿帕尼的整体评估价值约为 9,696.00 万元（按照评估基准日汇率 0.7041 折算为
13,770.00 万瑞典克朗）。经双方协商，按照每股 126,900 瑞典克朗的价格（瑞
典阿帕尼总计 1,000 万股），对应阿帕尼整体估值 12,690 万瑞典克朗，收购瑞
典阿帕尼 57%及后续 20%股权。上述交易收购价格参考评估结果确定，且不高于
评估结果，定价公允合理。
经核查，交易对方与公司 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
(三)说明针对瑞典阿帕尼与宝馨科技的纠纷，仲裁庭裁定宝馨科技赢得宣
告性救济对你公司可能产生的影响，是否仍可能导致公司发生经济利益的流出；
你公司受让兰捷能源股权、兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权时，是否审慎评估前
述纠纷可能产生的影响
1. 说明针对瑞典阿帕尼与宝馨科技的纠纷，仲裁庭裁定宝馨科技赢得宣告
性救济对你公司可能产生的影响，是否仍可能导致公司发生经济利益的流出
根 据 瑞 典 阿 帕 尼 公司收 到 香 港 国 际 仲 裁中心 送 达 的 《 裁 决书 》 [ 编 号
HKIAC/A20287]第 384 及 386(b)条，“宣告性救济”（Dellaratory relief）是
指仲裁庭支持了宝馨科技的一项救济请求，即宣布瑞典阿帕尼通过 2017 年 3 月
18 日前后送达的解除通知，声称解除其与宝馨科技于 2016 年 9 月 11 日签订的
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《相互排他性合作承诺协议》是错误的。“宣告性救济”是指法院或仲裁庭作出
的宣告性判决，该类判决会说明当事方的权利或义务，但不命令任何一方采取任
何具体行动或列出损害赔偿数额，这一救济是宣告性的。
因此，宝馨科技赢得宣告性救济，只是确认瑞典阿帕尼解除协议的主张是错
误的，但没有命令瑞典阿帕尼或宝馨科技采取任何行动，也没有因这一确认而判
给任何一方损害赔偿，驳回了宝馨科技因错误解除而提出的具体损害赔偿要求，
不会导致公司发生经济利益的流出。
2. 你公司受让兰捷能源股权、兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权时，是否审慎
评估前述纠纷可能产生的影响
关于瑞典阿帕尼与宝馨科技的纠纷，瑞典阿帕尼于 2020 年 12 月在香港国际
仲裁中心提起仲裁。公司收购兰捷能源股权时，根据瑞典律所（Setterwalls）、
北京大成（上海）律师事务所 2021 年 10 月出具的法律尽职调查报告，获悉瑞典
阿帕尼作为申请人诉宝馨科技的仲裁程序已处于进行中，公司收购兰捷项目组已
将此事项作为收购中关注事项。当时还未收到宝馨科技的反请求，且 2021 年 12
月 14 日宝馨科技提交的反请求没有对损害赔偿进行量化。之后宝馨科技在 2023
年 1 月 17 日提交《反驳书》中首次量化了反请求金额。
公司收购兰捷项目组已将瑞典阿帕尼作为申请人诉宝馨科技的仲裁案件作
为收购中关注事项进行讨论，公司已审慎评估相关影响。
(四)说明兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权的具体时间，结合兰捷能源收购瑞
典阿帕尼股权前后，瑞典阿帕尼的业务经营情况、管理团队、所处行业及主要
客户、财务状况等变化情况，说明瑞典阿帕尼破产的原因及合理性，瑞典阿帕
尼破产对兰捷能源未来营业收入、净利润、现金流方面的影响；瑞典阿帕尼与
兰捷能源、你公司之间是否有往来款，若有，说明往来款的形成原因、形成时
点、具体构成，以及对该往来款的会计处理
1. 兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权的具体时间
2021 年 12 月，兰捷能源与瑞典阿帕尼股东签订了股份出售协议》,兰捷能
源收购瑞典阿帕尼原股东合计持有的 77.00%股权。
2022 年 3 月，兰捷能源召开股东会，同意增持瑞典阿帕尼 57.00%的股权，
并于 2022 年 8 月支付股权收购款。2022 年 10 月，兰捷能源召开股东会，同意
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继续增持瑞典阿帕尼剩余 20%的股权，并于 2023 年 1 月支付股权收购款。
2. 兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权前后，瑞典阿帕尼的业务经营情况、管理
团队、所处行业及主要客户、财务状况等变化情况，说明瑞典阿帕尼破产的原因
及合理性
瑞典阿帕尼的市场主要面向于中国、欧洲市场。中国是瑞典阿帕尼的主要销
售市场，兰捷能源是其在中国的唯一代理商。因兰捷能源近两年订单下滑，瑞典
阿帕尼向其销售的订单量下降。
2023 年初兰捷能源将海外市场作为市场开拓重点，其时任总经理赴瑞典业
务拓展，但国内外市场订单均不及预期。瑞典阿帕尼在中国以外的项目交付也出
现延迟，其收入确认受到影响。
此外，因瑞典阿帕尼与宝馨科技的仲裁纠纷，瑞典阿帕尼持续支付仲裁费用
和法律服务费用，造成瑞典阿帕尼管理费用上升，经营业绩下滑。
综上，瑞典阿帕尼销售订单的减少、经营业绩下滑并持续支付仲裁费用和法
律服务费用，导致瑞典阿帕尼资金链断裂。因融资困难，其无法正常运转，无法
按时偿还债务，且股东方未能就资金支持达成一致意见，最终向法院申请破产。
3. 瑞典阿帕尼破产对兰捷能源未来营业收入、净利润、现金流方面的影响
兰捷能源自成立以来深耕国内电极锅炉市场，管理团队涵盖市场开拓、技术
支持、供应链采购和工程服务等。为确保在手订单执行和顺利交付，兰捷能源已
做好充分的备件和技术储备，对目前在手订单的项目执行影响较小。对于今后投
标的项目，兰捷能源已开展自有品牌的建设和推广。经评估，瑞典阿帕尼的破产
预计对兰捷能源未来营业收入、净利润、现金流方面不会产生实质性影响。
4. 瑞典阿帕尼与兰捷能源、西子洁能之间的往来款说明
(1)兰捷能源为补充国内业务进口部件备库，与瑞典阿帕尼于 2023 年 12 月
20 日签署 200.00 万人民币采购合同，并已完成支付。因上述货款暂未完成进口
报关，兰捷能源相关款项仍列示在预付账款科目。现因瑞典阿帕尼宣告破产无法
履行发货义务，兰捷能源拟相关款项全额确认减值损失；
(2)瑞典阿帕尼向兰捷能源采购 PLC 模块用于英国核电站项目，双方于 2022
年 12 月 7 日签署 21.20 万人民币采购合同。因瑞典阿帕尼于 2023 年 1 月 19 日
支付 30%预付款后未支付剩余款项，兰捷能源故未发货，将相关款项列示在合同
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负债科目。
(3) 瑞 典 阿 帕 尼 向 西 子 洁 能 采 购 电 极 锅 炉 锅 筒 及 保 护 罩 ， 合 同 金 额
166,758.00 欧元，公司已履行报关出口手续，截至目前仍有 61,517.57 欧元合
同款未收，折合人民币 45.36 万元，因瑞典阿帕尼被宣告破产，公司全额计提坏
账。
(五)说明你公司对兰捷能源 7,500 万元增资款的具体流向，是否存在被控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方占用的情形，
是否存在流向其他方的情形
1.关于增资款项的约定
根据股权转让及增资协议约定，兰捷能源就协议约定的交易事项签署新的公
司章程，做出有效决议，且待工商变更所需材料准备完毕后十五个营业日内，西
子洁能公司需支付增资款的 10.00%，即人民币 750.00 万元；兰捷能源公司办妥
工商变更登记，且收购瑞典阿帕尼 57.00%股权获得中华人民共和国商务部、国
家发展和改革委员会以及外汇管理局根据中国法律法规要求的关于境外直接投
资的备案后十五个营业日内，西子洁能公司支付增资款的 90.00%，即人民币
6.750.00 万元。
2.兰捷能源公司增资款收到与使用情况
西子洁能公司于 2022 年 1 月 7 日支付增资款 750.00 万元，兰捷能源公司就
增资事项于 2022 年 2 月 10 日作出股东会决议并修改公司章程。
兰捷能源公司于 2022 年 3 月 15 日办妥工商变更登记，于 2022 年 7 月 20 日
取得上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》，于 2022 年 7 月 25 日取得
上海市发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》。西子洁能公司于
2022 年 8 月 3 日支付增资款 6,750.00 万元。
根据兰捷能源公司与瑞典阿帕尼股东 Marten Bjork、Novoheat AB、Leif
Kring、Lars Kring（以下简称卖方）签订的股份出售协议，第一步兰捷能源公
司以 7,233.30 万瑞典克朗的价格收购卖方持有的瑞典阿帕尼 57%的股权，持股
比例达到 80%；第二步兰捷能源公司以每股同等价格收购瑞典阿帕尼剩余 20%的
股权。兰捷能源公司在收到西子洁能公司增资款后，于 2022 年 8 月 18 日购入外
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汇 6,999,787.10 美元（折算瑞典克朗为 72,333,000.00 元，折算人民币为
47,676,949.90 元）支付给卖方，完成瑞典阿帕尼 57%股权收购；于 2023 年 1 月
18 日购入外汇 2,609,836.01 美元（折算瑞典克朗为 27,002,929.31 元，折算人
民币为 17,760,456.02 元）支付给卖方，完成瑞典阿帕尼剩余 20%股权收购。上
述收购价款合计折合人民币金额为 65,437,405.92 元。
扣除支付给瑞典阿帕尼股东的股权转让款，剩余 9,562,594.08 元均用于兰
捷能源日常运营。
综上，根据协议约定西子洁能公司对兰捷能源 7,500 万元增资款主要用于向
瑞典阿帕尼原股东收购瑞典阿帕尼股权，不存在被控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其他关联方占用和流向其他方的情形。
(六)说明兰捷能源截至目前的经营情况，包括在手订单、经营团队等，结
合行业情况、业务经营、客户变化等情况说明兰捷能源在你公司受让股权及增
资的当年、次年连续发生亏损的原因及合理性，是否存在子公司失控的情形；
你公司受让股权及增资是否审慎，是否存在其他应披露未披露的协议或安排。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见
1. 说明兰捷能源截至目前的经营情况，包括在手订单、经营团队等，结合
行业情况、业务经营、客户变化等情况说明兰捷能源在你公司受让股权及增资的
当年、次年连续发生亏损的原因及合理性，是否存在子公司失控的情形
(1) 在手订单
截至 2024 年 4 月末，兰捷能源在手订单包含华电集团项目等 6 个项目，合
计金额 3,211.00 万元。
(2) 经营团队
收购后兰捷能源董事长、财务负责人由公司提名人员担任，2024 年 1 月兰
捷能源原总经理离职，2 月聘任新总经理，全面主持公司经营管理工作，两名副
总经理收购前已担任该职务。为适应市场及发展需要，今年兰捷能源完善了组织
架构，目前各职能部门总监均为收购前兰捷能源相关人员留任，团队主要成员保
持相对稳定。管理团队目前积极拓展火电灵活性改造、清洁供暖、工业用蒸汽及
热水领域等应用市场。
(3) 连续发生亏损的原因和合理性，是否存在子公司失控的情形
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1) 连续发生亏损的原因和合理性
2022 年 3 月至 6 月受公共卫生事件影响，兰捷能源业务拓展渠道受到严重
影响，从 2022 年春节过后因各地陆续公共卫生事件影响导致无法正常开展工作。
兰捷主要业务供暖调峰项目一般在上半年定标开工，下半年供暖季前竣工。兰捷
能源错失获取上半年供暖调峰项目的黄金时间，未能按照投标计划获取订单以及
部分订单受客户资金问题取消，因此 2022 年业绩下滑较大。
2022 年以前 90%以上的火电厂灵活性改造项目均由电厂以外的第三方投资
建设，且以兰捷能源提供的电极锅炉技术路线为主。投资方与电厂商定电价、分
成比例和运营年限后带资建设。因兰捷能源设备品质可靠、运行稳定，投资方倾
向选择使用兰捷能源设备，确保长期稳定运行及项目收益稳定，故兰捷能源设备
价格高于国内品牌价格，具有较强的竞争优势，保持较高的毛利率水平。近年来，
火电灵活性改造解决方案收益显现，各大发电集团改为自主投资，并采用 EPC 的
方式进行建设，同时供货的国内电极锅炉品牌增加，兰捷能源市场竞争优势下降，
综合毛利率降低。
2023 年初，兰捷能源补充海外市场作为市场开拓重点，时任总经理赴瑞典
业务拓展，因上半年兰捷能源国内业绩远未达预期，其与西子洁能之间就国内外
两手抓的业务拓展方向产生较大分歧，2023 年整体业务拓展受到影响。
此外，近两年因瑞典阿帕尼与宝馨科技的仲裁纠纷，瑞典阿帕尼持续支付仲
裁费用和法律服务费用，导致兰捷能源管理费用上升。
2) 是否存在子公司失控的情形
公司自收购完成后，已提名董事长及财务负责人参与兰捷能源经营管理，并
于 2024 年继续完善组织架构，在前任总经理离职后，提名新任总经理，不存在
子公司失控的情形。
2. 公司受让股权及增资是否审慎，是否存在其他应披露未披露的协议或安
排
2021 年 5 月，公司收购兰捷项目立项，之后公司聘请了中介团队包括北京
大 成 （上海）律师事 务所、 我所、坤元资 产评估、瑞典律所 Setterwalls
Advokatbyr AB 履行了必要的尽调程序。公司内部也就本次交易履行了必要的
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尽调和内部决策审批程序。同时根据《公司章程》《公司重大经营和投资决策管
理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，2021 年 12 月 31 日召
开公司第五届董事会第二十六次会议审议通过本次股权收购事项。本次交易过程
中，公司已履行必要的投资决策程序，决策程序合规。公司不存在其他应披露未
披露的协议或安排。
(七) 核查说明
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1. 了解西子洁能公司商誉减值测试相关的关键内部控制，评价这些控制的
设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；获取评估师出
具的评估报告，复核评估方法、重要假设和关键参数的合理性；对比分析 2023
年商誉减值测试时点与 2022 年商誉减值测试时点以及收购时点兰捷能源盈利预
测数据差异，分析差异原因；从公开信息网站获取同行业 2022 年-2023 年同行
业公司的经营情况，了解行业总体发展，并与相关管理层进行访谈，了解兰捷能
源与同行业相比经营异常的原因；
2. 了解兰捷能源投资瑞典阿帕尼的原因，分析其合理性；通过工商信息网
穿透查询兰捷原董事长赵静及其配偶的关联关系，向瑞典阿帕尼管理层访谈，了
解是否与公司存在关联关系；
3. 获取瑞典阿帕尼与兰捷能源之间的关联交易和往来记录，获取销售、采
购合同、报关单、发货单、银行凭单等资料，了解关联交易产生的原因、时间以
及目的，分析交易是否具有商业实质，检查会计处理是否复核企业会计准则；
4. 了解兰捷能源公司资金内控管理相关的关键内部控制，评价这些控制的
设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；获取股权收购
以及增资相关协议、决议、公司章程和相关政府部门的备案资料，了解相关交易
过程是否合规；获取相关银行单据，了解增资款收到和支付情况；获取并核对相
关银行账户流水，同时对银行存款账户余额进行函证；
5. 了解瑞典阿帕尼资金相关的关键内部控制测试，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行；获取 2022 年-2023 年 10 月银行存款账户的期末对账单，
将获取的银行对账单余额与银行存款日记账余额进行核对；了解银行账户设立性
质和主要用途，分析不同账户发生银行存款日记账漏记银行交易的可能性，获取
相关账户相关期间的全部银行对账单并与账面银行日记账进行大额核对；抽取大
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额银行流水业务，核对银行回单是否与账面信息一致，获取对应合同、发票等原
始资料，核查银行流水是否具有商业实质。
经核查，我们认为：
1. 经核查，我们认为西子洁能公司商誉减值测试方法符合企业会计准则的
相关要求，预测的相关假设和参数具有合理性，2022 年以及 2023 年对兰捷能源
商誉减值计提金额合理；
2. 转让瑞典阿帕尼的交易对方与公司 5%以上股东、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
3. 瑞典阿帕尼公司与兰捷能源公司之间的关联交易具有商业实质，相关会
计处理正确；
4. 兰捷能源公司资金内控管理制度健全，收到的增资款主要用于收购瑞典
阿帕尼股权，未发现增资款存在被赵静等小股东及其关联方占用情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二四年五月十日
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