北京中银律师事务所



 关于西陇科学股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会的



             法律意见书




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                           北京中银律师事务所

                      关于西陇科学股份有限公司

              2024 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：西陇科学股份有限公司


    北京中银律师事务所（以下称“本所”）接受西陇科学股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
及《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就
公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席
人员及召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜，出具本法律意见。本所及经
办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。


    基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本所律师查阅了公司相关董事会决议及在相关指定信息披露媒体披露的相关公
告，并指派律师现场出席了本次股东大会。经核查，本次股东大会的召集、召开情
况如下：


    2024 年 10 月 11 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于提请公司召
开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 10 月 28 日召开公司 2024
年第二次临时股东大会。
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    公司董事会于 2024 年 10 月 12 日在深圳证券交易所官方网站、证券时报等指定
信息披露媒体披露了《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的通知》（2024 年
10 月 25 日，在相关媒体发出更正公告，对通知中的文字错误进行了更正，以下简称
“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议召集
人、出席对象、审议事项、会议召开方式、会议登记方法、网络投票的具体操作流
程等会议相关事项。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2024 年
10 月 28 日下午 14:30 在广州市黄埔区科学城新瑞路 6 号公司 5 楼会议室召开，现场
会议由公司董事长主持。


    本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为 2024 年 10 月 28 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为 2024 年 10
月 28 日 9:15-15:00。


    经本所律师见证，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与
会议通知的内容一致。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会的召集人、出席人员资格

    本所律师查阅了公司相关董事会决议及在相关指定信息披露媒体披露的相关公
告，并指派律师现场出席了本次股东大会。经核查，本次股东大会的召集人、出席
人员资格如下：


    本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会会议的召集人
符合《公司法》《公司章程》的规定。


    根据本次股东大会的会议通知，截至 2024 年 10 月 21 日下午收市时在中国证券
登记结算有限责任公深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股
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东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司股东。


    经本所律师现场核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计 5 人，代表公司
有表决权股份 184,844,722 股，占公司有表决权股份总数的 31.5857%。根据深圳证
券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，
参加本次股东大会网络投票的股东共 980 人，代表公司有表决权股份 4,953,000 股，
占公司有表决权股份总数的 0.8464%。


    除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、
高级管理人员。


    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。


    本所律师认为，本次股东大会召集人、出席人员的资格符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的议案、表决方式、表决程序及表决结果

    经本所律师现场见证，本次股东大会对于会议通知中列明的全部议案按照会议
议程进行了审议和记名投票方式表决，由股东代表、监事和本所见证律师进行了计
票和监票。网络投票结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当
场宣布本次股东大会的表决结果。


    本次股东大会议案表决结果如下：


    1．审议通过了《关于增加对子公司担保额度的议案》


    总表决情况：同意 187,974,722 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.0395％；反对 1,325,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.6986％；
弃权 497,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.2619％。


    中小股东总表决情况：同意 3,130,000 股，占出席本次股东会中小股东有效表
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决权股份总数的 63.1940％；反对 1,325,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 26.7696％；弃权 497,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 10.0363％。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    四、结论意见

    综上，本所律师认为，西陇科学股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的召
集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东
大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效，本次股东大会的表决程序及表决
结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结
果合法、有效。


    本法律意见书正本一式两份，自本所盖章并由经办律师签字之日起生效，各份
均具有同等法律效力。


    （以下无正文）
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（本页无正文，为北京中银律师事务所关于西陇科学股份有限公司 2024 年第二次临
时股东大会的法律意见书》之签署页）




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      负责人：                             经办律师：
                   陈永学                                    李建民




                                            经办律师：
                                                             苏   丹




                                                         2024 年 10 月 28 日