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                              北京市康达（深圳）律师事务所

                              关于岭南生态文旅股份有限公司

           岭南转债 2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书

                                                                           康达法意字[2023]第 5459 号

  致：岭南生态文旅股份有限公司

        北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受岭南生态文旅股份有限
  公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师参加公司岭南转债2024年第一次债券
  持有人会议（以下简称本次会议）。

        本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
  称《证券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司
  公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《岭南生态
  文旅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议
  规则》）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决
  程序以及表决结果发表法律意见。

        关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

        （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和 召开程序、
  召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并 发表法律意
  见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性

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发表意见。

    （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出
具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对此承担相应法律责任。

    （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有
关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称文件）均真实、准确、完整，相关副
本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。

    （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以
公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议经公司第五届董事会第十二次会议决议同意召开。

    根据公司董事会于2023年12月16日发布于指定信息披露媒体的《 岭南生态文
旅股份有限公司关于召开岭南转债2024年第一次债券持有人会议的通知》，公司董
事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体债券持有人，对本 次会议的召
集人、召开时间、地点、债权登记日、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披
露。

    （二）本次会议的召开

    本次会议采取现场投票和通讯表决相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于2024年1月2日上午10:00在广东省东莞市东城街道东源


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路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室召开，由公司董事、副总裁、董事会秘书
张平主持。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

    二、召集人和出席人员的资格

    （一）本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会，符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》
的规定。

    （二）出席本次会议的人员资格

    截至2023年12月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公
司登记在册的“岭南转债”（债券代码：128044）持有人均有权出席本次会议。债券
持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为 出席并在授
权范围内行使表决权。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有 人名册、出
席本次会议的债券持有人或其委托代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本
次会议现场会议及通讯方式的债券持有人及委托代理人共计3名，代表有表决权的
本期未偿还债券共计690,481张，代表本期未偿还债券本金总额共计69,048,100元，
占本期未偿还债券面值总额的10.5149%。

    上述债券持有人为截至2023年12月26日下午收市时在中国证券登 记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的债券持有人。

    （三）列席现场会议的其他人员

    在本次会议中，列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理
人员，以及本所律师。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规
定，该等人员的资格合法有效。


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    三、本次会议的表决程序和表决结果

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议采取现场投票和通讯表决相结合的方式召开，采取记名 方式进行投
票表决。

    （二）本次会议的表决结果

    本次会议的表决结果如下：

    1. 审议通过《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》

    该议案的表决结果为：同意票690,481张，占出席本次会议的债券持有人（包
括债券持有人的委托代理人）所持有表决权债券总张数的100.0000%；反对票0张，
占出席本次会议的债券持有人（包括债券持有人的委托代理人）所持有表决权债券
总张数的0.0000%；弃权票0张，占出席本次会议的债券持有人（包括债券持有人的
委托代理人）所持有表决权债券总张数的0.0000%。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规
定，合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决
程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《募集说明
书》《债券持有人会议规则》的规定，均为合法有效。

    本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达（深圳）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限
公司岭南转债2024年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达（深圳）律师事务所（公
章）




单位负责人： 乔    瑞              经办律师：         刘丽均




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                                                      刘雪莹




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                                                 年       月         日