岭南生态文旅股份有限公司
                     董事会战略委员会议事规则
                          （2024年1月修订）

                              第一章 总则

    第一条 为适应岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策 的质量，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《岭
南生态文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他 有关规定，
公司设立董事会战略委员会，并制订本议事规则。

    第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司发展战略和
重大投、融资决策进行研究并提出建议。


                           第二章 人员组成

    第三条 战略委员会由 3 名董事组成，其中独立董事至少一名。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满 前可向董事
会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由委员会根据 本规则有关
规定补足委员人数。

    第七条 战略委员会的具体工作由公司总裁办公室承办，董事会办公室负责协调
委员会会议的有关事务。


                           第三章 职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限：

                                     1
    （一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投、融资方案进 行研究并提
出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进
行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （六）董事会授予的其他职权及法律法规和深圳证券交易所相关规 定中涉及的
其他事项。

    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决
定。

    第十条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委
员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。


                           第四章 决策程序

    第十一条 有关战略委员会审议事项的具体决策程序如下：

    （一）由公司总裁办公室或董事会办公室组织协调相关部门或控股 （参股）企
业制作需要战略委员研究审议事项的公司发展战略规划，重大投资、资 本运作、资
产经营等项目的可行性研究报告或商业计划书等文件；有关于重大融资 事项由财务
部负责准备相关文件。

    （二）由公司管理层召开会议对上述事项进行审议，出具是否同意 立项并报董
事会审批的书面意见；

    （三）由公司战略委员会召开会议进行研究审议，作出书面决议， 并将决议提
交董事会审议，同时反馈给公司管理层。


                           第五章 议事规则


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    第十二条 战略委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，
公司董事长、三分之一以上董事、战略委员会主任委员或两名以上委员 联名可以要
求召开战略委员会临时会议。

    第十三条 战略委员会会议由主任委员召集，定期会议应于会议召开前 5 天通
知全体委员。公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前3日提供相 关资 料和信
息。若出现特殊情况，需要战略委员会即刻作出决议的，为公司利益之 目的，召开
临时战略委员会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

    第十四条 会议通知应包括如下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十五条 战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他
委员主持。

    第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员
有一票的表决权，会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

    第十七条 战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采
用通讯表决方式召开。

    第十八条必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及 公司专业咨
询顾问、法律顾问列席会议。

    第十九条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循 有关法律、
法规、公司章程及本规则的规定。

    第二十条 战略委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，


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会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第二十一条 战略委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事
会。

    第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未
经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。


                              第六章 附则

    第二十三条 本规则中提到的“重大投融资”、“重大资本运作”、“重大资产
经营”、“重大事项”是指《公司章程》中规定的须经董事会批准的事项。

    第二十四条 本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起
施行。

    第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定执行；
本规则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司 章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董 事会审议通
过。

    第二十六条 本规则由公司董事会负责解释。



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                                                            二〇二四年一月




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