川财证券有限责任公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）被聘请为岭南
生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”或“公司”）2022 年度向特定对象发
行 A 股股票项目的保荐机构。因岭南股份 2018 年可转换公司债券和 2020 年度
非公开发行 A 股股票项目募集资金尚未使用完毕，保荐机构在持续督导期结束
后继续履行对公司募集资金管理及使用情况的持续督导职责。根据中国证监会
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，上市公司因再次申请发行证券
另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应
当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，川财证券继续履行对公司募集资金管
理及使用情况的持续督导职责。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的规定，
对岭南股份在 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
1、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062 号核准，公司向社会公
开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除相关发行费
用 12,080,000.00 元，本次实际募集资金净额 647,920,000.00 元。
截至 2018 年 8 月 20 日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达公
司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字
[2018]G18000770290 号”验证报告验证。
2、2020 年非公开发行股票并募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406 号核准，公司对 11 名特
定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）155,601,655 股，每股发行价
为人民币 2.41 元，募集资金总额为人民币 374,999,988.55 元，扣除发行费用
5,448,680.80 元，实际募集资金净额为人民币 369,551,307.75 元。
截至 2021 年 9 月 9 日止，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，
业经华兴会计师会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字
[2021]21001070045 号”验资报告验证。
（二）募集资金 2023 年度使用及结余情况
截至 2023 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 991,862,572.69 元，
其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金 731,862,572.69 元，其中包括置换
先期已投入募集资金项目的自筹资金 456,777,408.11 元；（2）闲置募集资金暂
时补充流动资金 260,000,000.00 元。截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金账户
余额为 27,311,595.74 元（其中募集资金余额 25,495,527.60 元，专户存储累计利
息扣除手续费净额 1,816,068.14 元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制
定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理
办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规
定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，
募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态
工程有限公司聘请东莞农村商业银行南城支行、上海浦东发展银行东莞分行、东
莞银行股份有限公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行和中国农业银行
股份有限公司东莞东城支行作为公开发行可转换公司债券募集资金的监管银行，
在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
公司聘请中国农业银行东莞东城支行、交通银行宿迁分行、交通银行东莞分
行大朗支行、东莞银行东城支行、渤海银行东莞分行、广发银行东莞分行茶山支
行、长沙银行广州分行粤能支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监
管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳
证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，
存放、使用、管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
货币单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
东莞农村商业银行 公开发行 可转 换公司债
110010190010079486 0.00
南城支行 券募集资金
东莞农村商业银行 公开发行 可转 换公司债
110010190010079785 0.00
南城支行 券募集资金
上海浦东发展银行 公开发行 可转 换公司债
54010078801000000324 3,419.50
东莞分行 券募集资金
上海浦东发展银行 公开发行 可转 换公司债
54010078801400000335 0.00
东莞分行 券募集资金
东莞银行东莞分行 公开发行 可转 换公司债
550009901000892 12,165,025.85
（注 1） 券募集资金
公开发行 可转 换公司债
东莞银行东莞分行 520009901000898 0.00
券募集资金
长沙银行广州分行 公开发行 可转 换公司债
800253967212026 14,370,915.71
（注 2） 券募集资金
公开发行 可转 换公司债
长沙银行广州分行 800319974302013 50,826.06
券募集资金
公开发行 可转 换公司债
农业银行御园支行 44274101040015682 1,084.44
券募集资金
2018 年公开发行可转换公司债券募集资金账户小计 26,591,271.56
农业银行东莞东城 非公开发 行股 票募集资
44274801040031403 0.00
支行 金
非公开发 行股 票募集资
交通银行宿迁分行 398899991013000157833 0.00
金
交通银行东莞分行 非公开发 行股 票募集资
483007617013000196936 0.00
大朗支行 金
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
非公开发 行股 票募集资
东莞银行东城支行 548000000333666 0.00
金
非公开发 行股 票募集资
渤海银行东莞分行 2000572819002098 0.00
金
广发银行东莞分行 非公开发 行股 票募集资
9550880077844400361 720,324.18
茶山支行（注 3） 金
长沙银行广州分行 非公开发 行股 票募集资
800000196201000004 0.00
粤能支行 金
2020 年非公开发行股票募集资金账户小计 720,324.18
合计 27,311,595.74
注 1：东莞银行东莞分行 550009901000892 账号被司法冻结存款金额 12,165,025.85 元。
注 2：长沙银行广州分行 800253967212026 账号被司法冻结存款金额 14,000,000.00 元。
注 3：广发银行东莞分行茶山支行 9550880077844400361 账号被司法冻结存款金额 720,324.18 元。
注 4：截至 2023 年 12 月 31 日，上述期末零余额的银行账户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件一”。
（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
2018 年公开发行可转换公司债券募集资金用于乳山市城市绿化景观建设及
提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目，
项目完工进度均较原计划有所延后。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司已投入募集资金 363,076,858.04 元用于乳山
市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及
其支流综合整治 PPP 项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目
原计划于 2019 年 6 月完工，实际于 2020 年 6 月全部完工。邻水县御临河关门
石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目原计划于 2019 年 10 月完工，但由于国
防光缆等地下管线及房屋迁改、城市规划调整等原因，工程无法按原计划进度完
成。根据项目实施情况，公司于 2023 年 10 月 17 日召开的第五届董事会第七
次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，
同意邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目的预计完工时间
延长至 2024 年 10 月。2018 年公开发行可转换公司债券募集资金项目的承诺效
益系建设期和运营期的整体效益，鉴于该等项目的运营期未满，因此截止日累计
实现效益和承诺效益金额差异较大。
2020 年非公开发行股票募投项目中： 新郑市双洎河综合治理示范段工程
（EPC）因工程方案变更 、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目因部
分工程的征地拆迁的影响而致工期延误、 前海桂湾公园项目因设计方案变更、
韶关市韶州公园建设项目因施工方案变更，导致此四个项目工程量减少。因此截
止日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。虽然该等项目最终实现效益须待最
终结算后予以确定，但根据该等项目于截止日的累计实现效益情况和完工进度，
预计该等项目最终结算后的实际效益将低于承诺效益。
北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC)项目
原定达到预计可使用状态日期为 2022 年 12 月 31 日。前述 EPC 项目中，城东水
道、南京水道、大戏院水沟、岭脚村水沟及爱卫街水沟等工程已在 2022 年 12
月 31 日前完成竣工验收，北插江、廉州镇北河水道等工程受当地征地拆迁的影
响而致工期延误，进而导致整体建设进度不及预期，但该项目的实施主体、募集
资金投资用途均未发生变更，募集资金投资规模亦已达到 99.94%，该项目预计
达到可使用状态日期为 2024 年 9 月 30 日。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先
投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并于 2018 年 8 月 20 日经广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283 号”鉴证
报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
110,877,800.00 元 ， 其 中 乳 山 市 城 市 绿 化 景 观 建 设 及 提 升 改 造 PPP 项 目
88,604,700.00 元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目
22,273,100.00 元。截至 2018 年 8 月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资
金已全部置换完毕。
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先
投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并经华兴会计师会计师事务所（特
殊普通合伙）以“华兴专字[2021]21001070067 号”鉴证报告予以鉴证：公司以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 345,908,100.52 元，置换金
额情况如下：
单位：元
截止披露日自有资
募集资金投资项目 投资总额 置换金额
金已投入金额
新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC） 67,000,000.00 66,747,537.16 66,747,537.16
北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设
112,551,307.75 100,920,630.42 100,920,630.42
计-施工总承包（EPC)
前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标 60,000,000.00 57,517,114.44 57,517,114.44
清泉寺公园建设项目勘察设计施工总承包（EPC) 35,000,000.00 29,780,205.38 29,780,205.38
红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一期）1 标
43,000,000.00 40,735,049.66 40,735,049.66
段勘察设计施工总承包（EPC）
广东三水云东海国家湿地公园建设项目（B 标） 25,000,000.00 23,649,108.21 23,649,108.21
韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工总承
27,000,000.00 26,558,455.25 26,558,455.25
包（EPC）
合计 369,551,307.75 345,908,100.52 345,908,100.52
注：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换 345,899,608.11 元，尚有 8,492.41 元存于募集
资金专户中，后续继续用于项目建设。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）
的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事
及保荐机构已对议案发表同意意见。2019 年 11 月 7 日，公司已将 2018 年 11 月
9 日开始暂时补充流动资金的募集资金 20,000 万元全部归还至募集资金专用账
户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 29,000 万元（含本数）的公
开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过十二个月。2020 年 10 月 28 日，公司已将 2019 年 11 月
11 日开始暂时补充流动资金的募集资金 29,000 万元全部归还至募集资金专用账
户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）
的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过十二个月。2021 年 10 月 18 日，公司已将 2020 年 10
月 30 日开始暂时补充流动资金的募集资金 26,000 万元全部归还至募集资金专用
账户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）
的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过十二个月。2022 年 10 月 19 日，公司已将 2021 年 10
月 20 日开始暂时补充流动资金的募集资金 26,000 万元全部归还至募集资金专
用账户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）
的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过十二个月。2023 年 10 月 17 日，公司已将 2022 年 10
月 20 日开始暂时补充流动资金的募集资金 26,000 万元全部归还至募集资金专用
账户，使用期限未超过十二个月。
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的公
开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过十二个月。截至 2023 年 12 月 31 日止，公司用募集资金
暂时补充流动资金的余额为 26,000 万元，使用期限尚未超过十二个月。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在关于前次募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议、2023 年第四
次临时股东大会及“岭南转债”2024 年第一次债券持有人会议审议通过了《关于
变更部分可转债募集资金用途的议案》，因公司公开发行可转债募投项目之一的
“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程 PPP 项目” （以下简称
“邻水项目”）总投资规模调减，公司拟将 10,258.14 万元募集资金继续用于邻水
项目建设，拟将该项目部分剩余募集资金 18,400 万元进行永久性补充流动资金。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未将募集资金进行永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的
情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 12 月 31
日止的募集资金使用情况进行了鉴证，会计师认为《岭南生态文旅股份有限公司
关于募集资金 2023 年度存放与实际使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及相关格式指引等有
关规定编制，在所有重大方面如实反映了岭南股份 2023 年度募集资金的存放与
使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通、查阅募集资金账户支出的凭证、核对银
行对账单、审阅中介机构相关报告、募集资金使用情况报告等多种方式，对岭南
股份 2023 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，川财证券认为：岭南股份 2023 年度募集资金存放和使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：募集资金使用情况对照表
附件二：变更募集资金投资项目情况表
（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2023
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
汤文达 邓贵钦
川财证券有限责任公司
2024 年 4 月 日
附件一： 募集资金使用情况对照表
2023 年度
单位：人民币元
募集资金总额 1,017,471,307.75 本年度投入募集资金总额 1,533,801.25
报告期内变更用途的募集资金总额 184,000,000.00
累计变更用途的募集资金总额 184,000,000.00 已累计投入募集资金总额 731,862,572.69
累计变更用途的募集资金总额比例 18.08%
项目可
是否已变
截至期末投 行性是
更项目 募集资金承诺投资 截至期末累计投入 项目达到预定可使 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 资进度（%） 本年度实现的效益 否发生
（含部分 总额 金额(2) 用状态日期 预计效益
(3)=(2)/(1) 重大变
变更）
化
乳山市城市绿化景观建设及提
升改造 PPP 项目和邻水县御临
是 647,920,000.00 463,920,000.00 1,500,000.00 363,076,858.04 78.26% 2024 年 10 月 31 日 -27,583,250.70 否 否
河关门石至曹家滩及其支流综
合整治 PPP 项目
永久补充流动资金 是 - 184,000,000.00 - - - 不适用 不适用 不适用 否
新郑市双洎河综合治理示范段
否 67,000,000.00 67,000,000.00 - 67,006,923.25 100.01% 2022 年 6 月 30 日 -51,022.45 否 否
工程（EPC）
北海市合浦县廉州镇水环境整
治二期工程项目设计-施工总承 否 112,551,307.75 112,551,307.75 33,801.25 112,480,707.65 99.94% 2024 年 9 月 30 日 343,369.38 否 否
包（EPC)
前海桂湾公园项目绿化景观工
否 60,000,000.00 60,000,000.00 - 60,003,500.00 100.01% 2021 年 10 月 9 日 81,335.74 否 否
程施工总承包Ⅱ标
清泉寺公园建设项目勘察设计
否 35,000,000.00 35,000,000.00 - 35,005,783.99 100.02% 2022 年 8 月 31 日 -2,936,118.71 是 否
施工总承包（EPC)
红河州建水县西庄紫陶小镇建 否 43,000,000.00 43,000,000.00 - 42,995,000.00 99.99% 2022 年 12 月 31 日 376,587.37 是 否
设项目（一期）1 标段勘察设计
施工总承包（EPC）
广东三水云东海国家湿地公园
否 25,000,000.00 25,000,000.00 - 24,289,100.00 97.16% 2021 年 8 月 11 日 -787,897.72 是 否
建设项目（B 标）
韶关市韶州公园建设项目勘察、
否 27,000,000.00 27,000,000.00 - 27,004,699.76 100.02% 2022 年 5 月 31 日 -511,787.81 否 否
设计、施工总承包（EPC）
承诺投资项目合计 -- 1,017,471,307.75 1,017,471,307.75 1,533,801.25 731,862,572.69 -- -- -31,068,784.90 -- --
未达到计划进度或预计收益的
详见三、（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因。
情况和原因
项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
募集资金投资项目实施地点变
无
更情况
募集资金投资项目实施方式调
详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
整情况
募集资金投资项目先期投入及
详见三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
资金情况 详见三、（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
用闲置募集资金进行现金管理
无
情况
项目实施出现募集资金节余的
无
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户存储。
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
注：是否达到预计效益系对整个项目效益进行判断，并非仅计算本年度实现效益。
附件二： 变更募集资金投资项目情况表
2023 年度
单位：人民币元
变更后项目拟投 变更后的项目可行
对应的原承诺项 本报告期实际 截至期末实际累 截至期末投资 项目达到预定可 本报告期实现 是否达到
变更后的项目 入募集资金总额 性是否发生重大变
目 投入金额 计投入金额(2) 进度(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 预计效益
(1) 化
乳山市城市绿
乳山市城市绿化
化景观建设及
景观建设及提升
提升改造 PPP
改造 PPP 项目和
项目和邻水县 2024 年 10 月 31
邻水县御临河关 463,920,000.00 1,500,000.00 363,076,858.04 78.26% -27,583,250.70 否 否
御临河关门石 日
门石至曹家滩及
至曹家滩及其
其支流综合整治
支流综合整治
PPP 项目
PPP 项目
永久补充流动
/ 184,000,000.00 - - 0.00 不适用 不适用 不适用 否
资金
合计 -- 647,920,000.00 1,500,000.00 363,076,858.04 -- -- -- -- --
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目的建设期预计为 2 年，项目运营期为 8 年；邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治
PPP 项目的建设期预计为 2 年，项目运营期为 15 年。乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目已于 2020 年 6 月进入运营期；邻水
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项
县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目受不确定性因素反弹、新建灌沟桥工程因国防光缆迁改方案未确定、景观工程何时启动
目)
未明确、新建建设内容等影响，工程无法按原计划进度完成，项目尚处于建设期。该等项目的承诺效益系建设期和运营期的整体效益，鉴于该
等项目的运营期未满，因此截止日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
