证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024－070
债券代码:128044 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
关于对 2023 年年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 22 日收
到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对岭南生态文旅股份有限公司
2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 233 号）（以下简称 “《问
询函》”），公司在收到《问询函》后立即组织协调相关各方就《问询函》中的
问题进行认真研究、核查，现将问询函中相关问题回复如下：
问题 1、你公司 2023 年财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留
意见。截至 2024 年 4 月 29 日，公司及控股子公司连续十二个月内新增尚未披
露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为 1.60 亿元，占最近一期经审计归属于
母公司净资产的 7.59%；公司及子公司在银行、商业保理公司等金融机构的逾期
债务合计 2.25 亿元，占最近一期经审计净资产的比例超 10%。公司已被纳入失
信被执行人名单。2024 年一季度末，你公司货币资金余额 2.47 亿元，短期借款
余额 22.40 亿元，一年内到期的非流动负债余额 16.62 亿元，公司货币资金难
以覆盖短期负债。请你公司：
（1）补充列示一年内到期债务的具体情况，包括但不限于借款期限、利率、
借款方、到期日、是否逾期等，并结合到期债务情况、现金流、资金筹措情况等
说明你公司偿债能力是否充足，是否存在流动性风险。
（2）你公司 2018 年发行的可转换公司债券将于 2024 年 8 月到期，结合公
司目前的资金状况及资金筹措情况，说明是否存在违约风险。
（3）说明银行账户被冻结的情况，你公司是否及时履行了信息披露义务，
是否存在主要银行账户被冻结从而触及《股票上市规则》规定的其他风险警示情
形。请年审会计师核查并发表意见。
（4）结合未决诉讼、仲裁进展、预计负债计提依据等，说明报告期末预计
负债计提的充分性及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师
核查并发表意见。
（5）结合你公司银行账户冻结情况、涉及重大诉讼、第一大股东所持股份
全部被冻结等，充分提示你公司未来经营可能面临的风险，包括但不限于生产经
营风险、退市风险、诉讼风险等。
回复：
一、补充列示一年内到期债务的具体情况，包括但不限于借款期限、利率、借款
方、到期日、是否逾期等，并结合到期债务情况、现金流、资金筹措情况等说明
你公司偿债能力是否充足，是否存在流动性风险。
截至 2024 年一季度末，公司一年内到期债务主要包括短期借款 22.40 亿元
及一年内到期的非流动负债 16.62 亿元，其中一年内到期的长期借款 9.07 亿元，
一年内到期的应付债券 6.88 亿元及一年内到期的长期应付款 0.51 亿元，即将到
期债务的具体情况如下：
（一）短期借款
金额单位：万元
借款机构 借款期限 利率 到期日 借款余额
中国银行深圳龙华支行 1年 2024/5/19 700
中山农村商业银行股份有限公司
1年 2025/1/13 5,000.00
火炬开发区支行
中国农业银行东莞分行 1年 2025/1/4 10,000.00
中国银行中山火炬开发区支行 1年 2024/7/31 8,460.00
中国农业银行东莞分行 0.5-1 年 2024/11-2025/2 10,478.90
3.3%—
江苏银行深圳分行 1年 2024/9/26 5,000.00
7.50%
东莞银行东莞分行 8 个月 2024/10/14 6,480.00
东莞银行东莞分行 1年 2025/2/17 2,990.00
东莞银行东莞分行 1年 2024/12/17 500
东莞银行东莞分行 1年 2024/5/25 10,000.00
东莞农村商业银行 1年 2024/12/26 13,947.00
华兴银行东莞分行 1年 2024/7/12 4,950.00
华兴银行东莞分行 1年 2024/12/10 30,000.00
广东南粵银行佛山分行 1年 2024/12/26 7,000.00
广东中盈盛达商业保理有限公司 1年 13.20% 2024/6/19 2,000.00
浙商银行佛山分行 1年 2024/6/20 3,000.00
1年 2024/12/22 60,000.00
中山华盈产业投资合伙企业（有 1年 2025/2/5 22,000.00
6.00%
限合伙） 1年 2025/5/23 8,000.00
1年 2024/6/19 10,000.00
应付利息 3,508.48
合计 224,014.38
（二）一年内到期的长期借款
金额单位：万元
一年内到期
借款机构 借款期限 利率 到期日
的金额
厦门国际银行上海分行 2.8 年 2025/5/5 500.00
广州银行东莞分行 4.5-4.75 年 2025/3/29 44,920.00
工商银行江门分行 14 年 2032/12/13 545.99
农业发展银行江门市分行 12-14 年 2033/4/27 854.00
工商银行江门分行 10-14 年 4.31%— 2032/12/13 1,002.00
农业发展银行东莞市分行 3-5 年 7.50% 2024/3/27 9,958.87
成都银行天府新区分行 3年 2024/1/28 17,007.04
东莞银行东莞分行 2年 2024/6/9 7,000.00
中国信托商业银行广州分行 2年 2024/6/28 3,400.00
中国信托商业银行广州分行 1.5 年 2025/1/7 5,000.00
深圳宝安融兴村镇银行 3年 2025/6/28 90.00
柳州银行梧州分行 3年 2024/7/2 500.00
合计 90,777.90
（三）一年内到期的应付债券
一年内到期的应付债券余额为 6.87 亿元，系公司 2018 年 8 月 14 日发行的
可转换公司债券，到期日为 2024 年 8 月 14 日。
（四）一年内到期的长期应付款
金额单位：万元
一年内到期
序号 借款机构 借款期限 到期日 年利率
的金额
1 广东耀达融资租赁有限公司 3.5 年 2025/7/26 596.24
2 广东南粤融资租赁有限公司 5年 2027/12/30 532.68
3 苏银金融租赁股份有限公司 2.5 年 2025/8/17 5.46%— 1,069.10
4 上海鼎策融资租赁有限公司 3.75 年 2024/12/17 8.00% 353.16
5 广东耀达融资租赁有限公司 3年 2026/6/30 278.12
6 广东南粤融资租赁有限公司 3年 2026/6/30 2,307.28
合计 5,136.58
截至目前，公司资产负债率较高，偿债能力较弱，存在流动性压力，公司及
子公司在银行、商业保理公司等金融机构出现部分债务逾期。公司已于 2024 年
4 月 30 日披露了《关于公司部分债务逾期的公告》（2024-060），公司及子公司
在银行、商业保理公司等金融机构的逾期债务合计 2.25 亿元。近期公司新增两
笔债务逾期，其中，东莞银行东莞分行逾期金额为 1 亿元，借款人为公司；农业
发展银行东莞分行逾期金额为 9,959 万元(正在办理续期手续)，借款人为公司二
级子公司东莞市新港德恒水务工程有限公司。
为做好近期已到期或即将到期的债务应对工作，公司积极与银行协商续贷或
展期事宜， 2024 年 1-5 月已完成 3.77 亿元的贷款续贷工作及 2.64 亿元的贷款
展期工作，同时正在与多家银行协商贷款展期或借新还旧。对已经诉讼的逾期借
款，公司也在积极与金融机构协商分期还款事宜。以上措施将有效降低公司短期
内的偿债压力。
公司已于 2024 年 5 月 20 日召开股东大会，下修可转债转股价至 1.94 元/
股，预计有助于促进转股，降低一部分偿债压力。
二、你公司 2018 年发行的可转换公司债券将于 2024 年 8 月到期，结合公司目
前的资金状况及资金筹措情况，说明是否存在违约风险。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062 号”文核准，公司于 2018
年 8 月 14 日公开发行 660 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
66,000.00 万元，期限 6 年。经深交所“深证上[2018]400 号”文同意，公司
66,000.00 万元可转换公司债券于 2018 年 9 月 4 日起在深交所挂牌交易，债券
简称“岭南转债”，债券代码“128044”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
的约定，公司发行的“岭南转债”转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第
一个交易日（2019 年 2 月 20 日）起至可转债到期日（2024 年 8 月 14 日）。
根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的
约定，“岭南转债”在期满后 5 个交易日内，公司应以本次可转债票面面值上浮
7%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
公司可转债发行期间，公司分别于 2019 年、2020 年、2023 年及 2024 年上
半年在指定披露媒体公告了对可转债转股价格的调整，目前可转债的转股价为人
民币 1.94 元/股。
2023 年度，公司整体生产经营处于复苏阶段，但因行业因周期性及市场供
需变化的影响，政府投资缩减，导致新增订单不达预期；另外，公司工程业务结
算周期拉长、应收账款回款延迟等原因制约了公司在建项目的施工进度。综上，
尽管公司 2023 年度的经营业绩较去年同期有所改善，但仍存在资金紧张、债务
逾期、资产负债率高等不利情况。2024 年一季度，相关情况暂未有明显改善，可
转换公司债券 2024 年到期赎回事项可能存在违约风险。
为了避免可转债违约风险发生，公司采取以下措施，积极解决当下困境：
1、继续坚持公司发展战略，提升自身综合实力和盈利能力。
公司的经营策略正从单纯的工程项目收益，向“生态+水务+文旅”全产业链
价值转变，通过打造三大核心竞争力：即前端综合策划能力，中端的内容与产品
植入能力（导入园林、市政、水务水环境、文化、旅游等产品），后端的综合运
营服务能力，满足客户更广范围、更深层次的需求，提升自身综合实力和盈利能
力，增加整体收益能力。
2、加大欠款清欠力度，确保应收账款回收。
公司针对性地制定欠款追回计划，根据欠款情况的不同，制定相应的清欠策
略。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活
清收，尽快回笼资金，减轻公司的偿债压力和资金压力。
3、优化债务结构，寻求新增融资资金。
公司拟通过调整债务结构，采取延长债务期限、降低利率、变卖资产变现等
方式，解决短期资金紧张问题。同时通过积极与市场、股东方进行沟通，寻求实
力合作方和得到股东支持，获得新增融资资金，解决可转债的潜在风险。
三、说明银行账户被冻结的情况，你公司是否及时履行了信息披露义务，是否存
在主要银行账户被冻结从而触及《股票上市规则》规定的其他风险警示情形。请
年审会计师核查并发表意见。
（一）银行账户冻结情况
截至报告期末，公司及下属子公司被冻结银行账户 141 个，被冻结银行存
款账户数量占银行存款账户总数的 24.39%；公司期末银行账户被冻结金额
18,003.60 万元，占经审计银行存款余额合计的 35.94%。
截至 2024 年 4 月 30 日，公司及下属子公司被冻结银行账户 203 个，被冻
结银行存款账户数量占银行存款账户总数的 35.12%；公司期末银行账户被冻结
金额 13,000.14 万元，占期末银行存款余额合计的 61.26%。
虽然存在部分银行账户被冻结的情形，但公司及各子公司生产经营业务结算
等可以正常开展，因而公司及各子公司能保持正常的生产经营活动。上述公司及
子公司部分银行账户被冻结的情形，未对正常的生产经营活动产生严重不利影响，
未触发《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8 条规定情形。公
司将持续跟进银行账户被冻结的后续进展情况，客观评估其对生产经营活动影响，
并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）年审会计师核查程序及意见
1、核查程序
年审会计师在审计过程中已关注报告期末银行存款冻结款项，相关核查程序
包括：
（1）获取公司所有已开立银行账户信息清单，核对账载银行账户与银行开户
清单；
（2）询问出纳及会计人员，银行账户的性质与冻结等受限情况；
（3）实施函证程序，检查银行回函的银行账户受限情况；
（4）检查公司诉讼、仲裁、执行文书的过程中，发现银行账户被司法保全的
情况；
（5）询问财务部门负责人员，了解公司银行账户被冻结对生产经营活动的影
响以及采取的相关措施，判断相关措施的有效性。
2、核查意见
截至报告期末，公司及子公司存在部分银行账户被冻结的情形，未对正常的
生产经营活动产生严重不利影响。
四、结合未决诉讼、仲裁进展、预计负债计提依据等，说明报告期末预计负债计
提的充分性及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并
发表意见。
（一）未决诉讼、仲裁进展及预计负债计提情况
截至报告期末，本公司未决诉讼金额超过 100 万元的诉讼案件有 37 件，标
的金额为 40,758.23 万元，主要为建设工程合同纠纷。对于报告期末至 2023 年
度财务报告报出日已判决或裁定的案件，公司已根据裁判结果对财务报表作相应
调整。截至 2023 年度财务报告报出日，本公司未决诉讼、仲裁金额超过 100 万
元的建设工程合同纠纷案件有 29 件，标的金额合计 35,770.44 万元，诉讼、仲
裁结果存在较大的不确定性，故未计提预计负债。
（二）预计负债计提的充分性及合理性的说明
公司期末未决诉讼主要为建设工程合同纠纷，为公司被诉应付供应商工程款。
工程行业运营模式通常为“分期结算、分期收款”，因此公司与客户签订的
工程合同均为按施工节点分阶段进行收款，结算收款周期较长。相应地为减轻公
司营运资金压力，公司与供应商也采取按施工节点进行分阶段结算付款，使上下
游结算付款周期趋于一致。工程项目因验收结算工作量大以及业主方内部审计结
算流程较长，未能及时与业主进行竣工验收结算，同时受宏观环境影响，政府延
期结算和付款也导致结算收款周期有所延长。受此影响，公司未能及时与部分供
应商结算支付工程款，因此被诉建设工程合同纠纷案件增加。
建设工程合同纠纷案件审理过程中，通常需要聘请第三方造价审核机构对标
的工程出具造价鉴定报告，前述未决诉讼尚未出具鉴定报告，根据历史经验数据，
原告起诉标的金额与造价鉴定结果一般差异较大，因此最终判决结果的不确定性
较大。公司账面已根据现有证据充分暂估供应商工程款，对于供应商请求金额超
过账面余额部分金额，有较大争议且不是很可能发生的，不确认未决诉讼的预计
负债，符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条第（三）款的规定“与
或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务
是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）
该义务的金额能够可靠地计量。”
（三）年审会计师核查程序及意见
1、核查程序
（1）获取公司诉讼案件台账，查询网上公开的诉讼和执行文件，检查诉讼案
件台账的完整性；
（2）与公司法务沟通案件情况，了解未决案件的案由、进展、预计结果等情
况；
（3）检查公司与诉讼案件标的项目应付工程款的会计处理；
（4）检查诉讼案件的会计账务处理，判断涉案金额对财务报表的影响，与公
司财务讨论其诉讼案件或有事项的估计和会计处理。
2、核查意见
公司报告期末预计负债的确认及计提具有充分性及合理性，符合《企业会计
准则》的相关规定。
五、结合你公司银行账户冻结情况、涉及重大诉讼、第一大股东所持股份全部被
冻结等，充分提示你公司未来经营可能面临的风险，包括但不限于生产经营风险、
退市风险、诉讼风险等。
公司未来经营可能面临的风险主要有：
1、经营管理风险：由于公司所处的行业 “生态保护和环境治理业”开展业
务时面临投入资金规模大、回款周期较长、市场竞争充分等问题，资金实力是公
司在行业内持续拓展业务健康发展的重要保障；近年来，公司因地方政府延期支
付造成回款难，业绩亏损、资产负债率较高造成融资难，综合限制了公司的持续
融资能力，致使公司资金偏紧，限制了公司进一步发展。
2、诉讼风险：公司的回款主要来源于地方政府的财政收入或专项拨款，部
分地方政府资金紧张导致的付款延迟，已影响到公司对供应商的款项支付，导致
公司涉诉案件增加。因法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，
且审理过程将产生相应的时间成本、资金成本，诉讼结果存在不确定性，对公司
经营业绩可能产生一定的影响。
3、控制权发生变更风险。请详见问题 2 第（二）的说明。
针对上述经营风险，公司董事会和管理层将采取一切可行的措施和手段，争
取 2024 年持续经营能力有较大改善，保障上市公司经营，全力维护广大股东的
利益。公司已采取或拟采取如下措施：
1、多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司主要客户为地方
政府或其下属的各类投融资平台，受累于部分地方政府财政困难，部分项目回款
滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主要举措。公司将重
点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回
笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。
2、与华盈产投沟通延迟归还借款。华盈产投成为公司的实控股东之后，为
缓解公司的资金紧张局面，陆续向公司提供了 10 亿元的借款。公司已与华盈产
投沟通，申请继续延期，降低未来的还款压力。
3、稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期即将到期的债务，
公司正积极与银行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合
理增加新的融资，改善负债结构。
4、处置部分资产，回笼资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，
增加公司流动资金，缓解资金紧张局面。
5、积极引进新的投资人。对公司从战略、业务、财务等方面进行赋能。
问题 2、2024 年 4 月 20 日，你公司披露《关于股东股份新增轮候冻结的公告》
显示，原控股股东尹洪卫持有你公司股份全部被司法冻结及轮候冻结，部分股份
存在司法强制处置的可能性。你公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称华盈产投）直接持有你公司 5.02%股份，并受托行使尹洪卫持
有的 17.38%股份所对应的表决权。请你公司：
（1）说明尹洪卫股份被司法冻结及轮候冻结的具体情况，诉讼进展以及解
决相关纠纷的具体措施及可行性。
（2）结合《股份表决权委托协议》，说明如果尹洪卫所持公司股份被司法
强制处置，委托给华盈产投行使的表决权是否继续有效，是否将影响公司控制权
稳定性，是否对公司生产经营产生不利影响，你公司保护控制权稳定的相关措施，
并充分提示相关风险。
回复：
一、说明尹洪卫股份被司法冻结及轮候冻结的具体情况，诉讼进展以及解决相关
纠纷的具体措施及可行性。
公司于 2020 年 9 月 1 日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于
子公司增资扩股的议案》，并同日披露《关于子公司增资扩股的公告》（2020-
121）。公司子公司岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务集团”）拟以
增资扩股方式引入东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“莞企二号基金”），莞企二号基金以 2 亿元增资岭南水务集团（占 2019 年
归母净资产 4.10%），其中 0.18 亿元计入岭南水务集团注册资本，1.8 亿元计入
岭南水务集团资本公积。因岭南水务集团经营业绩及指标未完成，莞企二号基金
要求公司回购其持有的岭南水务集团股权。2022 年 12 月 17 日，公司披露了《关
于累计诉讼、仲裁情况的公告》（2022-122），2022 年 11 月莞企二号基金因合
同纠纷提起仲裁，被申请人为公司、岭南水务集团、岭南水务集团子公司东莞市
新港德恒水务工程有限公司以及公司联席董事长、总裁尹洪卫等，仲裁金额约
1.69 亿元（占 2021 年归母净资产 3.49%）。截至目前，公司尚余 0.81 亿元未支
付，公司联席董事长、总裁尹洪卫因对公司回购相关义务和责任提供了担保，莞
企二号基金提起仲裁并对担保人尹洪卫所持公司股权进行司法保全，冻结股份约
2.92 亿股，约占公司总股本的 17.38%。目前各方正在和解商谈中，加快推进解
冻结手续的办理。公司已于 2024 年 4 月 20 日披露了《关于股东股份新增轮候冻
结的公告》（2024-042）。
此外，尹洪卫其他股份被冻结的情况如下：
公司于 2023 年 4 月 1 日披露的冻结公告，尹洪卫约 0.19 亿股被司法冻结，
约占公司总股本比例 1.15%。因关联公司岭南投资集团有限公司、岭域文化旅游
发展（重庆）有限公司借款到期引发法律诉讼。尹洪卫因对该借款提供担保，因
此所持 1.15%的股份被司法冻结。目前上述股份将被执行。
公司于 2023 年 12 月 23 日披露的冻结公告，尹洪卫约 2.92 亿股被司法冻
结，占公司总股本比例 17.38%。因关联公司岭南投资集团有限公司与其他投资
机构合伙组建基金对外投资，基金到期引发法律诉讼，尹洪卫先生因对岭南投资
提供担保被波及，所持股权被司法保全。目前正在一审中，现有关各方正在沟通
和解，争取尽快解决。
公司于 2024 年 2 月 8 日披露的轮候冻结公告，尹洪卫约 2.92 亿股被司法轮
候冻结，占公司总股本比例 17.38%。九州生态股份有限公司（以下简称“九州生
态”）与四川银创产融资本控股有限公司（以下简称“四川银创”）于 2022 年
签订了股权收购协议，九州生态以分期付款的方式收购四川银创持有的北京本农
科技发展有限公司全部股权，尹洪卫先生对股权价款的支付义务提供了连带保证
担保。由于九州生态未能及时按照合同约定向四川银创支付股权价款，四川银创
提起诉讼并向法院申请被申请人名下财产保全，尹洪卫先生所持公司股权被司法
保全。目前正在一审中，各方正在和解商谈中，争取庭外和解，加快推进解冻结
手续的办理。
公司于 2024 年 3 月 12 日及 2024 年 3 月 16 日披露的轮候冻结公告，尹洪
卫约 2.92 亿股被司法冻结，占公司总股本比例 17.38%。广州信诚商业保理有限
公司于 2023 年与公司全资子公司淮北市岭南生态园林建设有限公司签订了商业
保理合同、应收账款转让协议并开展商业保理业务，应收账款融资额度为人民币
1 亿元，截至目前，融资余额为人民币 5,500 万元，公司、尹洪卫为上述业务形
成的付款义务提供了最高额保证担保。由于合同双方就还款安排产生分歧，信诚
保理提起诉讼并对担保人尹洪卫所持公司股权进行诉前司法保全。目前正在一审
中，各方正在和解商谈中，争取庭外和解，加快推进解冻结手续的办理。
公司于 2024 年 3 月 16 日披露的轮候冻结公告，尹洪卫约 0.6 亿股被冻结，
约占公司总股本的 3.57%。公司 2021 年与成都银行天府新区分行签订了借款合
同，截至目前，贷款余额尚有约人民币 1.70 亿元，尹洪卫为公司本笔借款业务
提供了担保。由于合同双方就还款安排产生分歧，成都银行天府新区分行提起诉
讼并对担保人尹洪卫所持公司股权进行诉前司法保全。目前正在一审中，目前各
方正在和解商谈中，争取庭外和解，加快推进解冻结手续的办理。
二、结合《股份表决权委托协议》，说明如果尹洪卫所持公司股份被司法强制处
置，委托给华盈产投行使的表决权是否继续有效，是否将影响公司控制权稳定性，
是否对公司生产经营产生不利影响，你公司保护控制权稳定的相关措施，并充分
提示相关风险。
尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“华盈产投”）
签署的《股份表决权委托协议》：“如果在本协议委托期限内的任何时候，委托
股份的表决权行使因任何原因（包括但不限于委托股份被司法冻结、拍卖、减持
等）无法实现，委托方和受托方应立即寻求与无法实现的表决权委托约定最相近
的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款。表决权委托期限
自《附条件生效的股份转让协议》生效之日起，至以下孰晚之日止：（1）《附
条件生效的股份认购协议》约定的华盈产业投资认购上市公司向特定对象发行股
票登记至华盈产业投资名下之日；（2）《附条件生效的股份转让协议》约定的
股份转让交割日届满 12 个月之日。（3）如上市公司 2022 年度向特定对象发
行股票没有获得深交所、证监会的核准，则委托期限延长至上市公司成功向特定
对象发行股票且华盈产业投资成功认购该向特定对象发行股票之日止。”
根据《股份表决权委托协议》，如果委托股份的表决权无法实现，委托方和
受托方将寻求替代方案。就前述仲裁事项，目前各方正在和解商谈中，争取庭外
和解，加快推进解除冻结手续的办理。就现有情况来看，一方面从开庭到判决再
到执行，需要较长时间，另一方面诉讼各方均希望妥善解决此事，各方沟通较顺
畅，暂时不会出现强制执行尹洪卫所持有全部或大部分股份的情况。
尹洪卫所持公司股份虽然被司法保全，但并没有被司法强制执行，尹洪卫的
表决权并不受影响，对应的委托给华盈产投的表决权也不受影响。另外，除控股
股东华盈产投外其他股东持股更为分散，且华盈产投实际控制公司董事会和监事
会，实际控制人地位不会发生变化。因此，尹洪卫所持公司股份被强制执行前，
不会对华盈产投对上市公司的实际控制权造成重大不利影响，不会对公司生产经
营产生重大不利影响。
问题 3、报告期内，你公司实现营业收入 21.30 亿元，同比下降 17.08%；实现归
属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-10.96 亿元，同比增长 27.38%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利
润）-10.75 亿元，同比增长 29.63%；经营活动产生的现金流量净额-2.79 亿元，
同比增长 24.44%。你公司营业收入自 2018 年起持续下降，净利润连续两年为负，
经营活动产生的现金流量净额连续三年为负。请你公司：
（1）2023 年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为 5.01 亿元、6.40
亿元、5.03 亿元和 4.86 亿元，净利润分别为-0.50 亿元、-0.58 亿元、-0.97 亿
元和-8.91 亿元。结合业务开展情况、收入确认方法及依据，说明各季度营业收
入与净利润变动趋势不一致的具体原因。
（2）列明对本报告期收入产生较大影响的项目工程情况，并结合行业发展
现状、市场竞争态势、公司竞争力以及近年来业务开展情况，按行业分类说明营
业收入持续下降的原因，对比同行业公司情况说明收入降幅是否存在重大差异，
是否存在收入跨期确认的情况。
（3）结合主要项目工程的分布地点、完工进度，说明华西、华东、华中地
区营业收入大幅下降的原因。
（4）说明经营活动现金流长期为负的原因及对持续经营能力的影响。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明针对收入确认的真实性、准确性执
行的审计程序。
回复：
一、2023 年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为 5.01 亿元、6.40 亿
元、5.03 亿元和 4.86 亿元，净利润分别为-0.50 亿元、-0.58 亿元、-0.97 亿元
和-8.91 亿元。结合业务开展情况、收入确认方法及依据，说明各季度营业收入
与净利润变动趋势不一致的具体原因。
2023 年度公司各季度主要财务指标如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 50,107.93 63,980.62 50,317.87 48,595.19
归属于上市公司股东的净
-5,052.50 -5,783.04 -9,714.65 -89,139.31
利润
（一）各季度营收变动原因
公司主要从事的生态环境与水务水环境工程，受项目所在地气候、水文等条
件的影响，业务具有较为明显的季节波动性。第一季度受春节假期的影响，施工
周期较短，为项目施工淡季，实现收入 5.01 亿元；第二季度为传统的施工旺季，
气候适宜苗木种植，收入有所上升达 6.39 亿元。下半年原为工程项目的施工高
峰期，但 2023 年公司因应收账款回款延迟，资金偏紧，为降低项目垫资压力，
对业主方资金未及时到位的项目放缓施工，加上新签订单数量减少，使得下半年
收入规模逐渐下降。
（二）各季度净利润变动原因
2023 年各季度收入规模下降，但净利润亏损幅度逐渐加大，一是因当年新
增订单规模下降，资金偏紧导致在建项目施工进度放缓，当年新增收入产生的毛
利额不足以覆盖日常经营支出，出现经营亏损。二是各季度净利润波动较大，主
要受以下因素影响：一季度因春节假期为回款高峰期，收款较多冲回上年计提的
应收账款减值损失 2,053.54 万元，亏损幅度最小；第二季度因回款有所下降，账
龄增长，相应计提了应收账款、合同资产减值损失 3,006.20 万元，亏损幅度加大；
第三、四季度陆续完成工程的中期计量及最终结算，根据项目结算情况冲减了部
分收入，毛利下降。年末因回款滞后账龄延长计提了减值准备，根据评估结果计
提了商誉减值损失等，第四季度共计提信用减值损失及资产减值损失 49,969.94
万元。另外因公司工商地址迁移，第四季度公司与出租方签订了协议需赔偿相关
违约金、补偿金 3,455.70 万元。因预计以后年度未能获得足够的应纳税所得额，
相应冲减了递延所得税费用 4,456.72 万元，使得第四季度亏损幅度达到 91,977.17
万元，与收入偏差值最大。
综上，公司 2023 年各季度营收与净利润的变动趋势不一致主要系业务规模
下降，费用相对刚性导致经营亏损及各项减值计提等因素影响，是合理的。
二、列明对本报告期收入产生较大影响的项目工程情况，并结合行业发展现状、
市场竞争态势、公司竞争力以及近年来业务开展情况，按行业分类说明营业收入
持续下降的原因，对比同行业公司情况说明收入降幅是否存在重大差异，是否存
在收入跨期确认的情况。
（一）2023 年收入下降的原因
我国生态环境建设与修复行业在国家政策的大力支持下，市场规模持续增长，
行业发展前景广阔。然而，行业也面临着激烈的市场竞争、地域发展不平衡和资
金壁垒等挑战。行业将趋向于集中度提高，产业链一体化经营成为竞争的必然趋
势。
公司围绕“生态+文旅”的战略发展方向，聚焦规划设计、水利水务水环境、
市政与园林、文化科技与旅游等业务能够为客户提供从投资、规划、建设到运营
的一站式服务。尽管国家对于生态环境治理出台了大量利好政策，地方政府也存
在生态建设治理需求，但由于财政资金紧张，短期内较难大规模开展新项目。2023
年公司实现营业收入 21.30 亿元，较去年同期的 25.68 亿元下降 17.08%，主要
是因行业周期性波动及市场供需变化的影响，政府投资缩减，新增订单减少；工
程业务结算周期拉长、回款延迟导致现金流紧张，施工进度放缓；为加快结算进
行让利等，导致公司营业收入持续下降。
（二）公司各业务类别收入情况
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 同比增减
生态环境建设与修复业务 117,505.94 125,258.17 -6.60%
水务水环境治理业务 87,165.72 122,724.66 -40.79%
文化旅游业务 8,329.94 8,883.74 -6.65%
合计 213,001.61 256,866.58 -17.08%
生态环境建设与修复业务收入 2023 年较 2022 年下降 6.6%，基本持平，主
要是 2023 年签订的项目多为生态环境建设项目，在手订单储备较多，仍维持一
定的规模。
水务水环境治理业务收入 2023 年较 2022 年下降幅度较大，达 40.79%，主
要是以前年度承接的大型水务水环境治理业务陆续完工，当年新承接的订单规模
较小，加上受南方汛期影响，当年可施工天数较少，订单转换为产值相对滞后。
文化旅游业务收入 2023 年较 2022 年下降 6.65%，，主要还是受上游文旅行
业投资不足的影响，恒润集团新签订单不及预期；加上德马吉因资金周转、人员
变动等影响，业务接近停滞，文旅业务仍持续低迷。
（三）2023 年收入主要项目情况
详见问题四、一、（一）当期主要项目情况的回复。
（四）同行业可比公司收入变动情况
单位：万元
公司 2023 年 2022 年 变动比例
东方园林 56,915.90 340,857.85 -83.30%
铁汉生态 141,785.51 278,965.90 -49.17%
蒙草生态 189,414.91 222,244.30 -14.77%
棕榈股份 405,115.37 424,486.53 -4.56%
文科股份 102,537.55 91,774.31 11.73%
岭南股份 213,001.61 256,866.58 -17.08%
注：东方园林收入下降主要为项目结算扣减收入 19 亿元。
从上表可见，同行业可比公司除了文科股份收入略有所上涨外，其他均为收
入下降，公司的收入波动与可比公司相比不存在重大差异。
三、结合主要项目工程的分布地点、完工进度，说明华西、华东、华中地区营业
收入大幅下降的原因。
（一）公司各地区营业收入情况
公司 2022-2023 年各地区营业收入情况如下：
单位：万元
地区 2023 年 2022 年 同比增减
华北 24,530.74 33,652.20 -37.18%
华西 19,545.01 31,534.83 -61.34%
华东 53,343.57 86,989.74 -63.07%
华南 106,303.54 82,302.87 22.58%
华中 9,224.48 21,538.70 -133.49%
境外 54.26 848.24 -1,463.38%
除华南地区外，公司在其他地区营业收入出现较大幅度下降，主要与公司推
进优化业务订单结构及战略布局调整有关，工程业务聚焦珠三角、长三角地区，
承接现金流较好的项目，对其余地区以消化存量订单为主，减少营运资金的占用。
境外业务主要为德马吉承接的海外展会，2023 年因相关业务人员变动，海外展
会也基本停滞。
（二）华西、华东、华中地区营业收入情况
1、华西地区主要项目 2022-2023 年营业收入情况
金额单位：万元
承接时 2023 年累计 2022 年累计 收入增减金 收入增减比 2023 年完成
项目名称 合同价 2023 年收入 2022 年收入
间 完工进度 完工进度 额 例 进度
重庆某水利及公园工程 EPC 总承包 2021 年 35,303.29 99.37% 4,953.54 84.01% 19,055.34 -14,101.79 -74.00% 15.36%
中江县某生态环境治理建设项目一期
2018 年 33,000.00 41.43% 788.53 38.48% 3,529.37 -2,740.85 -77.66% 2.95%
EPC
广西某水库灌区工程 2019 年 19,669.78 68.72% 873.83 64.46% 3,314.36 -2,440.53 -73.63% 4.26%
成都某公园项目施工/标段 2021 年 21,028.44 47.30% 496.55 41.99% 3,613.92 -3,117.38 -86.26% 5.31%
乐山市某公园设计施工总承包 2023 年 7,991.82 50.68% 3,715.85 0.00% 0.00 3,715.85 50.68%
合计 10,828.30 29,512.99 -18,684.69 -63.31%
2、华东地区主要项目 2022-2023 年营业收入情况
金额单位：万元
承接时 2023 年累计 2022 年累计 收入增减金 收入增减比 2023 年完成
项目名称 合同价 2023 年收入 2022 年收入
间 完工进度 完工进度 额 例 进度
濉溪县某综合治理项目 2022 年 75,916.85 65.03% 16,626.17 40.69% 27,420.48 -10,794.30 -39.37% 24.34%
江苏某城乡水环境巩固提升工程 PPP
2019 年 222,569.98 81.67% 10,560.09 77.00% 11,547.37 -987.28 -8.55% 4.67%
项目
安徽某公园及周边景观提升综合工程 2020 年 30,278.89 74.96% 4,558.45 58.55% 8,885.46 -4,327.01 -48.70% 16.41%
安徽某水环境综合整治 PPP 项目 2019 年 20,867.32 95.94% 8,456.47 51.77% 4,783.82 3,672.65 76.77% 44.17%
山东某生态环保水环境治理工程一期
2020 年 39,320.25 97.13% 1,531.91 94.74% 8,519.60 -6,987.68 -82.02% 2.39%
（EPC）
合计 41,733.09 61,156.72 -19,423.63 -31.76%
3、华中地区主要项目 2022-2023 年营业收入情况
金额单位：万元
承接时 2023 年累计 2022 年累计 收入增减金 收入增减比 2023 年完成
项目名称 合同价 2023 年收入 2022 年收入
间 完工进度 完工进度 额 例 进度
安阳某绿化及管网项目 2021 年 9,622.65 100.00% 255.68 97.03% 7,621.72 -7,366.04 -96.65% 2.97%
新乡市某生态绿化项目施工 2020 年 31,607.00 48.80% 2,183.61 41.01% 4,517.88 -2,334.26 -51.67% 7.79%
河南省某大道两侧综合治理项目 2022 年 24,500.00 16.63% 1,020.32 12.02% 2,750.38 -1,730.07 -62.90% 4.61%
洛阳某绿化界面工程总承包（EPC）项
2022 年 6,260.79 55.71% 182.47 52.32% 2,823.81 -2,641.35 -93.54% 3.39%
目合同
南阳市某生态文化园 PPP 项目 2018 年 59,827.00 100.00% 0.00 100.00% 2,859.36 -2,859.36 -100.00% 0.00%
合计 3,642.08 20,573.16 -16,931.08 -82.30%
华西、华东、华中地区下降幅度较大，主要有两方面原因，一是公司战略布
局变动导致上述地区新接工程订单变动：2022 年公司在上述地区承接的项目合
同金额为 3.9 亿元，而 2023 年除了在华东地区中标岳西县潜水流域环境综合治
理与文旅产业开发项目 (EPCO)5.5 亿元的项目外，在上述地区承接的其他项目
合同金额为 0.44 亿元，订单数量下降；二是随着前期承接的工程陆续完工，新
中标的岳西县项目 2023 年尚未进入施工期，导致上述地区的收入逐年下降。
四、说明经营活动现金流长期为负的原因及对持续经营能力的影响。
公司经营活动现金流近 3 年为-2.47 亿元、-3.69 亿元、-2.79 亿元，持续
为负，主要原因是收款规模持续下降，经营性现金流入小于经营性现金流出。
公司主要客户为相关政府部门或地方国有企业，项目资金主要来源于财政资
金。一是受近年来宏观环境变化，地方财政支付压力加大，未能及时足额的支付
公司工程款项，回款周期拉长。二是存量项目进度结算、竣工结算时间延长，达
到可支付比例的金额也有所下降。三是受行业周期性波动及市场供需变化的影响，
政府投资缩减，公司近年来新增订单减少，施工收入下降，达到收款节点的工程
款规模也随之下降，以上因素共同导致收款规模逐年下降，应收账款、合同资产
占用了较多的流动资金。
公司董事会和管理层将采取一切可行的措施和手段，争取 2024 年持续经营
能力有较大改善，保障上市公司经营，全力维护广大股东的利益。公司已采取或
拟采取如下措施：
1、多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司主要客户为地方
政府或其下属的各类投融资平台，受累于部分地方政府财政困难，部分项目回款
滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主要举措。公司将重
点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回
笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。
2、公司与控股股东沟通延迟归还借款。公司控股股东中山华盈产业投资合
伙企业（有限合伙）成为公司的实控股东之后，为缓解公司的资金紧张局面，陆
续向公司提供了 10 亿元的借款。公司已与华盈产投沟通，申请继续延期，降低
未来的还款压力。
3、稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期即将到期的债务，
公司正积极与银行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合
理增加新的融资，改善负债结构。
4、处置部分资产，回笼资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，
增加公司流动资金，缓解资金紧张局面。
5、积极引进新的投资人。对公司从战略、业务、财务等方面进行赋能。
五、年审会计师核查程序及意见
（一）核查程序
1、年审会计师针对收入确认的真实性、准确性执行的审计程序包括：
（1）评价和测试了管理层对工程施工合同投入法确认收入相关的内部控制，
包含合同预计总收入和预计总成本的编制及相关控制制度和过程；
（2）对公司历史完工项目实际收入和成本与预计总收入和总成本进行对比，
判断公司管理层对合同预计总收入和预计总成本的估计是否存在某种偏向；
（3）取得了报告期重大项目的工程合同，并查阅工程合同中的关键条款，识
别单项履约义务；获取合同收入成本预算文件及其编制依据、审批文件，检查合
同预计总收入及预计总成本是否经过恰当编制和审批；
（4）对报告期内重大项目实地走访查看，并与业主进行访谈了解工程相关情
况，并执行收入函证程序；
（5）抽查了报告期内重大工程项目的成本发生原始凭证，并根据投入法重新
测算收入确认的准确性；
（6）对重大合同项目以及异常项目的毛利率执行了分析性复核程序；
（7）执行截止性测试程序，检查相关工程施工合同收入、成本是否被记录在
恰当的会计期间；
（8）对收入执行分析性复核程序，包括与上期比较、本期月度波动情况、与
同行业可比公司比较，分析变动及差异原因；
2、分析公司经营活动现金流持续负值的原因及对持续经营能力的影响。
3、年审会计师针对公司持续经营能力执行的审计程序包括：
（1）获取企业的征信报告，核实企业的借款、担保等表内、表外还款责任；
（2）获取开户清单，对银行存款、借款、担保等事项进行函证；
（3）向企业询问期后的收款计划、付款计划、银行授信额度、借款展期计划
及其他筹资计划，以评估企业的流动性风险；
（4）与企业管理层沟通，了解其对于公司持续经营能力的看法及具体的应对
措施，判断其应对措施的可行性及有效性。
（二）核查意见
1、公司 2023 年各季度营收与净利润的变动趋势不一致主要系业务规模下降，
费用相对刚性导致经营亏损及各项减值计提等因素影响，具有合理性。。
2、公司营业收入持续下降，主要因为：行业周期性波动及市场供需变化的影
响，政府投资缩减，新增订单减少；工程业务结算周期拉长、回款延迟导致现金
流紧张，施工进度放缓；为加快结算进行让利等。对比同行业公司，公司收入降
幅不存在重大差异，不存在收入跨期确认的情况。
3、公司经营活动现金流近 3 年持续为负，主要原因是收款规模持续下降。公
司主要客户为相关政府部门或地方国有企业，项目资金主要来源于财政资金，近
年末收款规模持续下降，主要受以下因素影响：一是受近年来宏观环境变化，地
方财政支付压力加大，未能及时足额的支付公司工程款项，回款周期拉长。二是
存量项目进度结算、竣工结算时间延长，达到可支付比例的金额也有所下降。三
是受行业周期性波动及市场供需变化的影响，政府投资缩减，公司近年来新增订
单减少，施工收入下降，达到收款节点的工程款规模也随之下降。
4、公司经营活动现金流近 3 年持续为负，导致公司流动性风险较大，对公司
持续经营能力产生重大不利影响。经沟通，了解到公司董事会和管理层将采取可
行的措施和手段，争取 2024 年持续经营能力有较大改善。
问题 4、2022 年你公司生态环境建设与修复业务毛利率为-22.46%，水务水环境
治理业务毛利率为-3.63%；2023 年你公司生态环境建设与修复业务毛利率为
2.57%，水务水环境治理业务毛利率为 5.74%。请你公司：
（1）列表说明当期主要项目情况，包括但不限于客户名称、项目名称、项
目所在地、合同金额、开工时间、合同进度及其与合同约定是否存在差异、当期
确认收入、当期确认成本、当期毛利率、累计已确认收入、累计已确认成本、累
计结算金额、已完工未结算金额、未进行结算的原因，并说明不同项目毛利率是
否存在较大差异。
（2）详细说明 2023 年生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务毛利
率由负转正的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致，是否存在跨
期确认收入、成本从而调节利润的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明对主要项目履约进度的核查方式
及核查结果。
回复：
一、列表说明当期主要项目情况，包括但不限于客户名称、项目名称、项目所在
地、合同金额、开工时间、合同进度及其与合同约定是否存在差异、当期确认收
入、当期确认成本、当期毛利率、累计已确认收入、累计已确认成本、累计结算
金额、已完工未结算金额、未进行结算的原因，并说明不同项目毛利率是否存在
较大差异。
（一）当期主要项目情况
金额单位：万元
项目所 约定开工 约定完工 实际开工 合同 与合同约定是否
序号 客户名称 项目名称 合同金额
在地 时间 时间 时间 进度 存在差异及原因
以监理单位 总工期不超 是，因部分场地业
安徽某产业发展有限责
1 濉溪县某综合治理项目 华东 75,916.85 批准的开工 过 1095 日 2021/12/25 65% 主未移交，施工进
任公司
令日期为准 历天 度缓慢
是，因水利建设和
东莞市某房地产有限公 东莞市某示范段项目二期 以书面开工 文物保护建设手
2 华南 18,270.37 300 日历天 2023/3/8 76%
司 工程 通知为准 续原因施工进度
缓慢
是，项目调整预算
江苏某水务有限责任公 江苏某城乡水环境巩固提 以开工令为 1096 日 历 增加工程，部分现
3 华东 222,569.98 2019/5/8 82%
司 升工程 PPP 项目 准 天 有城市设施需拆
除、挪移
是，受业主征地拆
东莞市某水务工程建设 东莞市某运河综合整治工
4 华南 64,046.96 2020/4/21 2022/12/21 2020/9/7 91% 迁影响，工程延
运营中心 程
期，目前基本完工
黄山某生态建设有限公 安徽某水环境综合整治 是，因政府征地拆
5 华东 20,867.32 2019/8/21 2021/8/21 2019/9 96%
司 PPP 项目 迁影响进度
东莞某滨江体育中心建设
6 东莞市某工程建设中心 华南 13,928.27 2023/9/20 2024/8/23 2023/9/25 54% 基本一致
工程
深圳市某城市管理和综 以开工令为
7 深圳某绿化恢复工程项目 华南 22,847.82 760 日历天 2022/9/6 85% 基本一致
合执法局 准
中国建筑某工程局有限 东莞某公园一期项目主体
8 华南 8,714.03 2022/12/31 2023/8/18 2022/12/31 85% 基本一致
公司 及配套建设工程
是，因业主未取得
广东某国家湿地公园管 台山市某保护与修复建设
9 华南 8,628.39 2023/4/16 2023/11/01 2023/4/16 70% 部分建设用海使
理中心 项目
用权限，进度缓慢
是，因业主场地移
某防洪排涝整治工程施工 以开工令为 375 个日历
10 中山市某建设管理中心 华南 34,026.04 2023/3/14. 16% 交及管线迁改不
合同 准 天
及时影响进度
（续上表）
已完工
序 当期确认 当期确认 当期毛 累计已确认 累计已确认 累计结算金 未进行结
客户名称 项目名称 未结算
号 收入 成本 利率 收入 成本 额 算的原因
金额
安徽某产业发展有
1 濉溪县某综合治理项目 16,626.17 14,965.73 9.99% 44,046.65 41,479.61 39,862.15 不适用 不适用
限责任公司
东莞市某房地产有 东莞市某示范段项目二
2 12,983.13 12,114.10 6.69% 12,983.13 12,128.81 12,262.71 不适用 不适用
限公司 期工程
江苏某水务有限责 江苏某城乡水环境巩固
3 10,560.09 8,470.32 19.79% 179,104.86 148,028.05 95,899.09 不适用 不适用
任公司 提升工程 PPP 项目
东莞市某水务工程 东莞市某运河综合整治
4 9,023.44 8,176.38 9.39% 50,785.43 44,842.82 51,371.99 不适用 不适用
建设运营中心 工程
黄山某生态建设有 安徽某水环境综合整治
5 8,456.47 7,145.88 15.50% 18,508.39 15,520.86 18,223.50 不适用 不适用
限公司 PPP 项目
东莞市某工程建设 东莞某滨江体育中心建
6 6,894.10 5,962.67 13.51% 6,894.10 5,962.67 5,519.63 不适用 不适用
中心 设工程
深圳市某城市管理 深圳某绿化恢复工程项
7 6,823.88 5,952.19 12.77% 12,409.11 10,810.90 5,802.54 不适用 不适用
和综合执法局 目
中国建筑某工程局 东莞某公园一期项目主
8 6,697.59 6,362.71 5.00% 6,697.59 6,362.71 5,432.80 不适用 不适用
有限公司 体及配套建设工程
广东某国家湿地公 台山市某保护与修复建
9 5,616.64 5,308.97 5.48% 5,616.88 5,309.20 4,334.83 不适用 不适用
园管理中心 设项目
中山市某建设管理 某防洪排涝整治工程施
10 5,049.83 4,791.65 5.11% 5,049.83 4,795.69 7,990.15 不适用 不适用
中心 工合同
合计 88,731.34 79,250.60 342,095.97 295,241.32 246,699.39
（二）不同项目毛利率存在较大差异的说明
公司的项目毛利率与项目所在地区、项目类型、项目体量、施工技术要求、
项目管理水平、项目商务条款等有较大关系，不同的项目毛利率存在一定的差异，
系市场环境、行业竞争程度、施工条件、施工技术与项目管理共同决定的。
二、详细说明 2023 年生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务毛利率由
负转正的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致，是否存在跨期确
认收入、成本从而调节利润的情形。
（一）2023 年生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务毛利率由负转正
的原因及合理性
2023 年生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务毛利率较 2022 年变
动情况：
业务类别 2023 年 2022 年 变动比例
生态环境建设与修复业务 2.57% -16.84% 19.41%
水务水环境治理业务 5.74% -9.37% 15.11%
2023 年较 2022 年毛利率变动较大，生态环境建设与修复业务、水务水环境
治理业务较去年同期有较大改善。
2022 年生态环境及水务水环境业务毛利率为负值，主要原因是：①由于行业
环境变化，当期新增项目预期毛利率较往年有所下降；②因客观原因，公司工程
项目限制开工、延后施工情况多发，工程进度放缓，当期确认工程业务收入减少，
而日常维护成本增加，导致项目毛利额减少；③因公司承接的项目多为市政公共
设施，由于业主原因已完工项目验收时间不断延后，项目现场管理费用及维护支
出持续发生，且公司为推进已完工项目的验收及结算，按照业主方的要求对部分
工程项目进行整改，工程投入较预期显著增加，项目毛利率较预期普遍下降；④
针对部分较长时间完工未验收且当地财政支付能力较弱的项目，为避免继续追加
大额整改及超期维护投入进行了甩项验收，项目毛利率较预期下降较多；⑤业主
方在结算过程中对结算造价进行了较大审减，公司对项目结算造价进行了较大让
利，导致项目收入及毛利率较预期下降较多。
2023 年生态环境及水务水环境毛利率分别为 2.57%、5.74%，较 2022 年分别
增加 19.41%、15.11%，主要原因是：①2023 年调整战略布局，重点推进项目现
金流较好的项目，实施的主要项目集中在珠三角、长三角等地区，项目的毛利率
及收款进度相对其他地区项目较高，导致整体毛利率增加；②因政府结算周期的
拉长，2023 年当年甩项验收及结算的项目数量较上年减少，结算规模及审减率
较上年减少较多，对当期收入及毛利率的不利影响较小；③因前期已完工未验收
的项目仍在持续发生日常管理维护及整改成本，整体工程施工项目的毛利率仍维
持在较低水平。
（二）与同行业可比公司比较情况
各报告期同行业可比公司工程施工业务毛利率对比如下：
公司 分行业/业务 2023 年 2022 年
东方园林 工程建设 -325.29% -177.72%
棕榈股份 园林工程 10.08% 6.56%
节能铁汉 生态环保及环境保护 -29.27% 7.04%
文科股份 生态景观 18.04% 22.69%
美晨生态 园林施工 5.40% -17.36%
天域生态 园林生态工程 -34.42% -0.44%
东珠生态 工程施工 24.77% 22.97%
2023 年同行业可比上市公司工程施工业务毛利率仍存在下滑趋势，有部分可
比公司毛利率小幅上升。2023 年公司因新增订单减少、收入规模及毛利率下降，
超期养护、甩项结算等进一步压缩利润空间，但甩项结算及让利情况较 2022 年
减少，导致毛利率回升至正值，毛利率情况符合行业情况。
综上所述，2023 年生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务毛利率由
负转正具有合理性，毛利率情况符合行业情况，不存在跨期确认收入、成本从而
调节利润的情形。
三、年审会计师核查程序及意见
（一）核查程序
1、年审会计师对主要项目履约进度及毛利率的核查程序包括：
（1）评价和测试了管理层对工程施工合同投入法确认收入相关的内部控制，
包含合同预计总收入、合同预计总成本以及履约进度的确认；
（2）对公司历史完工项目实际成本与预计总成本进行对比，判断公司管理层
对预计总成本确认的经验及能力；
（3）取得了报告期重大项目的工程合同，并复核工程合同中的关键条款，验
证合同预计总收入及合同预计总成本的准确性，并抽取重大项目经工程业主或监
理盖章的工程产值确认函；
（4）抽取重大的工程项目进行现场走访，并随机抽取部分工程项目进行函
证，向甲方获取工程的形象进度；
（5）抽查了报告期内重大工程项目的成本发生原始凭证，并根据投入法重新
测算收入确认的准确性。
（6）根据已发生成本和预计合同总成本重新计算完工百分比；
（7）对重大合同项目以及异常项目的毛利率执行了分析性复核程序。
（二）核查意见
1、主要项目实际进度及其与合同约定存在差异，主要受到业主征地、拆迁和
其他手续办理的影响，具有合理性；
2、公司的项目毛利率与项目所在地区、项目类型、项目体量、施工技术要求、
项目管理水平、项目商务条款等有较大关系，不同的项目毛利率存在一定的差异，
系市场环境、行业竞争程度、施工条件、施工技术与项目管理共同决定的，具有
合理性；
3、2023 年生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务毛利率由负转正
具有合理性，毛利率情况符合行业情况，不存在跨期确认收入、成本从而调节利
润的情形。
问题 5、报告期末，你公司应收账款账面价值为 25.89 亿元，当期计提坏账准备
8.15 亿元。你公司将按组合计提坏账准备的应收账款划分为应收地方政府/地方
国有企业客户、应收房地产企业客户、应收其他关联方客户、应收其他客户组合。
请你公司：
（1）分行业说明公司的信用政策、回款周期、近年来回款周期的变化，并
结合同行业公司账龄分布情况，说明你公司是否存在应收账款账龄较长、回款变
慢的情形。
（2）说明报告期当期主要项目合同约定回款安排、近五年实际回款情况、
近五年主要项目应收账款余额及坏账准备计提情况，并说明上述项目报告期当
期及以前年度应收账款坏账准备的计提是否充分。请年审会计师发表核查意见。
（3）结合公司各类业务的信用政策、期后回款情况、客户财务状况、同行
业可比公司坏账计提比例等，说明不同组合的应收账款各账龄对应的坏账计提
比例确认过程及合理性。请年审会计师发表核查意见。
（4）说明公司对主要客户的信用政策，应收账款金额、账龄与信用政策是
否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，报告期内对不同客户的
信用政策是否存在差异，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况。前五
（5）结合以上问题回复，说明你公司前期是否存在通过虚构业务来虚增营
业收入、营业成本的情况。请年审会计师发表核查意见。
回复：
一、分行业说明公司的信用政策、回款周期、近年来回款周期的变化，并结合同
行业公司账龄分布情况，说明你公司是否存在应收账款账龄较长、回款变慢的情
形
（一）公司的信用政策、回款周期、近年来回款周期的变化
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修正），公司所处行业
为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治
理业” 。
公司主要围绕生态环境建设与修复和文化旅游开展经营活动，生态环境建设
业务形式以 EPC、PC 模式为主；水务水环境治理业务表现为水利工程，水务投
资、建设、运营“三位一体”，水环境治理协同三种模式，公司承接的少量 PPP
项目基本都在此业务板块，其他业务模式多为 PC；文化旅游业务模式以 EPC、
PC 为主。因此，公司业务模式主要为 EPC、PC 等工程项目，以及少量 PPP 项
目。
工程行业运营模式通常系“前期垫付、分期结算、分期收款”，因此公司与
客户签订的工程合同均为按施工节点分阶段进行收款，信用周期较长，此乃行业
特性决定，符合行业运营特点。
按照工程合同约定，建设期内业主通常按照已结算工程量的一定比例付款，
并设定支付控制线，待项目竣工并验收审计定案后再付款至结算价的 80%至 95%，
剩余部分在以后年度支付，或者作为质保金待质保期结束后支付。
公司的客户主要为相关地方政府部门或地方国有企业，其一般作为项目实施
单位与公司签订工程施工合同，工程款资金主要来源于财政资金，工程款的支付
受政府部门的内部审批、整体财政资金安排等因素影响，款项收取需经一定的程
序和时间完成，因此，公司一般给予客户的信用期为一年。
2022 年、2023 年由于部分地方政府财政支付压力加大，未能及时、足额支付
公司工程款项，部分项目应收账款出现逾期状况，导致 2022 年、2023 年 1 年以
上账龄的应收款账款分别较上期增长 38.63%、29.13%。近三年应收账款账龄分
布情况列示如下：
金额单位：万元
账 龄 2023 年 2022 年 2021 年
1 年以内 84,415.06 134,190.01 117,253.05
1至2年 100,886.97 80,888.74 59,745.76
2至3年 62,355.21 46,460.29 44,695.30
3至4年 32,719.29 35,127.62 21,545.89
4至5年 28,531.73 19,293.57 5,495.64
5 年以上 31,448.33 16,440.19 11,496.97
合计 340,356.59 332,400.43 260,232.62
其中：1 年以上 255,941.53 198,210.42 142,979.57
较上期增加金额 57,731.12 55,230.85
较上期增加比例 29.13% 38.63%
（二）与同行业可比公司账龄分布比较情况
2023 年末公司与同行业可比公司账龄分布情况：
账 龄 岭南股份 东方园林 棕榈股份 节能铁汉 文科园林 可比公司平均
1 年以内 24.80% 13.77% 30.10% 26.54% 18.44% 22.21%
1至2年 29.64% 28.27% 15.21% 18.03% 5.37% 16.72%
2至3年 18.32% 8.24% 15.76% 19.70% 33.69% 19.35%
3至4年 9.61% 3.41% 12.02% 15.06% 29.56% 15.01%
4至5年 8.38% 13.25% 3.76% 14.12% 5.18% 9.08%
5 年以上 9.24% 33.07% 23.15% 6.55% 7.76% 17.63%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2023 年末，公司与同行业可比公司 1 年以上账龄应收账款占比均较大，其中
公司 1 年以上账龄应收账款占比 75.20%，与可比公司 1 年以上账龄应收账款占
比平均数 77.79%比较，差异不大，应收账款账龄分布情况符合行业情况。
综上所述，受到部分地方政府财政支付压力加大的影响，公司存在应收账款
账龄较长、回款变慢的情形，符合行业情况。
二、说明报告期当期主要项目合同约定回款安排、近五年实际回款情况、近五年主要项目应收账款余额及坏账准备计提情况，并说明
上述项目报告期当期及以前年度应收账款坏账准备的计提是否充分。请年审会计师发表核查意见。
（一）报告期当期主要项目合同约定回款安排、近五年实际回款情况
金额单位：万元
近五年实际回款金额
序号 项目名称 合同约定回款安排 累计结算额
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
尉氏县某景观综合提升 甲方在 2023 年前支付 75%工程款，2024 年支
1 32,839.07 1,700.00 3,000.00 1,300.00 0.00 0.00
改造 PPP 项目 付剩余 25%款项。
投资回报年利率 5.8%。投资额部分按照第 1-4
乳山市某景观建设及提
2 年，每年按 15%支付，第 5-8 年，每年按照 39,995.10 1,041.32 1,492.08 2,050.00 1,000.00 897.54
升改造 PPP 项目
10%支付。
甲方按月形象进度的 40%支付工程款，完工后
支付至总合同款的 40%，剩余款项两年内每半
年等额支付一次。工程竣工结算时一次性扣留
5%的工程款作为质量保证金，在工程质保期
3 阜阳市某公园施工项目 两年,满两年无质量问题,一个月内付清。（工 25,981.90 0.00 550.00 1,368.50 5,568.00 1,304.00
程竣工验收合格后开始计算利息，按中国人民
银行 1-3 年（含 3 年）期贷款基准利率上浮
20%计算，以甲方尚未支付的投资额（扣除质
保金，即合同价的 5%）为基数，不计复息。
甲方每支付一笔投资建设款后，计息基数作相
应扣减。）
按照工程进度的 70%支付工程进度款，在工程
习水县某棚户区改造项
4 竣工结算审计完成后支付至结算金额的 97%， 18,943.62 450.00 500.00 0.00 9,456.00 1,500.00
目
剩余 3%作为质保金，到期后无息支付。
月进度款 80%、验收合格付至合同价 85%、审
5 濉溪县某综合治理项目 43,449.75 20,240.00 9,275.32 0.00 0.00 0.00
计结束付 97%、剩余质保期支付
161,209.44 23,431.32 14,817.40 4,718.50 16,024.00 3,701.54
上述主要项目客户均为地方政府部门或地方国有企业，2022 年、2023 年由于部分地方政府财政支付压力加大，未能及时、足额支
付公司工程款项，部分项目应收账款出现逾期状况。
（二）近五年主要项目应收账款余额及坏账准备计提情况
1、2023 年主要项目应收账款余额及坏账准备计提情况
金额单位：万元
账龄分析 期末计提坏账准备
序号 项目名称 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 金额 比例
尉氏县某景观综合提升改造 PPP 项
1 27,881.06 1,127.49 26,753.57 0.00 0.00 0.00 0.00 2,456.25 8.81%
目
乳山市某景观建设及提升改造 PPP
2 25,486.74 8,753.56 5,634.91 7,948.39 3,149.87 0.00 0.00 4,165.78 16.34%
项目
3 阜阳市某公园施工项目 9,828.69 0.00 0.00 8,050.15 1,778.54 0.00 0.00 1,497.52 15.24%
4 习水县某棚户区改造项目 6,915.69 6,915.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 361.94 5.23%
5 濉溪县某综合治理项目 6,388.66 1,000.00 5,388.66 0.00 0.00 0.00 0.00 535.18 8.38%
合计 76,500.84 17,796.74 37,777.14 15,998.54 4,928.41 0.00 0.00 9,016.67 11.79%
2、2022 年主要项目应收账款余额及坏账准备计提情况
金额单位：万元
账龄分析 期末计提坏账准备
序号 项目名称 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 金额 比例
尉氏县某景观综合提升改造 PPP 项
1 29,581.06 29,201.06 0.00 380.00 0.00 0.00 0.00 1,580.17 5.34%
目
乳山市某景观建设及提升改造 PPP
2 16,934.17 5,634.91 7,948.39 3,350.87 0.00 0.00 0.00 1,746.76 10.31%
项目
3 安徽某水库环境综合整治项目 10,775.98 2,690.68 0.00 8,085.30 0.00 0.00 0.00 1,452.97 13.48%
4 阜阳市某公园施工项目 9,828.69 0.00 8,050.15 1,778.54 0.00 0.00 0.00 1,117.20 11.37%
5 巴林右旗某区园林绿化工程 8,881.67 1,143.78 0.00 7,737.89 0.00 0.00 0.00 1,316.11 14.82%
合计 76,001.57 38,670.43 15,998.54 21,332.60 0.00 0.00 0.00 7,213.21 9.49%
3、2021 年主要项目应收账款余额及坏账准备计提情况
金额单位：万元
账龄分析 期末计提坏账准备
序号 项目名称 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 金额 比例
乳山市某景观建设及提升改造 PPP
1 12,709.35 7,948.39 4,760.95 0.00 0.00 0.00 0.00 873.52 6.87%
项目
2 阜阳市某公园施工项目 10,378.69 8,050.15 2,328.54 0.00 0.00 0.00 0.00 418.73 4.03%
3 太和县某湿地公园二期工程 9,835.42 4,664.17 5,171.25 0.00 0.00 0.00 0.00 493.16 5.01%
4 鲁甸县某环境综合整治工程 9,238.01 9,238.01 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 305.36 3.31%
5 巴林右旗某区园林绿化工程 8,995.30 0.00 8,995.30 0.00 0.00 0.00 0.00 589.66 6.56%
合计 51,156.77 29,900.72 21,256.04 0.00 0.00 0.00 0.00 2,680.43 5.24%
4、2020 年主要项目应收账款余额及坏账准备计提情况
金额单位：万元
账龄分析 期末计提坏账准备
序号 项目名称 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 金额 比例
1 巴林右旗某区园林绿化工程 11,408.61 11,408.61 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 522.66 4.58%
2 太和县某湿地公园二期工程 10,871.25 5,506.00 5,365.24 0.00 0.00 0.00 0.00 780.62 7.18%
3 博乐某绿化工程建设 PPP 项目 8,130.18 0 8,130.18 0 0 0 0 800.67 9.85%
4 东莞某运河流域综合治理工程 7,577.56 7,577.56 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 347.15 4.58%
乳山市某景观建设及提升改造 PPP
5 6,904.80 6,904.80 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 345.24 5.00%
项目
合计 44,892.40 31,396.97 13,495.42 0.00 0.00 0.00 0.00 2,796.35 6.23%
5、2019 年主要项目应收账款余额及坏账准备计提情况
金额单位：万元
账龄分析 期末计提坏账准备
序号 项目名称 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 金额 比例
毕节市某小流域综合治理工程
1 22,572.22 0 22,572.22 0 136 0 0 3,026.32 13.41%
（EPC）
2 荆州某城市公园（PC 总承包） 12,616.35 4,028.34 8,588.01 0 0 0 0 1,400.33 11.10%
阜阳市某高速出口绿化设计、施工
3 10,291.55 3,316.65 6,569.30 405.59 0 0 0 1,170.63 11.37%
一体化项目
4 吉水县某文化园工程 10,073.34 9,876.83 196.52 0 0 0 0 636.63 6.32%
5 博乐某绿化工程建设 PPP 项目 9,755.25 9,755.25 0.00 0 0 0 0 602.87 6.18%
合计 65,308.71 26,977.07 37,926.05 405.59 136.00 0 0 6,836.79 10.47%
近五年应收账款主要项目客户均为地方政府部门或地方国有企业，由于部分地方政府财政支付压力加大，未能及时、足额支付公
司工程款项，部分项目应收账款出现逾期状况，1 年以上账龄金额逐年增加，各期坏账准备计提比例逐年提高，符合应收账款回款情况
和账龄变动情况。
各报告期末，对归入单项进行减值外的应收账款划分为账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司在将应收账款划分为以上组合的基础上，基
于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整计算得出各组合的预期损失率，各报告期末应收账款坏账准备
计提比例已充分考虑应收账款回款情况和账龄变动情况，报告期当期及以前年度应收账款坏账准备的计提充分。
（三）年审会计师核查程序及意见
1、核查程序
（1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报告
内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；
（2）通过实施查阅工程合同、与管理层、项目业主沟通了解项目情况，分析
历史还款记录等程序了解和评价管理层对坏账准备/资产减值准备计提的会计估
计是否合理；
（3）结合信用风险特征、账龄分析，执行函证程序及检查期后回款情况，评
价管理层坏账准备计提的合理性；
（4）选取金额重大或高风险的应收账款、合同资产及长期应收款，独立测试
其回收性；
（5）与前期应收账款预期损失率比较分析。
2、核查意见
经核查，公司报告期当期及以前年度应收账款坏账准备的计提充分。
三、结合公司各类业务的信用政策、期后回款情况、客户财务状况、同行业可比
公司坏账计提比例等，说明不同组合的应收账款各账龄对应的坏账计提比例确
认过程及合理性。请年审会计师发表核查意见。
（一）公司各类业务的信用政策
详见前面一、（一）“公司的信用政策、回款周期、近年来回款周期的变化”
所述。
（二）公司不同组合的应收账款账龄、期后回款、坏账准备情况
1、2023 年末不同组合的应收账款账龄、期后回款情况：
单位：万元
账龄分析 期后回款 期末计提坏账准备
风险组别 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 回款金额 回款进度 金额 比例
组合计提 327,448.55 83,533.29 100,825.99 59,899.07 31,895.58 27,885.63 23,409.00 38,267.42 11.69% 69,095.37 21.10%
单项计提 12,908.04 881.77 60.99 2,456.15 823.71 646.10 8,039.33 660.00 5.11% 12,362.59 95.77%
合计 340,356.59 84,415.06 100,886.97 62,355.21 32,719.29 28,531.73 31,448.33 38,927.42 11.44% 81,457.95 23.93%
注：2023 年末应收账款期后回款截止日为 2024 年 5 月 30 日。
2、2022 年末应收账款情况
单位：万元
账龄分析 期后回款 期末计提坏账准备
风险组别 期末余额 回款进 金额 比例
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 回款金额
度
组合计提 312,476.56 134,029.03 75,500.90 45,469.29 34,447.69 12,846.68 10,183.00 34,755.90 11.12% 50,021.88 16.01%
单项计提 19,923.87 160.99 5,387.85 991.01 679.94 6,446.89 6,257.19 104.93 0.53% 17,328.06 86.97%
合计 332,400.43 134,190.01 80,888.74 46,460.29 35,127.62 19,293.57 16,440.19 34,860.83 10.49% 67,349.95 20.26%
注：2022 年末应收账款期后回款截止日为 2023 年 6 月 30 日。
2023 年应收账款期末余额与上年年末余额相比略有增长，且各账龄段余额均有不同程度的增长，主要原因系部分地方政府财政支
付压力加大，未能及时、足额支付公司工程款项，导致账龄延长。
2023 年末，公司根据应收账款账龄分析结果，按迁徙率模型测算账龄组合应收账款预期损失计提比例，并对部分客户的履约能力
进行谨慎判断进行了单项计提。应收账款坏账准备计提比例为 23.93%，较去年同期增加了 3.67%，已充分考虑到前述应收账款收款缓
慢的情况。
综上所述，2023 年末应收账款坏账准备计提比例比上年增加具有合理性，计提已考虑各期回款情况，坏账准备计提充分。
（三）与同行业可比公司比对情况
1、公司与同行业可比公司的应收账款、合同资产坏账计提政策
公司 应收账款及合同资产坏账计提政策
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存
东方园林 续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为账龄组合与无风险组合。账龄组合按账龄与整个存续期
预期信用损失率对照表计提坏账准备。
对于应收账款和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
棕榈股份 对归入单项进行减值外的应收账款划分为账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
节能铁汉 对于应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司 应收账款及合同资产坏账计提政策
当单项应收账款或合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收账款和合同资产划分组合，在组合
基础上计算预期信用损失。将应收账款划分为合并范围内关联方组合与其他客户组合；将合同资产划分为合并范围内关联方组合与已完工未
结算资产组合。
对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预
期信用损失率，计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预
期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。
除单项计提坏账准备的应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。将应收账
蒙草生态 款和合同资产划分为合并范围内关联方组合与其他客户组合。
公司将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征进行组合，客户的性质、参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
的预测计算预期信用损失。
公司将划分为风险组合的合同资产按对应合同确认的应收账款及回收情况予以预测计算预期信用损失。
公司 应收账款及合同资产坏账计提政策
对于应收款项、合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判
断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
东珠生态
将应收账款划分为纳入合并范围内关联方往来组合和应收工程款和其他往来款组合。纳入合并范围内关联方往来组合，通过违约风险敞口和
整个存续期预计信用损失率，计算预期信用损失；应收工程款和其他往来款组合按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用
损失。
对由收入准则规范的交易形成的应收账款、合同资产以及包含融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预
期信用损失的金额计量损失准备。
普邦股份 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，
依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。应收账款划分为园林绿化工程、设计、环保工程业务组合
及其他业务组合，应收账款各组合采用账龄分析法计提信用减值损失。
对于应收账款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
岭南股份
除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将应收账款划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
公司 应收账款及合同资产坏账计提政策
应收账款划分为合并范围内关联方组合、其他关联方组合、政府类/地方国有企业组合、地产行业公司组合及应收其他客户组合。对于划分为
组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失。
经比对，公司与同行业可比公司的应收账款、合同资产坏账计提政策无显著差异。
2、公司应收账款坏账准备实际计提率与同行业上市公司的对比情况
公司 2023 年度 2022 年度
东方园林 45.31% 35.63%
棕榈股份 37.93% 35.02%
节能铁汉 23.17% 16.63%
蒙草生态 13.55% 12.03%
东珠生态 24.74% 13.93%
普邦股份 27.28% 22.33%
可比公司平均值 28.66% 22.60%
岭南股份 23.93% 20.26%
其中，2023 年按账龄组合的应收账款坏账计提比例：
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
东方园林 5.00% 10.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 44.64%
棕榈股份 未披露分年度坏账比例 32.48%
节能铁汉 5.05% 10.29% 13.20% 23.13% 50.00% 100.00% 22.64%
蒙草生态 5.02% 10.06% 15.09% 30.02% 50.12% 100.00% 12.91%
东珠生态 5.00% 10.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 24.74%
普邦股份 5.00% 10.00% 15.00% 30.00% 50.00% 100.00% 25.00%
可比公司平
5.01% 10.07% 12.66% 28.63% 50.02% 100.00% 27.07%
均值
岭南股份 5.65% 10.17% 18.39% 30.18% 56.68% 75.53% 21.10%
报告期内，公司应收账款预期损失计提比例低于同行业上市公司，主要系 5
年以上账龄应收账款比例低于大部分同行业上市公司，与同行业可比公司账龄分
布对比情况详见问题 5、一、（二）“与同行业可比公司账龄分布比较情况”所
述。报告期内，公司 5 年以内的应收账款预期损失计提比例均与同行业上市公司
基本一致。账龄为 5 年及以上的应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市公司
的平均值，主要系公司 5 年以上的应收账款占比仅为 9.24%，且应收账款欠款方
主要为政府部门或政府平台公司，信用较高，履约能力强，历史上公司实际发生
的坏账损失较小，因此，对比同行业上市公司，公司的应收账款预期损失计提比
率是谨慎的。
根据新金融工具准则规定，在预期信用损失模型下，减值准备的计提不以减
值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值计量当前
应当确认的减值准备。公司以迁徙率为基础计算的预期信用损失率，是遵循谨慎
性原则并根据公司实际情况制定的，符合准则的要求。
综上所述，公司应收账款坏账准备实际计提率与可比公司比较无显著差异。
（四）不同组合的应收账款各账龄对应的坏账计提比例确认过程及合理性
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期
信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信
息时，本集团依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算
预期信用损失，确定组合的依据如下：
项目 确定组合的依据
其他关联方组合 应收其他关联方的应收款项
政府类/地方国有企业组合 应收政府/地方国有企业的应收款项
地产行业公司组合 应收房地产行业公司的应收款项
应收其他客户组合 应收其他客户的应收款项
公司在将应收账款划分为以上组合的基础上，基于迁徙模型所测算出的历史
损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整计算得出各组合的预期损失率。截至
2023 年 12 月 31 日，公司按账龄组合计提应收账款坏账准备情况，如下表：
单位：万元
A 组合——应收其他关联方客户组合
账龄 应收账款 预期损失 预期损失率（%）
1 年以内 10,615.76 551.65 5.20
1-2 年 21,214.13 2,087.60 9.84
2-3 年 13,101.90 2,113.17 16.13
3-4 年 11,560.97 2,579.76 22.31
4-5 年 453.85 207.05 45.62
5 年以上 100.00 68.17 68.17
合计 57,046.61 7,607.41 13.34
B、组合——应收地方政府/地方国有企业客户组合
账龄 应收账款 预期损失 预期损失率（%）
1 年以内 66,649.14 3,458.46 5.19
1-2 年 73,513.27 6,755.36 9.19
2-3 年 39,286.49 6,285.23 16.00
3-4 年 15,995.49 4,804.31 30.04
4-5 年 13,787.50 4,918.25 35.67
5 年以上 10,955.30 7,007.64 63.97
合计 220,187.20 33,229.25 15.09
C、组合——应收房地产企业客户组合
账龄 应收账款 预期损失 预期损失率（%）
1 年以内 2,802.29 348.56 12.44
1-2 年 5,087.47 1,116.60 21.95
2-3 年 3,592.24 1,158.42 32.25
3-4 年 376.30 171.91 45.68
4-5 年 1,424.55 794.40 55.76
5 年以上 2,853.72 2,398.08 84.03
合计 16,136.58 5,987.96 37.11
D、组合——应收其他客户组合
账龄 应收账款 预期损失 预期损失率（%）
1 年以内 3,466.09 359.92 10.38
1-2 年 1,011.11 290.45 28.73
2-3 年 3,918.43 1,457.02 37.18
3-4 年 3,962.82 2,069.37 52.22
4-5 年 12,219.73 9,887.25 80.91
5 年以上 9,499.98 8,206.73 86.39
合计 34,078.16 22,270.74 65.35
各组合汇总如下表：
账龄 应收账款 预期损失 预期损失率（%）
1 年以内 83,533.29 4,718.59 5.65
1-2 年 100,825.99 10,250.01 10.17
2-3 年 59,899.07 11,013.84 18.39
3-4 年 31,895.58 9,625.35 30.18
4-5 年 27,885.63 15,806.95 56.68
5 年以上 23,409.00 17,680.61 75.53
合计 327,448.56 69,095.37 21.10
综上所述，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础
上计算预期信用损失具有合理性。
（五）年审会计师核查程序及意见
1、核查程序
（1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报
告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；
（2）通过实施查阅工程合同、与管理层、项目业主沟通了解项目情况，分
析历史还款记录等程序了解和评价管理层对坏账准备/资产减值准备计提的会计
估计是否合理；
（3）结合信用风险特征、账龄分析，执行函证程序及检查期后回款情况，
评价管理层坏账准备计提的合理性；
（4）选取金额重大或高风险的应收账款、合同资产及长期应收款，独立测试
其回收性。
2、核查意见
公司根据应收账款账龄分析结果，按迁徙率模型测算账龄组合应收账款预期
损失计提比例，并对部分客户的履约能力进行谨慎判断进行了单项计提。应收账
款坏账准备计提比例为 23.93%，较去年同期增加了 3.67%，已充分考虑到前述应
收账款收款缓慢的情况。2023 年末应收账款坏账准备计提比例比上年增加具有
合理性，计提已考虑各期回款情况，坏账准备计提合理、充分。
公司应收账款坏账准备实际计提率与可比公司无显著差异。
四、说明公司对主要客户的信用政策，应收账款金额、账龄与信用政策是否匹配，
信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，报告期内对不同客户的信用政
策是否存在差异，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况。
公司的客户主要为相关地方政府部门或地方国有企业，其一般作为项目实施
单位与公司签订工程施工合同，工程款资金主要来源于财政资金。工程行业运营
模式通常系“前期垫付、分期结算、分期收款”，因此公司与客户签订的工程合
同均为按施工节点分阶段进行收款，信用周期较长，此乃行业特性决定，符合行
业运营特点。按照工程合同约定，建设期内业主通常按照已结算工程量的一定比
例付款，并设定支付控制线，待项目竣工并验收审计定案后再付款至结算价的 80%
至 95%，剩余部分在以后年度支付，或者作为质保金待质保期结束后支付。
报告期末前五大应收客户的信用政策、应收账款余额及其账龄列示如下：
金额单位：万元
应收账款期
客户名称 账龄 信用政策
末余额
甲方在 2023 年前支付 75%工程款，2024 年支
尉氏县某管理局 27,881.06 0-2 年
付剩余 25%款项。
投资建设款包含工程结算总价、投资回报、资
金利息，投资回报年利率 5.8%，工程结算价
乳山市某建设局 25,486.74 0-4 年
款第 1-4 年每年按 15%支付，第 5-8 年每年按
照 10%支付。
工程项目建设过程中，甲方按合同总价的 40%
向乙方支付工程进度款，项目完工时，支付至
阜阳市某建设局 9,828.83 1-4 年
合同总价的 40%；剩余款项两年半内每半年等
额支付一笔。
宁阳某发展投资有 发包人每月支付已完工程价款的 50%作为工程
9,678.35 0-2 年
限公司 进度款，工程完工验收合格后付至合同总价的
应收账款期
客户名称 账龄 信用政策
末余额
60%，完成竣工决算后支付至最终结算价的
95%，待两年质保期满后，付清余额
按当月完成工程进度量的 30%支付，至工程竣
工验收合格付至合同价款的 30%。竣工验收合
格后，第 6 个月支付工程合同总价的 10%（利
界首市某绿化有限
8,787.59 0-5 年 息补贴同期支付），每隔 6 个月支付工程合同
公司
总价的 10%（利息补贴同期支付），第 42 个
月内一次性支付剩余投资建设款（利息补贴同
期支付）。
公司主要客户系政府部门或地方国有企业，因工程款的资金主要来源于财政
资金，工程款的支付受政府部门的内部审批、整体财政资金安排等因素影响，款
项收取需经一定的程序和时间完成，因此，公司一般给予客户的信用期为一年。
2023 年由于部分地方政府财政支付压力加大，未能及时、足额支付公司工程款
项，部分项目应收账款出现逾期状况，导致 2023 年末 1 年以上账龄的应收款账
款较同期增长 29.13%。
公司主要业务的经营模式以 EPC、PC 和少量 PPP 模式为主，一般通过投标
方式获取合同，由公司与业主根据招标文件商定合同的付款信用条款，因此不同
客户的信用政策存在差异，但此差异是由市场所决定的，不是公司所能主导的。
公司主要业务为工程施工、主题公园特殊影院工程、展览展示工程、景观规
划设计、绿化养护等业务，各项业务收入确认均属于在某一时段内履行的履约义
务，按照履约进度确认收入，因此收入确认与信用政策并无关联，不存在通过放
宽信用政策增加业务收入的情况。
五、结合以上问题回复，说明你公司前期是否存在通过虚构业务来虚增营业收入、
营业成本的情况。请年审会计师发表核查意见。
（一）公司前期是否存在通过虚构业务来虚增营业收入、营业成本的情况的说明
如前面所述，公司 2023 年末 1 年以上账龄的应收款账款较同期增长 29.13%，
系由于部分地方政府财政支付压力加大，未能及时、足额支付公司工程款项，部
分项目应收账款出现逾期状况，前期不存在通过虚构业务来虚增营业收入、营业
成本的情况。
（二）年审会计师核查意见
执行前面所述核查程序，公司 2023 年末 1 年以上账龄的应收款账款较同期
增长 29.13%，系由于部分地方政府财政支付压力加大，未能及时、足额支付公
司工程款项，部分项目应收账款出现逾期状况，前期不存在通过虚构业务来虚增
营业收入、营业成本的情况。
问题 6、报告期末，合同资产账面余额为 65.25 亿元，已计提减值准备 5.64 亿
元；其他非流动资产中合同资产余额 8.10 亿元，已计提减值准备 0.44 亿元。请
你公司：
（1）说明建造合同形成的未结算资产、已结算未达到收款时点项目对应的
客户名称、金额、账龄、减值金额、约定及预期完工时间是否一致、项目进度是
否符合预期，并结合客户履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情
形、尚需投入资金及其来源、双方是否存在争议等因素，说明相关项目继续推进
的可行性，是否存在账龄较长且难以收回的合同资产，前期收入确认是否谨慎。
（2）说明质保金的账龄结构、收款条件、到期收回情况，是否存在质量纠
纷。
（3）说明报告期相关合同资产减值的测算过程及主要参数，并结合同行业
可比公司合同资产减值计提情况，进一步核实你公司合同资产减值准备计提的
准确性、充分性。请年审会计师发表核查意见。
回复：
一、说明建造合同形成的未结算资产、已结算未达到收款时点项目对应的客户名
称、金额、账龄、减值金额、约定及预期完工时间是否一致、项目进度是否符合
预期，并结合客户履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚
需投入资金及其来源、双方是否存在争议等因素，说明相关项目继续推进的可行
性，是否存在账龄较长且难以收回的合同资产，前期收入确认是否谨慎。
（一）主要建造合同形成的未结算资产、已结算未达到收款时点项目情况
金额单位：万元
合同资产 计提减值准 约定完工时 预期完工时
序号 项目名称 客户名称 账龄 项目进度
期末余额 备 间 间
乌鲁木齐市某投资建设有 已验收，分标段结
1 水磨沟区某整治项目 31,067.40 1-6 年 1,780.16 2019-9-28 已完工
限责任公司 算中
项目已验收，正在
2 界首某公园景观工程合同 界首市某绿化有限公司 25,987.84 2-7 年 1,489.10 2017-7-7 已完工 办理结算，处于养
护期
南雄市某建设投资有限责
3 南雄市某示范村建设项目 24,753.93 1-5 年 1,418.40 2018-12-30 已完工 已完工
任公司
东莞某水流域水环境综合 东莞市某水务工程运营中 施工中，部分标段
4 20,595.71 0-5 年 1,241.36 2020-6-2 2025-4-30
治理工程设计施工总承包 心 已验收
新郑市某综合治理示范段 已验收，推进结算
5 新郑市某建设局 15,101.58 0-5 年 898.77 2019-12-9 已完工
工程 EPC 项目合同 中
6 贵阳某科幻谷项目 贵州某商务服务有限公司 14,294.21 0-2 年 1,595.23 2017-8-12 已完工 项目完工，结算中
东莞某河流域综合整治工 东莞市某水务工程运营中
7 13,789.78 0-4 年 782.61 2022-12-30 2024-12-30 施工中
程设计施工总承包 心
毕节市某小流域综合治理 贵州毕节某建设投资有限
8 13,336.39 0-6 年 8,001.84 2016-9-18 已停工 停工中
工程（EPC） 公司
重庆某水利及公园工程
9 重庆某产业发展有限公司 13,099.40 0-2 年 750.60 2022-12-31 已完工 已完工
EPC 总承包
南充市某城乡环境综合治 南充市某生态环境治理有
10 12,763.83 1-4 年 731.37 2年 已停工 已停工
理 PPP 项目 限公司
（续上表）
未按合同约定及时 资金 双方是否 项目继续推进的可行
序号 项目名称 客户名称 预计尚需投入资金
结算的说明 来源 存在争议 性说明
工程移交时间无法
项目较大，业主方
乌鲁木齐市某投资建设 确定，移交前可能 项目回款或
1 水磨沟区某整治项目 需大量人工，分标 否 结算推进中
有限责任公司 发生的后续支出无 银行融资
段进行结算
法可靠估计
政府委托的第三方
工程移交时间无法
咨询单位在审核控
确定，移交前可能 项目回款或
2 界首某公园景观工程合同 界首市某绿化有限公司 制价中，待控制价 否 结算推进中
发生的后续支出无 银行融资
出具后继续推进结
法可靠估计
算工作
项目结算尚未完成
工程移交时间无法
评审；项目体量
南雄市某建设投资有限 确定，移交前可能 项目回款或
3 南雄市某示范村建设项目 大，涉及 605 个自 否 结算推进中
责任公司 发生的后续支出无 银行融资
然村的竣工验收，
法可靠估计
耗时长。
东莞某水流域水环境综合治 东莞市某水务工程运营 项目施工中，暂未 项目回款或
4 12,711.90 否 项目推进中
理工程设计施工总承包 中心 达验收结算节点 银行融资
新郑市住建局和审
工程移交时间无法
计局对于工程改制
新郑市某综合治理示范段工 确定，移交前可能 项目回款或
5 新郑市某建设局 一直未确定审计接 否 结算推进中
程 EPC 项目合同 发生的后续支出无 银行融资
收单位，影响结算
法可靠估计
上报，现已解决
因业主结算流程变
贵州某商务服务有限公 工程移交时间无法 项目回款或
6 贵阳某科幻谷项目 更等原因影响结算 否 结算推进中
司 确定，移交前可能 银行融资
进度
发生的后续支出无
法可靠估计
东莞某河流域综合整治工程 东莞市某水务工程运营 项目施工中，暂未 项目回款或
7 24,731.07 否 正常施工中
设计施工总承包 中心 达验收结算节点 银行融资
工程移交时间无法
毕节市某小流域综合治理工 贵州毕节某建设投资有 业主资金紧张未能 确定，移交前可能 项目回款或 不再施工，尽快推进结
8 否
程（EPC） 限公司 按期结算 发生的后续支出无 银行融资 算工作
法可靠估计
工程移交时间无法
重庆某水利及公园工程 EPC 重庆某产业发展有限公 正常推进验收工作 确定，移交前可能 项目回款或
9 否 结算推进中
总承包 司 中 发生的后续支出无 银行融资
法可靠估计
工程移交时间无法
南充市某城乡环境综合治理 南充市某生态环境治理 因项目融资未到 确定，移交前可能 项目回款或
10 否 正在推进工程量确认
PPP 项目 有限公司 位，现已停工 发生的后续支出无 银行融资
法可靠估计
（二）说明相关项目继续推进的可行性
前表所述合同资产主要项目大部分已完工，目前竣工结算正在推进中，个别
项目如毕节市双山新区金海湖小流域综合治理工程、南充市嘉陵区城乡环境综合
治理 PPP 项目由于业主资金紧张处于停工状态，公司也正在推进已完工部分工
程的结算。
公司的客户主要为相关地方政府部门或地方国有企业，其一般作为项目实施
单位与公司签订工程施工合同，工程款资金主要来源于财政资金，项目竣工结算
需要经过财政投资项目结算评审流程，一般经历时间较长；且近年来由于部分地
方政府财政支付压力加大，已完工项目结算进度拖延，部分项目出现停工情况，
以上原因导致存在账龄较长的合同资产。
公司对长期已完工未结算项目继续推进结算进程，包括对项目进行分级管理，
针对应收账款拖欠严重的项目，分析原因并制定针对性的解决措施，重点跟踪，
责任到岗到人，组织人员完善验收结算手续，尽快推动项目达到下一个收款节点，
完成款项回收。
（三）是否存在账龄较长且难以收回的合同资产，前期收入确认是否谨慎
如前所述原因，公司存在账龄较长的合同资产。由于公司客户主要为政府部
门或政府平台公司，信用较高，履约能力强，历史上实际发生的坏账损失较小，
虽然相关合同资产账龄较长，但不存在难以收回的情形。公司前期收入确认时基
于对合同对价很可能收回的判断，不存在不谨慎的情况。
二、说明质保金的账龄结构、收款条件、到期收回情况，是否存在质量纠纷。
（一）质保金账龄结构
截至报告期末，质保金账龄结构如下：
金额单位：万元
账 龄 账面余额 结构比例
1 年以内 4,769.01 46.62%
1至2年 5,338.12 52.18%
2至3年 22.33 0.22%
3至4年 0.03 0.00%
4至5年 13.26 0.13%
5 年以上 86.99 0.85%
合计 10,229.74 100.00%
项目质保期一般为验收合格起算 2 年，从上表可以看出，报告期末 2 年以内
账龄质保金占质保金合计数的 98.80%，2 年及 2 年以上账龄质保金仅 122.61 万
元，占质保金合计数的 1.20%，金额微小。
（二）主要项目质保金情况说明
金额单位：万元
期末余 质保金到期 是否 逾期未收 逾期未收 是否有质量
序号 项目名称 账龄 质保金收款条件 验收时间
额 时间 到期 回原因 回金额 纠纷
东莞市某运河流域综合治理 质量保证金于工程竣工验收
1 工程 2,052.30 1 年以内 合格满 2 年后 30 天内一次 2023 年 4 月 2025 年 4 月 否 不适用 不适用 无
性支付完毕。
迁安某文化旅游综合体互动 质量保证金的返还时间为工
客户资金
2 科技游乐设备项目 1,949.45 1 年以内 程竣工验收合格满 1 年后的 2022 年 3 月 2023 年 3 月 是 1,949.45 无
紧张
10 个工作日内。
新郑市某综合治理示范段工 质量保证金于工程竣工验收
3 程 EPC 项目合同 1,552.84 1-2 年 合格满 2 年后 30 天内一次 2022 年 9 月 2024 年 9 月 否 不适用 不适用 无
性支付完毕。
东莞市某水污染综合治理工 质量保证金于工程竣工验收
4 程 1,280.75 1-2 年 合格满 2 年后 30 天内一次 2022 年 10 月 2024 年 10 月 否 不适用 不适用 无
性支付完毕。
北海市某水环境整治二期工 在结算审核通过后 2 年内付 已验收部分标
5 1,058.60 1-2 年 项目未结算 否 不适用 不适用 无
程 清。 段
综上，公司的合同资产-质保金主要为未到期的质保金，公司与客户不存在质量纠纷，公司可根据合同条款约定在到期后向客户主
张收款。部分已到期因业主方资金紧张未收回的质保金，公司也在采取多种催收措施进行款项催收。
三、说明报告期相关合同资产减值的测算过程及主要参数，并结合同行业可比公
司合同资产减值计提情况，进一步核实你公司合同资产减值准备计提的准确性、
充分性。请年审会计师发表核查意见。
（一）合同资产减值准备的测算过程
公司对于合同资产减值的判断基于对应合同已经进入结算期所确认的应收
账款及回收情况予以预测计算预期信用损失，即以对应合同所产生的应收账款账
龄长短来判断对应的合同资产的减值风险，合同资产的信用风险与同组合内 1 年
以内应收账款的风险相近，因此选择相应客户组合信用损失率作为预期损失率。
建造合同形成的已完工未结算资产，由于尚未与客户进行计量，存在一定的履约
风险，公司参考历史履约损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
对该类合同资产，除按照同组合内 1 年以内应收账款的信用损失率计算预期损失
率外，另补充计提 5‰的履约损失。除了单项评估信用风险的合同资产外，不同
类别的各组合合同资产计提减值比例如下：
类别 测算过程
建造合同形成的已完工未结算资产 同组合应收账款 1 年以内信用损失率+5‰的履约风险
已结算未达到收款时点的资产 同组合应收账款 1 年以内信用损失率
已竣工项目质保金 同组合应收账款 1 年以内信用损失率
公司在将应收账款划分为以上组合的基础上，基于账龄迁徙模型所测算出的
历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整计算得出各组合的预期损失率。
经过以上计算过程并经审核流程，公司合同资产减值准备计提是准确的。
（二）与同行业可比公司比对情况
1、公司与同行业可比公司的应收账款、合同资产坏账计提政策
详见问题 5、三、（三）1、“公司与同行业可比公司的应收账款、合同资
产坏账计提政策”所述。经比对，公司与同行业可比公司的合同资产坏账计提
政策无显著差异。
2、公司合同资产减值准备实际计提率与同行业上市公司的对比情况
公司 2023 年度 2022 年度
东方园林 9.83% 6.06%
棕榈股份 2.82% 3.46%
节能铁汉 5.54% 5.13%
蒙草生态 5.26% 6.59%
东珠生态 8.44% 2.36%
普邦股份 6.94% 5.73%
可比公司平均值 6.47% 4.89%
岭南股份 8.65% 8.20%
其中，2023 年按组合的合同资产减值准备计提比例：
公司 2023 年度
东方园林 9.83%
棕榈股份 2.30%
节能铁汉 1.20%
蒙草生态 5.26%
东珠生态 ——（注）
普邦股份 2.94%
可比公司平均值 4.31%
岭南股份 6.28%
注：东珠生态 2023 年财务报表附注未披露按组合计提的合同资产减值准备。
根据上表，公司的合同资产减值准备计提比例在同行业中相对较高。
而且如前所述原因，公司存在账龄较长的合同资产，由于公司客户主要为政
府部门或政府平台公司，信用较高，履约能力强，历史上实际发生的坏账损失较
小，虽然相关合同资产账龄较长，但不存在难以收回的情形。
综上所述，公司的合同资产的减值准备计提是充分的。
（三）年审会计师核查程序及意见
1、核查程序
（1）了解并测试公司合同资产核算的政策及相关内部控制；
（2）选取相关合同样本，检查管理层确定合同预计总收入及合同预计总成本
所依据的合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；
（3）根据投入法重新测算工程项目中的履约进度，验证当期合同收入的准确
性；
（4）根据工程合同金额及主要条款、项目完成进度、验收情况及项目产值，
验证合同结算及应收账款确认的准确性，并通过向客户询证结算及回款情况，确
认合同结算是否及时、准确；
（5）抽样选取报告期内重大项目实地走访查看，并与业主进行访谈了解工程
相关情况。
（6）了解、评估并测试与合同资产的可收回性评估相关的内部控制；
（7）抽样选取管理层单项计提预期信用损失的合同资产，获取了管理层赖以
判断客户付款能力和合同资产历史结算情况的证明文件，以及管理层对客户的资
信状况、项目进展、历史付款情况以及对未来经济情况的预测等，评估管理层计
提预期信用损失的充分性；
（8）对于管理层按照信用风险特征组合计提预期信用损失的合同资产，参考
历史经验及前瞻性信息，评估管理层对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，
并选取样本测试组合划分、账龄划分准确性，重新计算预期信用损失计提的准确
性；
（9）对管理层说明过程中采用的同行业数据进行了复核。
2、核查意见
复核公司合同资产减值准备测算过程资料，未发现公司合同资产减值准备计
提存在重大差异；公司合同资产减值准备计提与同行业公司比较，不存在重大差
异。合同资产减值准备公司计提充分、合理。
问题 7、报告期末，你公司长期股权投资余额为 27.89 亿元，累计计提减值准备
2.14 亿元；一年内到期的非流动资产中 BT 建设工程及 PPP 项目期末余额为 3.35
亿元；长期应收款中 BT 建设工程及 PPP 项目余额 10.23 亿元。年报显示，你公
司对多家合营企业的持股比例超过 50%或不足 50%，此类公司均属于你公司投资
的 PPP 项目公司，PPP 项目公司除了收付款外不从事具体业务。请你公司：
（1）结合 PPP 项目业务开展模式及经营情况，补充说明你公司对 PPP 项目
的会计处理政策及其合规性。
（2）结合 PPP 项目的收付款、项目公司经营情况，说明长期股权投资减值
准备计提是否充分。
（3）结合项目进展、主要客户、约定回款安排及实际回款情况、同行业可
比公司坏账计提比例等，说明长期应收款坏账准备计提是否充分。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、结合 PPP 项目业务开展模式及经营情况，补充说明你公司对 PPP 项目的会
计处理政策及其合规性。
（一）公司 PPP 项目业务开展模式及经营情况
PPP（Public—Private—Partnership）模式又称公私合作模式，是指政府与社会
资本，在基础设施及公共服务类项目领域，以特许权协议为基础，形成伙伴式合
作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，最终实现投入资源的效率最
大化和公共利益最大化的一种项目实施方式。
公司在中标 PPP 项目后，根据投标文件及投资建设合同约定，与政府方“实
施机构”（由本级政府依法指定，通常为与公司所处行业相关的环保局、林业局
和水务局等）下属企业法人合资成立 SPV 公司，作为项目的建设、运营主体，
对项目资金筹措、工程实施、建成运营的全流程实施管理。公司按照合同约定与
政府平台公司组建项目公司并缴纳注册资本，资本金按照总投资金额的一定比例
予以确定，通常为 20%-30%左右，其余部分通过外部融资解决。公司负责协助项
目公司融资，并根据项目实际情况及时调整融资方案。
公司作为中标的施工方，承担项目建设工作，在政府完成购买服务且特许经
营期满（通常为 10-15 年左右）后，将持有项目公司股权移交给政府或政府指定
机构，公司对 SPV 公司的投资得以退出。项目公司对工程范围内的工程进行集
成、采购和管理，承担项目建设、运营管理和移交等工作。
（二）PPP 项目业务会计处理方法
公司按照企业会计准则、会计准则应收指南、《企业会计准则解释第 14 号》、
《PPP 会计处理实施问答》的规定对工程业务进行会计处理。
1、公司的会计处理方法
公司作为提供项目建造服务的主要责任人，采用一般建造合同的会计处理方
法。
2、项目公司的会计处理方法
项目公司所涉工程业务，适用金融资产模式的，具体会计处理情况如下：
项目公司按照 PPP 合同，作为代理人，支付 PPP 资产建造成本，形成的资产
分以下情况处理：
A. PPP 项目尚在建造期间的，其资产建造支出，作为合同资产；
B. PPP 项目已进入运营期的，其资产建造支出，根据 PPP 合同约定、政府工
程审计报告或签署的结算协议等文件，资产建造形成的投资额及利息补偿额收款
权利不附带条件、收款期限超过一年的，确认长期应收款及相应未确认融资收益。
对于当期可收款权利，从长期应收款转入应收账款核算。
上述会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业
会计准则解释第 14 号》、《PPP 会计处理实施问答》等规定。
二、结合 PPP 项目的收付款、项目公司经营情况，说明长期股权投资减值准备计
提是否充分。
（一）PPP 项目公司的收付款情况
政府方按照 PPP 合同条款约定，项目营运期内按月度或季度或年度向项目公
司付费，项目公司收款后向银行还本付息、缴税、支付供应商款项、日常管理费
用等。
（二）PPP 项目公司经营情况
主要的（长期股权投资账面余额大于 1,000 万元）PPP 项目公司近三年的经
营情况如下：
金额单位：万元
序 长期股权投 2023 年 2022 年 2021 年
项目公司名称 业务开展情况
号 资期末余额 净利润 净利润 净利润
阿克苏绿秀项目管理有
1 6,631.20 项目运营期中 727.38 1,259.04 -6.12
限责任公司
巴林右旗岭南园林建设
2 4,138.01 项目运营期中 1,047.23 1,713.37 2,140.85
有限公司
3 北京正泽水务有限公司 1,931.41 项目运营期中 7.95 7.17 3.46
昌吉市岭海工程管理服
4 2,259.61 项目运营期中 -438.52 -413.62 -416.74
务有限公司
汾阳市碧水源水务有限
5 2,143.46 项目已解除 0.03 -73.55 67.44
公司
葛洲坝岭南（盐城亭湖）
6 9,733.14 项目运营期中 0 0 0
水治理有限责任公司
广西崇左市岭南城市建
7 5,070.85 项目运营期中 -539.96 -571.6 -134.25
设有限责任公司
广西交岭环境工程有限
8 12,740.38 项目运营期中 1,316.69 1,547.95 1,646.29
公司
黄山润宁生态建设有限
9 5,066.29 项目施工中 -1.53 -15.92 -1.31
公司
嘉祥岭南园林工程有限
10 9,469.69 项目运营期中 1,508.53 -580.83 -286.24
公司
监利县锦沙湖湿地公园
11 2,527.33 项目协商解除中 -86.86 -164.38 -309.98
有限公司
12 江苏惠民水务有限公司 25,158.84 项目运营期中 2.49 85.13 0.66
江苏岭源水务有限责任
13 16,148.77 项目施工中 1.38 1.14 0
公司
灵璧县岭城建设投资发 项目已解除 PPP
14 12,361.34 -9.76 24.84 0.82
展有限公司 协议，已结算
岭南水务(连平)有限公
15 10,601.38 项目协商解除中 -1,127.45 -77.17 -102.92
司
岭南水务(汕尾)有限公
16 2,234.62 项目运营期中 493.87 644.81 0.07
司
岭南水务(紫金)有限公
17 7,563.13 项目运营期中 -6.88 938.25 17.28
司
鲁甸县岭甸环境工程有
18 11,299.95 项目运营期中 1,603.64 1,135.07 -285.07
限公司
南充市北控岭南生态环
19 3,997.48 项目协商解除中 -1.44 -0.01 -1.45
境治理有限公司
日照岭南海洋园林工程
20 8,982.68 项目运营期中 -2.7 -1.26 -2.96
有限公司
泗阳新源水务工程有限
21 8,367.99 项目运营期中 604.9 986.44 802.80
责任公司
尉氏县岭南建设工程有 项目已解除 PPP
22 5,518.49 -1.31 -0.56 -0.08
限公司 协议，已结算
乌鲁木齐市岭秀匠心投
23 24,354.57 项目运营期中 2,424.92 2,636.36 2,641.97
资建设有限责任公司
西峡县龙乡岭南建设工
24 3,306.50 项目运营期中 2,277.53 3,889.23 180.67
程有限公司
邢台县顺灏龙冈建设开
25 项目运营期中 0.42 218.64 0
发有限公司 4,481.73
兴化中交岭南建设管理
26 2,599.12 项目建设中 14.41 18.85 95.89
有限公司
长丰县丰岭生态建设工 项目已解除 PPP
27 17,979.68 -27.1 -1,697.53 -0.43
程有限公司 协议，已结算
中宁县碧水源水务有限
28 4,424.65 项目建设中 -957.74 100.83 -192.95
公司
（三）长期股权投资减值准备的计提情况
PPP 项目公司除了项目筹资、收付款外不从事具体业务，部分项目已进入运
营期，根据 PPP 项目合同收回投资成本并获取稳定的融资收益；部分未完工或已
完工未验收结算的项目，尚未进入营运期，发生亏损额主要为不予资本化的借款
费用以及少量公司管理费用，该部分费用将于营运期得到收入补偿。部分项目公
司已解除 PPP 协议，后续需完成项目公司清算工作后进行解散，项目公司资产主
要为债权资产，资产公允价值与账面价值差异不大。另外，尚未发现上述 PPP 项
目所在地政府发生重大债务违约情况。因此未发现 PPP 项目公司存在减值迹象，
故未计提减值准备。
（四）与同行业可比公司比对情况
同行业可比上市公司如北京东方园林环境股份有限公司、中节能铁汉生态环
境股份有限公司、广东文科绿色科技股份有限公司、棕榈生态城镇发展股份有限
公司等，均未计提 PPP 项目公司权益投资的减值。
综上所述，公司未计提 PPP 项目公司的长期股权投资减值准备具有合理性。
三、结合项目进展、主要客户、约定回款安排及实际回款情况、同行业可比公司
坏账计提比例等，说明长期应收款坏账准备计提是否充分。
（一）长期应收款的主要项目（客户）、项目进展、约定回款安排及实际回款，
以及坏账准备计提情况
1、长期应收款的主要为承接 PPP 项目形成，主要项目（客户）情况如下：
工程项目名称 客户名称 项目进展 约定回款安排
项目整体验收合格后剩余 8 年的运营期根据约定的建
寮步镇某市政基础设施建设 PPP 安费下浮率及计算方式平均等额每年年末一次向乙方
寮步镇某建设办公室 2022 年进入运营期
项目 支付投资补助（包括建安投资补助、融资成本、运维
费、投资回报）
各单项分别于 2019 投资建设款包含工程结算总价、投资回报、资金利
乳山市某景观建设及提升改造 PPP
乳山市某建设局 年、2020 年、2021 年 息，投资回报年利率 5.8%，工程结算价款第 1-4 年
项目
进入运营期 每年按 15%支付，第 5-8 年每年按照 10%支付。
项目在完工验收完成后进入运营期，按运营期 12 年
江门市某河流治理工程 PPP 项目 恩平市某局 2022 年进入运营期
每年等额于每期 6 个月届满后 30 个工作日内支付。
项目在完工验收完成后进入运营期，按运营期 12 年
江门市某河流治理工程 PPP 项目 开平市某局 2023 年进入运营期
每年等额于每期 6 个月届满后 30 个工作日内支付。
项目在完工验收完成后进入运营期，按运营期 12 年
江门市某河流治理工程 PPP 项目 台山市某局 2022 年进入运营期
每年等额于每期 6 个月届满后 30 个工作日内支付。
投资建设款包含工程结算总价、投资回报、资金利
阿拉山口市某建设 PPP 项目 阿拉山口市某建设局 2021 年进入运营期 息，投资回报年利率 5.8%。2022 年-2029 年分期支
付完毕。
（续上表）
金额单位：万元
长期应 应收账
长期应收款
长期应收款 收款坏 应收账款期 应收账款坏 款坏账 应收账款
工程项目名称 客户名称 累计回款 坏账准备计
期末余额 账准备 末余额 账准备余额 准备计 账龄
提比例
余额 提比例
寮步镇某市政基础设施建设 寮步镇某建设办公
37,231.00 25,461.08 0.73 0.29% 3,296.51 164.83 5.00% 1 年以内
PPP 项目 室
乳山市某景观建设及提升改
乳山市某建设局 6,480.94 16,343.86 0.68 0.42% 25,486.74 4,165.78 16.34% 1-4 年
造 PPP 项目
江门市某河流治理工程 PPP
恩平市某局 6,662.27 10,549.62 0.28 0.27% 269.25 12.59 4.68% 1 年以内
项目
江门市某河流治理工程 PPP
开平市某局 7,359.90 11,353.49 0.46 0.41% 6.60 1.51 22.83% 2-3 年
项目
江门市某河流治理工程 PPP
台山市某局 9,260.68 11,483.01 0.37 0.32%
项目
阿拉山口市某建设
阿拉山口市某建设 PPP 项目 985.00 6,639.63 0.18 0.27% 2,557.01 133.73 5.23% 1 年以内
局
合计 67,979.79 81,830.69 2.70 31,616.11 4,478.44
注：公司根据合同约定的收款条款，将逾期未回款的长期应收款转入应收账款核算，长期应收款期末余额不包含已到期未回款部分的应收款项。
以上客户均为各地县级及以上地方政府。PPP 项目在立项时已经过财政承受
能力论证工作，均在财金〔2019〕10 号要求低于 10%的红线之内，PPP 政府付费
资金支出纳入当地财政预算，未来项目公司无法获得政府付费或可行性缺口补助
的风险较低。其中除乳山及阿拉山口项目在广东省外，其余项目均在广东省内，
地方财政支付能力较强。近年来受地方经济下行影响，部分地方政府财政支付压
力加大，未能及时、足额的支付公司工程款，导致此类项目的应收账款规模加大。
PPP 项目的应收账款除乳山项目账龄为 1-4 年外，其余为 1 年以内。
2、公司长期应收款坏账准备方法
公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除了单项
评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：正
常类长期应收款组合，为未逾期风险正常的长期应收款；逾期长期应收款组合，
为出现逾期风险较高的长期应收款。
公司根据合同约定的收款条款，将长期应收款已到期未回款部分的金额转入
应收账款核算，因长期应收款已到期未回款部分不再计息而不再具有融资性质，
属于应收账款的核算范围，转入应收账款后根据同类型客户的应收账款信用损失
率计提坏账。
PPP 项目的应收账款余额为已到期未回款的应收款项，根据同类型客户的应
收账款账龄组合信用损失率计提坏账，因此计提比例比长期应收款坏账计提比例
要高。
（二）与同行业可比公司对比情况
公司长期应收款坏账准备实际计提率与同行业上市公司的对比情况：
公司 2023 年度 2022 年度
文科园林 4.56% 3.25%
棕榈股份 0.41% 0.43%
蒙草生态 0.00% 0.00%
节能铁汉 3.46% 2.32%
公司 2023 年度 2022 年度
可比公司平均值 1.17% 0.85%
岭南股份 0.00% 0.05%
可比上市公司之间长期应收款坏账准备计提比例差异较大，系不同客户类别
长期应收款逾期情况及预期逾期风险的大小差异所致。如前所述，公司账面已将
逾期未回款的长期应收款转入应收账款核算，长期应收款余额均为未逾期的应收
款。以上客户均为各地县级及以上地方政府，PPP 项目政府付费资金支出纳入当
地财政预算，未来项目公司无法获得政府付费或可行性缺口补助的风险较低，因
此计提比例较低。
四、年审会计师核查程序及意见
（一）核查程序
1、我们了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报
告内部控制，并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性；
2、我们评估了减值准备相关的会计估计的合理性，如交易对方的财务状况和
信用等级；
3、我们检查了应收账款及长期应收款账龄和历史还款记录，复核管理层对应
收账款及长期应收款回收情况的预测；
4、根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求，结合信用
风险特征、账龄分析，并执行应收账款及长期应收款函证程序，检查期后回款情
况，评价管理层对应收账款及长期应收款减值损失计提的合理性；
5、我们选取金额重大或高风险的应收账款、长期应收款，独立测试其回收性。
我们评估相关应收账款及长期应收款的回收性时，检查了相关的支持性证据，包
括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力
6、我们对管理层说明过程中采用的同行业数据进行了复核。
（二）核查意见
1、公司对 PPP 项目的会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计准则应
用指南》、《企业会计准则解释第 14 号》、《PPP 会计处理实施问答》等规定。
2、公司对 PPP 项目公司长期股权投资减值准备计提具有合理性。
3、公司对长期应收款（含一年内到期的长期应收款）坏账准备计提充分、合
理。
问题 8、报告期末，你公司应付账款余额 67.20 亿元。请你公司按供应商归集主
要应付账款的明细情况，结合款项账龄、形成原因、合同条款约定的还款时间、
供应商情况，说明你公司是否存在应付款项大面积逾期的情形，如是，请说明拟
解决措施。
回复：
截止 2023 年末，公司应付账款为 67.2 亿元，主要为对供应商的应付工程
款、材料款、劳务款等。工程行业运营模式通常为“分期结算、分期收款”，公
司与客户签订的工程合同均为按施工节点分阶段进行收款，信用周期较长。相应
地为减轻公司营运资金压力，公司与供应商签订的合同也采取按施工节点进行分
阶段结算付款，使上下游账期尽可能趋于一致，从而导致公司产生较大规模的应
付账款。
应付账款账龄结构如下：
金额单位：万元
账龄 期末余额 占比
1 年内 175,458.46 26.11%
1-2 年 146,876.82 21.86%
2-3 年 120,050.52 17.86%
3 年以上 229,656.09 34.17%
合计 672,041.88 100.00%
公司应付账款主要以 3 年内为主，与公司应收账款账龄结构接近。应付账款
账龄近年来有所上升，主要系因地方政府财政支付压力加大，公司对政府类客户
的收款周期拉长，资金偏紧，相应导致对供应商的付款周期也有所延长。
公司对主要供应商的应付账款情况如下：
单位：万元
款项 账龄 是否
供应商名称 期末余额 付款周期
性质 1 年以内 1 年以上 结算
乙方提供相关单据
东莞市某建筑工 应付工
13,106.76 - 13,106.76 经审核后按工程进 否
程有限公司 程款
度分阶段支付
乙方提供相关单据
中铁某工程有限 应付工
7,569.05 204.16 7,364.89 经审核后按工程进 否
公司 程款
度分阶段支付
乙方提供相关单据
江苏某市政建设 应付工
7,552.92 295.33 7,257.59 经审核后按工程进 否
有限公司 程款
度分阶段支付
乙方提供相关单据
东莞市某工程机 应付工
6,834.60 1,921.98 4,912.62 经审核后按工程进 否
械有限公司 程款
度分阶段支付
乙方提供相关单据
深圳市某股份有 应付材
6,073.08 - 6,073.08 经审核后按工程进 否
限公司 料款
度分阶段支付
公司对供应商的款项通常随工程施工进度分阶段支付，款项主要来源于公司
对业主方收取的工程款项。公司收取项目工程款取决于业主方在施工期是否及时
与公司进行中期计量，完工后是否及时与公司办理竣工验收结算手续从而达到收
款节点。因工程项目验收结算工作量大、业主方内部审计结算流程较长，部分项
目未能及时与业主办理竣工验收结算手续，结算周期延长。同时受累于地方财政
紧张，部分业主方未能及时足额支付公司工程款，加上公司还本付息规模较大，
相应导致公司也无法及时支付部分供应商款项，出现了部分逾期情况。
针对流动性偏紧的情况，最关键是要做好应收款项的清收工作。公司已采取
多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司将重点加快实现存量项目
的债权确认，尽快回笼资金。同时也组织相关项目人员，做好与供应商的结算手
续，在收到业主方工程款时及时支付供应商款项，减少应付账款规模。
问题 9、年报显示，你公司其他应收款中往来款期末余额 3.14 亿元，其他应付
款中往来款期末余额 6.04 亿元。请你公司说明上述往来款的形成原因、账龄情
况、对手方名称、对手方是否为关联方，是否构成对外提供财务资助或者非经营
性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务，是否建立有关资金管理的内
部控制制度和充分、有效的风险防范措施。
回复：
一、其他应收款、其他应付款中往来款的形成原因、账龄情况、对手方名称、对
手方是否为关联方，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履
行恰当的审议程序和披露义务
（一）其他应收款中往来款情况
截至本报告期末，公司其他应收款往来款余额主要的项目情况如下：
金额单位：万元
占其他应收
对手方名称 是否关联方 期末余额 款_往来款合 账龄
计数的比例
北京本农科技发展有限公司 关联方 7,551.19 24.04% 1-5 年
渭南市华州区恒辉城镇建设
非关联方 3,040.00 9.68% 5 年以上
有限公司
西峡县龙乡岭南建设工程有
关联方 2,894.25 9.21% 3-5 年
限公司
岭南水务(紫金)有限公司 关联方 2,123.17 6.76% 0-2 年
恒润科幻谷（日照）文化旅
关联方 1,900.00 6.05% 2-4 年
游发展有限公司
合计 17,508.61 55.74%
其他应收款中主要往来款情况说明如下：
1、期末应收北京本农科技发展有限公司 7,551.19 万元，公司于 2020 年 12 月
处置部分股权，现为公司的联营企业，相关款项为处置该子公司前对发生往来款。
公司已于 2020 年 12 月 21 日公告该事项，公告编号 2020-155。目前该公司因经
营不善，整体经营已陷入瘫痪状态，预计无法回收，公司已全额计提坏账准备。
2、期末应收渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司款项合计 3040.00 万元，系
项目合作保证金转为往来款。根据 2018 年 7 月公司与渭南市华州区恒辉城镇建
设有限公司签订的《陕西省渭南市华州区赤水河（涧峪水库-入渭口段）综合治理
等系列工程项目融资及 EPC 项目合作框架协议书》，根据协议，公司需缴纳 3000
万元的合作保证金。2018 年 12 月公司与苏交科集团股份有限公司、北京市新港
永豪水务工程有限公司（现更名为“岭南水务集团有限公司”）组成的联合体中
标该项目并取得中标通知书，支付了 3000 万元合作保证金及 80 万元投标保证
金。项目承接后未开工建设，因对方资金紧张未能及时退还保证金，公司已采取
多种催收措施，于 2022 年 1 月、2023 年 9 月收回 40 万元，公司拟采用司法方
式催收。
3、期末应收西峡县龙乡岭南建设工程有限公司、岭南水务(紫金)有限公司、
往来款项合计 5,017.42 万元，系为保证 PPP 项目的顺利实施与推进，在 PPP 项
目公司融资款到位或政府回款之前，公司需要为 PPP 项目公司代付部分款项而
形成的往来款；该部分代垫款项，可在 PPP 项目公司收回融资款或收到政府回款
后归还给公司。
4、期末应收恒润科幻谷（日照）文化旅游发展有限公司往来款 1,900 万元为
为股权转让款 1,000 万元及往来款 900 万元，系 2019 年 12 月，公司二级子公司
上海润岭文化投资管理有限公司（以下简称润岭文化）与恒润科幻谷（日照）文
化旅游发展有限公司（以下简称科幻谷，润岭文化持股 25%）签订协议，润岭文
化将持有的恒润湃乐次元（日照）旅游开发有限公司（以下简称湃乐次元）100%
股权以 5,000 万元转让予科幻谷，截至 2023 年末尚有 1,000 万元股权转让款未
收回转为往来款。另外，一级子公司恒润集团承担日照科幻谷项目的设备及安装
工程，为保证项目的顺利实施与推进，润岭文化提供建设资金予湃乐次元，截至
2023 年末往来款余额 900 万元。
（二）其他应付款中往来款情况
截至本报告期末，公司其他应付款往来款余额主要的项目情况如下：
金额单位：万元
占其他应付
对手方名称 是否关联方 期末余额 款_往来款合 账龄
计数的比例
项丽君 非关联方 13,347.53 22.11% 1 年以内
灵璧县岭城建设投资发展有限公司 关联方 12,481.02 20.68% 1 年以上
广州信诚商业保理有限公司 非关联方 5,500.00 9.11% 1 年以内
尹洪卫 关联方 5,010.00 8.30% 1 年以上
东莞市财政局东城分局 非关联方 3,438.63 5.70% 1 年以内
合计 39,777.19 65.90%
其他应付款中主要往来款情况说明如下：
1、期末应付项丽君 13,347.53 万元系项丽君将其持有的恒润集团股权转让给
公司，公司应付项丽君的股权转让款，因公司资金紧张，未按期支付。
2、期末应付灵璧县岭城建设投资发展有限公司（以下简称灵璧岭城）往来款
12,481.02 万元系公司前期收到灵璧岭城转入的灵璧县城市公园 PPP 项目工程款。
因公司与灵璧岭城、灵璧县住房和城乡建设局签订了灵璧县城市公园 PPP 项目
合同解除终止合作协议书，由灵璧县住房和城乡建设局支付工程款项给公司，前
期收到灵璧岭城的工程款应退回，转入其他应付款。
3、期末应付广州信诚商业保理有限公司 5,500 万元系公司全资子公司淮北市
岭南生态园林建设有限公司与其签订了商业保理合同、应收账款转让协议并开展
商业保理业务，融资余额为 5,500 万元。
4、期末应付尹洪卫 5,010 万元系公司收到尹洪卫转入的无息借款。该事项为
关联交易，公司已于 2022 年 11 月 12 日公告该事项，公告编号 2022-097。
5、期末应付东莞市财政局东城分局 3,438.63 万元系 2023 年公司因迁移工商
登记注册地，根据租赁合同应支付其退租违约金、税收差额补偿金。
（三）不构成非经营性资金占用或提供财务资助性质的款项的说明
如前所述，根据深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题
的通知》相关规定，公司其他应收款往来款主要系对曾经的子公司的往来款、项
目保证金转往来款、对参股 PPP 项目公司垫付的项目费用以及应收股权转让款，
不属于非经营性资金占用或对外提供财务资助的款项。其中：
北京本农是公司 2020 年 12 月处置的子公司，在股权转让前，公司对控股子
公司北京本农科技发展有限公司已形成的往来款，不属于其他非经营性资金占用
或对外提供财务资助的款项。
（四）已履行恰当的审议程序和披露义务的说明
本农科技往来款事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事
会第二十三次会议、第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十八次
会议及 2021 年年度股东大会审议通过，同时公司已于 2023 年 1 月 30 日、2023
年 4 月 24 日披露进展公告；关于渭南恒辉往来款事项，公司已于 2018 年 12 月
20 日披露《关于收到<中标通知书>的公告》，同时在 2018 年报至今的年报中
进行进展披露；关于项目公司西峡龙乡岭南、岭南紫金往来款事项，公司在
2018 年报至今的年报中进行进展披露；关于恒润科幻谷往来款事项，公司在
2019 年报至今的年报中进行进展披露。
如前所述，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关规定，公
司对关联方往来已履行恰当的审议程序和披露义务。
二、公司建立有关资金管理的内部控制制度和风险防范措施
公司已建立了内部控制和评价方法，并制定了《重大信息内部报告制度》
《内部审计制度》《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》等，同
时在《公司章程》制定了资金管理的相应审批流程。公司将严格监控资金流
向，防止资金被占用，每年定期披露《非经营性资金占用及清偿情况、违规担
保及解除情况的专项审核报告》及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况汇总表专项审核报告》。如发现存在非经营性资金占用的情况，并且经过双
方协商无合适解决方案时，公司将正式依法向人民法院提起诉讼，主张公司的
合法诉求和权益，切实维护公司合法权益。
问题 10、年报显示，你公司商誉期末余额为 10.81 亿元，商誉减值损失当期发
生额 1.92 亿元。请你公司：
（1）分别说明上海恒润数字科技集团股份有限公司、德马吉国际展览有限
公司、岭南水务集团有限公司近三年经营情况及主要财务数据，对比以前年度前
述资产组商誉减值测试关键参数，包括但不限于各预测期营收增长率、净利率、
折现率等，分析参数选取依据、差异原因及和合理性。
（2）结合商誉减值测试过程，说明商誉减值准备计提的准确性、充分性，
是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、各公司近三年经营情况及主要财务数据
（一）上海恒润数字科技集团股份有限公司
单位：万元
项目 2023.12.31/2023 年 2022.12.31/2022 年 2021.12.31/2021 年
总资产 93,773.94 116,041.79 129,868.44
净资产 38,778.14 56,916.87 74,661.79
营业收入 6,926.11 6,984.19 27,805.46
净利润 -18,117.69 -17,842.51 1,070.93
恒润集团主要从事文化创意设计业务，涵盖与文化旅游行业相关的景观规划
设计、主题乐园设计、游乐设施研发制造、相关娱乐 IP 内容投资等业务。
2020 年以来受客观因素的影响，恒润集团的经营受到巨大冲击。2021 年，
恒润集团重点拓展国有投资平台及文旅投资公司的项目，项目施工逐步恢复，实
现收入 2.78 亿元，净利润 0.10 亿元。但 2022 年受上海地区上半年居家办公影
响，项目施工暂停，收款滞后导致资金紧张制约项目施工进度、项目结算减少收
入等因素导致收入下滑严重，全年实现收入 0.70 亿元，亏损 1.78 亿元。2023 年
恒润集团整体生产经营处于复苏阶段，因行业周期性波动及市场供需变化的影响，
政府及企事业单位投资缩减，新增订单不达预期，全年实现收入 0.69 亿元。加上
项目结算周期拉长、回款延迟，而日常经营支出仍需维持，当年经营业绩仍亏损
1.81 亿元。
（二）德马吉国际展览有限公司
单位：万元
项目 2023.12.31/2023 年 2022.12.31/2022 年 2021.12.31/2021 年
总资产 6,250.56 17,463.71 24,911.52
净资产 -7,673.32 2,120.89 10,077.79
营业收入 1,403.83 1,970.72 10,164.56
净利润 -9,794.22 -7,956.89 -2,926.02
德马吉的业务主要包括全球会展业务（临展）及展馆一体化项目（固展）两
大类。
2020 年以来受客观因素的影响，德马吉会展业务受到严重冲击， 2021 年会
展业务有所复苏，当年实现收入 1.01 亿元，但日常经营支出规模较大，当年仍亏
损 0.29 亿元。2022 年因德马吉地处上海，长期居家办公，业务无法正常开展，
同时因部分骨干人员流失，两项因素叠加导致收入较上年下降 80.61%，加上应
收账款回款滞后相应计提减值准备 0.45 亿元，当年亏损 0.79 亿元。2023 年因回
款滞后，资金紧张导致生产经营情况进一步恶化，业务接近停滞，相应计提各项
减值准备，导致当年亏损 0.98 亿元。
（三）岭南水务集团有限公司
单位：万元
项目 2023.12.31/2023 年 2022.12.31/2022 年 2021.12.31/2021 年
总资产 303,773.13 349,738.46 367,052.66
净资产 70,826.11 70,284.03 69,720.61
项目 2023.12.31/2023 年 2022.12.31/2022 年 2021.12.31/2021 年
营业收入 49,390.76 73,129.38 130,165.77
净利润 542.07 563.43 3,755.91
水务集团的主营业务为承接水务水环境工程施工业务。
水务集团 2020-2021 年收入较为稳定，在 13 亿元左右；2022 年受客观因素
影响以及资金紧张制约了工程进度，收入下降至 7.31 亿元，2023 年因受工程项
目整体经济环境影响，新增订单不及预期；在建项目因资金、场地等原因进度缓
慢导致收入进一步下降至 4.94 亿元。近年来受行业环境变化影响，市场竞争激
烈，毛利率水平有所下降，加上收入规模下降，毛利额不足以覆盖日常经营费用，
导致净利润水平逐年下降。
二、商誉减值测试情况
（一）商誉减值测试的方法
公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于
少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资
产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生
了减值。
可回收金额根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条之规定“可收回金
额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。” 公司采用收益法确定资产组组合预计未来现金流量
现值与商誉相关资产组公允价值减去处置费用后的净额两种方法孰高确定其可
收回金额，与包含商誉的资产组账面价值比较，确定商誉减值金额。
公司聘请评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对恒润集团三个资
产组、及岭南水务的资产组 2023 年末的商誉进行了减值测试，并由其出具
“（国融兴华评报字[2024]第 620010 号）”、“（国融兴华评报字[2024]第 620013
号）”、评估报告。因德马吉商誉已在 2022 年全部计提完减值准备，本年未再
进行评估。
（二）商誉减值测试过程
1、商誉的构成及账面价值情况
截止 2023 年末，公司商誉主要构成情况如下
单位：万元
资产组名称 商誉账面余额 商誉减值准备 商誉账面价值
上海恒润数字科技集团股份有限公司
44,917.10 30,889.60 14,027.50
+上海恒润文化科技有限公司
德马吉国际展览有限公司 33,099.37 33,099.37 -
岭南水务集团有限公司 30,126.98 3,399.54 26,727.44
合计 108,143.44 67,388.51 40,754.93
2、商誉减值测试的主要参数
（1）收益预测
①营业收入
根据截至 2023 年 12 月 31 日未完工项目情况、目前业务开展情况及在手订
单情况、行业发展趋势进行预测。
②营业成本
主要根据各项目综合毛利情况及历史综合毛利率水平进行分析确定。
③销售费用、管理费用、研发费用
包括办公费、差旅费、人工费用、研发投入等，以历史期经营数据为参考基
础，根据各项目预期经营情况逐项分析预计。
（2）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息税前现金净
流量，折现率选取税前折现率，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定
税后折现率，采用公式税前折现率=税后折现率/ (1-所得税率)确定税前折现率。
加权平均资本成本（WACC）公式表示：
r rd wd re we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
re ：权益资本成本
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re=rf + βe×(rm–rf )+ ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
（三）商誉减值测试结果
1、恒润集团
（1）2021-2023 年商誉减值测试结果
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
商誉账面余额① 29,846.62 44,917.10 44,917.10
未确认归属于少数股东权益的
- - -
商誉价值②
包含未确认归属于少数股东权
29,846.62 44,917.10 44,917.10
益的商誉余额③=①+②
资产组的公允价值④ 11,282.51 13,563.38 15,319.35
包含整体商誉的资产组的公允
41,129.13 58,480.47 60,236.44
价值⑤=③+④
资产组预计未来现金流量的现
25,310 43,410.00 63,038.90
值（回收金额）⑥
商誉减值损失（大于 0 时）⑦
15,819.13 15,070.47 0.00
=⑤-⑥
经测试，恒润集团的商誉在 2021 年未出现减值迹象，但 2022、2023 年度出
现减值迹象，分别计提了 15,070.47 万元、15,819.13 万元的减值准备，商誉账面
价值为 14,027.50 万元。
（2）2021-2023 年商誉减值测试关键参数
①2021 年商誉减值测试参数
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
金额 27,056.03 30,556.03 34,056.03 37,556.03 41,056.03 41,056.03
营业
增长
收入 -2.70% 12.94% 11.45% 10.28% 9.32% 0.00%
率
成本 15,186.20 16,767.07 18,687.63 20,608.19 22,528.76 22,528.76
毛利率 43.9% 45.10% 45.10% 45.10% 45.10% 45.10%
期间费用 7,982.09 8,265.59 8,555.86 8,853.20 9,157.94 9,157.94
净利率 12.27% 15.38% 16.98% 18.26% 19.31% 19.31%
税前折现率 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80%
可回收金额 63,038.90
②2022 年商誉减值测试参数
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
金额 18,065.78 25,718.73 33,434.35 38,449.50 40,948.72 40,948.72
营业
增长
收入 159% 42% 30% 15% 6% 0%
率
成本 10,711.75 14,905.42 19,377.04 22,283.60 23,732.03 23,732.03
毛利率 40.71% 42.04% 42.04% 42.04% 42.04% 42.04%
期间费用 6,400.78 7,134.40 8,313.73 9,038.92 9,431.08 9,431.08
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
净利率 4.84% 13.88% 16.68% 16.99% 17.39% 17.39%
税前折现率 11.10% 11.10% 11.10% 11.10% 11.10% 11.10%
可回收金额 43,410.00
③2023 年商誉减值测试参数
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
金额 11,722.21 18,345.83 23,849.58 29,811.98 34,283.78 34,283.78
营业
增长
收入 69% 57% 30% 25% 15% 0%
率
成本 8,053.12 11,493.72 14,212.59 17,765.74 20,430.60 20,430.60
毛利率 31.30% 37.35% 40.41% 40.41% 40.41% 40.41%
期间费用 6,081.84 6,563.13 6,605.70 7,030.42 7,448.28 7,448.28
净利率 -21.68% 0.57% 11.75% 15.89% 17.12% 16.09%
税前折现率 10.27% 10.27% 10.27% 10.27% 10.27% 10.27%
可回收金额 25,310.00
2021-2023 年对恒润集团进行收入预测时以其前期历史数据和盈利预测数
据为基础，结合宏观经济环境现状、行业现行发展状况、结合在手合同、意向客
户及预计完成比例等因素对收入进行预测，毛利率基于在手订单及历史水平进行
预测。期间费用以历史期经营数据为参考基础，根据各项目预期经营情况逐项分
析预计。
2021 年末进行商誉减值测试时，2022 年收入预测结合在手合同、意向客户
及预计完成比例进行预测，后期考虑到国家公共卫生管控水平的提高，年收入逐
步恢复增长，到 2026 年达到历史年度正常的收入水平后保持稳定，当年经测试
未出现减值。
但 2022 年受上海地区上半年居家办公影响，项目施工暂停，收款滞后导致
资金紧张制约项目施工进度、项目结算减少收入等因素导致收入下滑严重，全年
实现收入 0.70 亿元。2022 年末进行商誉减值测试时，2023 年收入预测结合当年
在手合同、意向客户及预计完成比例进行预测，较上年测试的收入规模有所下降。
另外，恒润集团已成为全国文化大数据交易中心场内交易主体，聚焦文化数字资
源和文化数字内容。预测综合收入在上一年基础上年逐年递增，约到 2027 年达
到历史年度正常的收入水平后保持稳定。项目毛利率根据在手订单的执行情况及
行业趋势预估，较前次预测略有下降。本次经测试，出现减值迹象，当年计提了
15,070.47 万元减值准备。
2023 年恒润集团整体生产经营处于复苏阶段，因行业周期性波动及市场供
需变化的影响，新增订单不达预期，在手订单因资金紧张无法按期完成，导致收
入未能达到预期仍处在较低水平。2023 年末进行收入预测时，结合目前仍可继
续实施的在手合同、意向客户及预计完成比例对 2024 年收入进行预测。考虑文
化旅游发展开始进入由“供给迎合需求”到“供给创造需求”的新阶段，预测综
合收入在上一年基础上年逐年递增，约到 2028 年达到历史年度正常的收入水平
后保持稳定。整体预测未来可实现的收入水平较前次预测下降幅度较大，主要基
于恒润集团业务拓展不达预期。2023 年末折现率为 10.27%，较前次 11.10%变动
较大，主要是无风险利率、溢价风险、债务资本报酬率及对比单位 beta 等 2023
系数均较 2022 年下降，整体风险较 2022 年有所降低，故折现率出现了下降。本
次经测试，继续出现减值迹象，当年计提了 15,819.13 万元的减值准备。
近三年测试的方法均为基于市场行业环境及恒润集团自身业务开展情况进
行的预测，评估方法和关键参数的选取过程不存在差异，计提减值主要是项目
实施及业务开展未达预期。
2、水务集团
（1）2021-2023 年商誉减值测试结果
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
商誉账面余额① 30,126.98 30,126.98 30,126.98
未确认归属于少数股东权益的
10,042.33 10,042.33 10,042.33
商誉价值②
包含未确认归属于少数股东权
40,169.30 40,169.30 40,169.30
益的商誉余额③=①+②
资产组的公允价值④ 183.42 420.70 494.91
包含整体商誉的资产组的公允
40,352.72 40,590.00 40,664.21
价值⑤=③+④
资产组预计未来现金流量的现
35,820 67,390.00 107,514.66
值（回收金额）⑥
商誉减值损失（大于 0 时）⑦
4,532.72 0.00 0.00
=⑤-⑥
经测试，水务集团的商誉在 2021、2022 年未出现减值迹象，但 2023 年度出
现减值迹象，计提了归属本公司的商誉减值准备 3,399.54 万元（4,532.72*75%，
取整百），商誉账面价值为 26,727.44 万元。
（2）2021-2023 年商誉减值测试关键参数
①2021 年商誉减值测试参数
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
金额 127,712.68 127,712.68 127,712.68 127,712.68 127,712.68 127,712.68
营业
增长
收入 -0.92% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
率
成本 109,589.01 109,589.01 109,589.01 109,589.01 109,589.01 109,589.01
毛利率 14.19% 14.19% 14.19% 14.19% 14.19% 14.19%
期间费用 5,242.27 5,244.71 5,247.21 5,249.79 5,252.44 5,252.44
净利率 9.36% 9.36% 9.35% 9.35% 9.35% 9.35%
税前折现率 11.67% 11.67% 11.67% 11.67% 11.67% 11.67%
可回收金额 107,514.66
②2022 年商誉减值测试参数
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
金额 122,590.31 122,590.31 122,590.31 122,590.31 122,590.31 122,590.31
营业
增长
收入 69.57% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
率
成本 108,380.94 108,830.73 107,879.48 107,879.48 107,879.48 107,879.48
毛利率 11.59% 11.22% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
期间费用 6,005.46 6,082.57 6,172.75 6,271.77 6,373.38 6,373.38
净利率 6.04% 5.67% 6.27% 6.20% 6.13% 6.13%
税前折现率 11.31% 11.31% 11.31% 11.31% 11.31% 11.31%
可回收金额 67,390.00
③2023 年商誉减值测试参数
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
金额 60,021.99 64,000.00 68,000.00 72,000.00 75,000.00 75,000.00
营业
增长
收入 30.97% 6.63% 6.25% 5.88% 4.17% 0.00%
率
成本 53,784.01 56,320.00 59,840.00 63,360.00 66,000.00 66,000.00
毛利率 10.39% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
期间费用 3,530.99 3,766.07 4,010.57 4,255.24 4,471.97 4,471.97
净利率 4.12% 5.49% 5.47% 5.46% 5.42% 5.42%
税前折现率 9.64% 9.64% 9.64% 9.64% 9.64% 9.64%
可回收金额 35,820.00
2021-2023 年对水务集团进行收入预测时以其前期历史数据和盈利预测数
据为基础，结合宏观经济环境现状、行业现行发展状况、结合在手合同、意向客
户及预计完成比例等因素对收入进行预测，毛利率基于在手订单及历史水平进行
预测。期间费用以历史期经营数据为参考基础，根据各项目预期经营情况逐项分
析预计。
2021 年末对 2022 年的收入预测是根据在手订单及预计完工进度预测当年
收入，预计未来年度保持 2022 年收入水平。经测试，未出现商誉减值迹象。
2022 年受客观因素影响以及资金紧张制约了工程进度，收入仅实现 7.31 亿
元，与预测水平差异较大。2022 年末对 2023 年的收入预测是根据在手订单、
中标清单及跟踪清单进度安排进行预测，未来年度营业收入较为稳定，按 2023
年营业收入预测。毛利率水平结合近年项目实施情况有所下调，因在建项目实
施周期受客观因素影响及验收结算时间延长，毛利率有所下降。经测试，未出
现商誉减值迹象。
2023 年受工程项目整体经济环境影响，使得水务集团新项目的承接及在建
项目的施工进度受到较大影响，导致当年收入持续下降。2023 年末对预测期收
入进行预测时，根据在手合同预计完成比例及订单跟踪情况等因素对 2024 年收
入预测。结合水务行业的政策基础和行业预期，2025 年后水务行业整体呈稳定
增长趋势，未来预期水务集团可恢复至前三年平均销售收入相近水平。整体预
测未来可实现的收入水平较前次预测下降幅度较大，主要系因水务集团业务拓
展不达预期，在手订单储备较低。2023 年末折现率为 9.64%，较前次 11.31%变
动较大，主要是无风险利率、溢价风险、债务资本报酬率及对比单位 beta 等
2023 系数均较 2022 年下降，整体风险较 2022 年有所降低，故折现率出现了下
降。本次经测试，出现商誉减值迹象，当年计提了归属本公司的商誉减值准备
3,399.54 万元。
近三年测试的方法均为基于市场行业环境及水务集团自身业务开展情况进
行的预测，评估方法和关键参数的选取过程不存在差异，计提减值主要是项目
实施及业务开展未达预期。
3、德马吉
（1）2020-2022 年商誉减值测试结果
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
商誉账面余额① 11,629.64 11,629.64 33,099.37
未确认归属于少数股东权益的
- - -
商誉价值②
包含未确认归属于少数股东权
11,629.64 11,629.64 33,099.37
益的商誉余额③=①+②
资产组的公允价值④ 257.22 770.58 1,062.81
包含整体商誉的资产组的公允
11,886.86 12,400.22 34,162.18
价值⑤=③+④
资产组预计未来现金流量的现
257.22 14,238.92 12,692.45
值（回收金额）⑥
商誉减值损失（大于 0 时）⑦
11,629.64 - 21,469.73
=⑤-⑥
经测试，2020 年、2022 年德马吉商誉出现减值迹象，分别计提了 21,469.73
万元、11,629.64 万元减值准备，商誉账面价值为 0 元。
（2）2020-2022 年商誉减值测试关键参数
①2020 年商誉减值测试参数
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
营业 金额 15,830.02 20,495.07 25,160.12 30,768.56 36,377.01 36,377.01
收入 增长率 137.46% 29.47% 22.76% 22.29% 18.23% 0.00%
成本 11,841.19 15,075.62 18,485.50 22,553.31 26,621.12 26,621.12
毛利率 25.20% 26.44% 26.53% 26.70% 26.82% 26.82%
期间费用 3,757.52 4,310.51 4,713.69 5,246.09 5,784.18 5,784.18
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
净利率 1.31% 5.26% 7.20% 8.47% 9.50% 9.50%
税前折现率 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06%
可回收金额 12,692.00
②2021 年商誉减值测试参数
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
金额 19,395.88 23,363.77 27,478.45 28,978.45 29,978.45 29,978.45
营业
增长
收入 90.82% 20.46% 17.61% 5.46% 3.45% 0.00%
率
成本 13,704.76 16,480.03 19,359.67 20,398.56 21,091.15 21,091.15
毛利率 29.30% 29.50% 29.50% 29.60% 29.60% 29.60%
期间费用 4,874.92 5,158.63 5,461.44 5,652.46 5,840.67 5,840.67
净利率 3.43% 6.13% 8.07% 8.44% 8.49% 8.49%
税前折现率 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97%
可回收金额 14,238.92
③2022 年商誉减值测试参数
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业 金额 5,848.53 7,310.66 8,407.26 9,247.99 9,710.39 9,710.39
收入 增长率 196.77% 25.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0%
成本 4,443.69 5,445.57 6,137.00 6,612.75 6,798.55 6,798.55
毛利率 24.00% 25.50% 27.00% 28.50% 30.00% 30.00%
期间费用 1,547.50 1,763.50 1,889.71 2,129.20 2,343.31 2,343.31
净利率 -2.77% 1.05% 4.18% 5.12% 5.49% 5.49%
税前折现率 10.48% 10.48% 10.48% 10.48% 10.48% 10.48%
可回收金额 257.22
会展行业受不确定性因素影响较为严重，2020 年开始德马吉收入受到巨大
冲击。2020 年度收入仅 6,666.33 万元，年末进行商誉评估时，基于会展行业未
来发展规划及公司情况，分为恢复与增长两个时段，结合在手及跟踪订单情况进
行预测，当年测试出现减值迹象，计提了 21,469.73 万元减值准备。
2021 年度德马吉继续开拓固展业务，收入上升至 10,164.56 万元，年末进行
商誉评估时，预计随着公共卫生领域管理水平的改善，临展业务收入在预测期将
逐年上升，固展业务德马吉拥有一定的项目资源储备，经谨慎预估预测期收入会
保持一定的增长。当年测试的收入较上年预测收入规模、净利率有所下降，未出
现减值迹象。
但 2022 年因上海地区上半年基本居家办公，加上回款滞后、资金紧张，部
分骨干员工流失，收入急剧下滑，仅有 1,970.73 万元。年末进行商誉评估时，充
分考虑德马吉的经营状况及会展行业政策的变动，业务各方面还需要逐步恢复，
结合已签约订单的履行情况及跟进订单的预测获取情况，经测试再次出现减值迹
象，当年计提了 11,629.64 万元减值准备。
近三年的预测均为基于市场行业环境及德马吉自身业务开展情况进行的测
试，评估方法和关键参数的选取过程不存在差异，计提减值主要是业务拓展及实
施不达预期。
三、年审会计师核查程序及意见
（一）核查程序
1、复核管理层对资产组的认定和商誉分摊至资产组的方法；
2、了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发
展趋势；
3、评价管理层估算资产组可收回金额时采用的假设和方法；
4、复核现金流量预测数据和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计
产值、未来价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史
数据进行比较分析；
5、评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、评估过程和独立性。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为，公司对商誉测算关键参数的选取、主要指标和预
测指标的确认依据及减值测试的结果是公允的，期末商誉减值准备计提金额恰当。
问题 11、报告期末，你公司实际担保余额合计 486,986.58 万元，占公司净资产
的 231.42%。请你公司：
（1）结合业务特点、业务开展及资金需求情况，说明担保总额远超净资产
的原因及合理性，对比行业数据说明你公司实际担保余额占净资产比例是否处
于行业较高水平，如是，请说明原因并充分提示风险。
（2）结合被担保人财务状况、运营状况、偿债能力及你公司持股比例，逐
项说明担保事项对公司的影响、存在的风险，子公司、参股公司的其他股东是否
按出资比例提供同等担保，如否，请补充披露主要原因，结合说明上述担保是否
遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，担保风险是否可控，是否存在损害上市
公司利益的情形。
回复：
一、结合业务特点、业务开展及资金需求情况，说明担保总额远超净资产的原因
及合理性，对比行业数据说明你公司实际担保余额占净资产比例是否处于行业
较高水平，如是，请说明原因并充分提示风险。
截至 2023 年报告期末，公司实际担保余额合计 486,986.58 万元，占公司
归母净资产的 231.42%。上述对外担保中，对控股子公司或孙公司的担保余额
为 118,076.84 万元，对公司参与的 PPP 项目公司担保余额为 368,909.74 万
元。公司的对外担保中，基本是对子公司（或孙公司）和 PPP 项目公司提供的
担保，是为公司各项主营业务的正常发展需求而提供的增信措施。
（一）PPP 业务的情况说明
PPP 模式又称公私合作模式，是指政府与社会资本，在基础设施及公共服
务类项目领域，以特许权协议为基础，最终实现投入资源的效率最大化和公共
利益最大化的一种项目实施方式。2019 年 3 月 7 日，财政部发布《关于推进政
府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10 号）载明，确保每
一年度本级全部 PPP 项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本
级一般公共预算支出的 10%。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经
营预算安排 PPP 项目运营补贴支出。建立 PPP 项目支出责任预警机制，对财政
支出责任占比超过 7%的地区进行风险提示，对超过 10%的地区严禁新项目入库。
规范的 PPP 项目应当符合以下条件“1.属于公共服务领域的公益性项目，
合作期限原则上在 10 年以上，按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证
程序；2.社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、
法律等风险；3.建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考
核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任；4.项目资本金符合国家规定比
例，项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金；5.政府方签约主体应为县
级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业单位；6.按规定纳入全国 PPP 综
合信息平台项目库，及时充分披露项目信息，主动接受社会监督”。
（二）公司从事 PPP 业务的情况说明
公司不仅是该等 PPP 项目的社会资本投资方，亦是该等 PPP 项目的工程承
包方，自该等 PPP 项目的建设中获得施工收入是公司承接该等 PPP 项目的主要
原因。PPP 项目公司融资用途即为支付 PPP 项目中的建设工程成本，为推进 PPP
项目公司融资到位而提供的对外担保，亦有利于公司对该等 PPP 项目公司的应
收工程款回款。
公司所承接 PPP 项目为符合财政部 PPP 中心项目管理库的入库标准和财金
〔2019〕10 号要求的规范 PPP 项目。根据财金〔2019〕10 号，规范的 PPP 项
目中由社会资本负责项目投资、建设及运营，公司与政府授权机构签署的 PPP
合同中亦约定由公司负责协助项目公司融资；因此，在 PPP 项目融资过程中，
为履行公司与 PPP 项目合作协议项下的协助融资职责，促使项目公司融资到位
和为项目公司争取优惠融资条件，公司按贷款银行要求为相关 SPV 公司提供了
对外担保。
（三）可比公司的对外担保情况
节能铁汉 2023 年对外实际担保余额为 61.13 亿元，占其公司净资产的
115.50%；东方园林 2023 年对外实际担保余额为 27.61 亿元,占其公司净资产
的-1,402.31%；美晨生态 2023 年对外实际担保余额为 21.63 亿元,占其公司净
资产的 647.82%。被担保对象与我公司基本一致，同样是为控股子公司（孙公
司）对外开展业务提供的增信措施。公司 2023 年对外实际担保余额为 48.70
亿元，占公司净资产的 231.42%。因此，公司对外担保净资产占比情况是符合
行业特性的。
（四）风险提示
项目公司回款主要依赖于地方政府的财政收入或专项拨款。若公司合作的
地方政府财政紧张，将可能影响项目公司回款。如果被担保公司出现未能偿还
借款的情况，对外担保逾期事项可能会导致公司面临诉讼、承担连带责任保证
责任风险。
二、结合被担保人财务状况、运营状况、偿债能力及你公司持股比例，逐项说明
担保事项对公司的影响、存在的风险，子公司、参股公司的其他股东是否按出资
比例提供同等担保，如否，请补充披露主要原因，结合说明上述担保是否遵循了
合法、审慎、互利、安全的原则，担保风险是否可控，是否存在损害上市公司利
益的情形。
（一）被担保的项目公司情况
公司不仅是该等 PPP 项目的社会资本投资方，亦是该等 PPP 项目的工程承
包方，自该等 PPP 项目的建设中获得施工收入是公司承接该等 PPP 项目的主要
原因。PPP 项目公司融资用途即为支付 PPP 项目中的建设工程成本，为推进 PPP
项目公司融资到位而提供的对外担保，亦有利于公司对该等 PPP 项目公司的应
收工程款回款。
2023 年净利润 是否
序号 被担保人 公司持股比例
（万元） 进入运营期
1 泗阳新源水务工程有限责任公司 间接持股 50% 604.9 是
2 鲁甸县岭甸环境工程有限公司 90% 1,603.64 是
3 江苏惠民水务有限公司 间接持股 50% 2.49 是
4 西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 15% 2,277.53 是
乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限
5 70% 2,424.92 是
责任公司
广西崇左市岭南城市建设有限责任
6 89.9% -539.96 是
公司
7 昌吉市岭海工程管理服务有限公司 65% -438.52 是
8 岭南水务（紫金）有限公司 95% -6.88 是
9 黄山润宁生态建设有限公司 34% -1.53 否，施工中
10 岭南水务（连平）有限公司 87.90% -1,127.45 协商解除中
11 江苏岭源水务有限责任公司 45% 1.38 否，施工中
12 监利县锦沙湖湿地公园有限公司 89% -86.86 协商解除中
13 岭南水务（汕尾）有限公司 51% 493.87 是
14 阿克苏绿秀项目管理有限责任公司 95% 727.38 是
公司对 SPV 项目公司的担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务。
SPV 公司中泗阳新源水务工程有限责任公司（以下简称“泗阳新源”）、江苏
惠民水务有限公司（以下简称“惠民水务”）、江苏岭源水务有限责任公司（以
下简称“岭源水务”）的其他股东亦提供了担保。其中，泗阳新源由公司和北
京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）按 5:3 的持股比例为全部
债务提供担保；惠民水务由公司和碧水源按 5:3 的持股比例为全部债务提供担
保；岭源水务由公司和碧水源按 4.5：4 的持股比例为全部债务提供担保。
SPV 公司，其股东主要为社会资本方和政府方出资代表。财金〔2019〕10
号载明，各级财政部门要将规范运作放在首位，严格按照要求实施规范的 PPP
项目，不得包括“通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融
资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营
风险的。”的相关行为。据此，公司为 SPV 公司提供担保过程中，政府方出资
代表没有相应为 SPV 公司融资提供担保。
对 PPP 项目的担保中，PPP 项目贷款的第一还款来源是政府回款或补贴资
金，上述资金一般需纳入当地人大的财政预算，属于当地政府的刚性支出。公
司的 PPP 项目均已纳入财政部 PPP 中心的项目管理库，该等项目所在本级行政
区域的已有 PPP 项目的财政承受能力指标在 10%以内。因此 PPP 项目公司的偿
债能力具备一定的保障性。未来 SPV 公司无法获得政府付费或可行性缺口补助
的风险较低。加之 SPV 公司亦用其应收账款即其于 PPP 协议项下可获得的运营
期收益为银行贷款提供质押担保。因此，公司向相关 SPV 公司提供对外担保不
会对公司生产经营及上市公司投资者权益造成重大不利影响。
（二）被担保的子公司情况
2023 年净利润
序号 被担保人 公司持股比例
（万元）
1 上海恒润数字科技集团股份有限公司 82.36% -18,117.69
2 岭南设计集团有限公司 100% -3,398.40
3 岭南水务集团有限公司 76.4855% 542.07
直接 96.5%
4 岭南（中山）供应链管理有限公司 -62.71
间接 3.5%
直接 59%
5 台山市南岭水务工程有限公司 55.38
间接 41%
直接 59%
6 开平市南岭水务工程有限公司 -189.46
间接 41%
直接 59%
7 恩平市南岭水务工程有限公司 663.56
间接 41%
直接 80%
8 江门市新会区南岭水务有限公司 -861.66
间接 20%
9 东莞市新港德恒水务工程有限公司 间接 100% -99.21
公司对子公司的担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务。除上海恒
润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）、岭南水务集团有限
公司（以下简称“水务集团”）以外，其他子公司均由公司直接或间接 100%持
股。恒润科技、水务集团均为公司控股子公司，公司对其在经营管理、财务、
投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效控制范围之内，其他
股东持股比例较低且部分为国资背景，未提供同比例担保或反担保。若相应子
公司因宏观环境、行业变化等因素导致经营下滑，公司有可能存在一定的担保
风险。
因此，公司向相关子公司提供对外担保不会对公司生产经营及上市公司投
资者权益造成重大不利影响。
（三）逾期担保的影响及应对措施
公司向相关 SPV 公司提供对外担保不会对公司生产经营及上市公司投资
者权益造成重大不利影响。公司一直实时关注担保项目的运营情况及政府的履
约行为，如公司对子公司或 SPV 项目公司的担保逾期事项，公司将及时采取追
讨、诉讼等措施避免或者减少损失。
问题 12、报告期末，你公司研发人员数量为 113 人，同比下降 59.64%，当期研
发投入金额 8,057.93 万元，同比下降 18.80%。请你公司说明报告期研发人员数
量大幅下降的原因，是否存在劳动纠纷或潜在风险，剩余研发人员能否维持日常
经营所需的研发水平，生产经营是否受到重大影响及应对措施。
回复：
公司研发人员数量下降主要是因为公司基于降本增效，对部分研发业务进
行了调整，对研发部门进行了精简和合并。近几年，受国内外大形势影响，行
业冲击较大，公司业绩下滑，研发投入、研发项目数量与规模均减少，研发人
员有较大的波动。公司与员工协商解除劳动合同符合相关的规定。而且离职的
研发人员中没有核心研发人员，核心技术研发人员基本稳定，离职的研发人员
工作交接顺畅，对公司研发工作的影响相对不大。
公司坚持把科学研究作为实现可持续发展的战略基础保障，为公司提供有
力的技术支撑。截至 2023 年末，公司体系拥有 2 个科学研究院，6 家高新技术
企业，公司及子公司共获得授权专利 510 项，高新技术产品 64 项，影片著作
权 88 项，软件著作权 317 项，美术著作权 27 项，文字作品著作权 4 项。
研发技术人员是公司中不可或缺的一部分，是承担保持公司核心竞争力的
至关重要角色。在研发技术人员方面，公司必将持续增加投入，通过创新和技
术专长，推动公司不断发展和壮大。公司面临严峻市场环境，为保持公司的竞
争优势，必须降本增效。因此，公司不会片面追求增加研发技术人员人数，而
是追求吸纳具备丰富研发经验的研发人才和高素质高水平的研发人才等。
问题 13、报告期末，你公司递延所得税资产余额 3.75 亿元。请你公司分项说明
2023 年递延所得税资产明细金额的测算过程，并结合未来实现利润的时间和程
度、可抵扣亏损的到期日、产生原因、计提事由等，说明确认递延所得税资产的
依据是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
公司 2023 年递延所得税资产明细金额的测算过程如下：
金额单位：万元
未确认递延 递延所得税资产明细
可抵扣暂时 所得税资产
递延所得税资产项目 资产负债表项目 可抵扣暂时 递延所得
性差异 的可抵扣暂
性差异 税资产
时性差异
A B C D E=C-D F=E*税率
信用减值准备引起的 其他应收款坏账准备 25,557.90 3,323.05 22,234.86 3,337.02
一年内到期长期应收
信用减值准备引起的 0.00 0.00 0.00 0.00
款坏账准备
信用减值准备引起的 应收股利坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00
信用减值准备引起的 应收票据坏账准备 1.76 0.00 1.76 0.26
信用减值准备引起的 应收账款坏账准备 81,457.95 17,245.85 64,212.10 10,085.85
信用减值准备引起的 长期应收款坏账准备 3.01 0.20 2.82 0.67
存货跌价准备引起的 存货跌价准备 2,860.53 0.06 2,860.47 429.07
合同资产减值准备引起
合同资产减值准备 57,559.51 117.48 57,442.03 8,772.45
的
合同资产减值准备引起 其他非流动资产减值
3,278.17 1,584.98 1,693.18 423.30
的 准备
金融资产公允价值变动
其他非流动金融资产 629.80 0.00 629.80 94.47
及跌价引起的
金融资产公允价值变动 长期股权投资减值准
840.00 0.00 840.00 126.00
及跌价引起的 备
固定资产减值准备引起
固定资产减值准备 1,090.99 1,090.99 0.00 0.00
的
在建工程减值准备引起
在建工程减值准备 809.03 0.00 809.03 121.36
的
租赁引起的 使用权资产 -2,930.90 -390.03 -2,540.87 -381.13
租赁引起的 租赁负债 3,197.85 472.24 2,725.61 408.84
预计负债引起的 预计负债引起的 244.89 0.00 244.89 36.73
递延收益引起的 递延收益 16.67 0.00 16.67 2.50
可抵扣亏损引起的 236,069.19 149,663.15 86,406.04 13,136.07
内部交易未实现利润引
内部交易未实现利润 5,798.55 0.00 5,798.55 869.78
起的
合计 416,484.91 173,107.97 243,376.94 37,463.24
说明：
1、集团内各纳税主体分别按未来适用税率计算可抵扣暂时性差异对应的递
延所得税资产。
2、分析集团内各纳税主体未来经营情况，纳税主体有明显证据预计未来无经
营业务或一直亏损，则该主体可抵扣暂时性差异不再确认递延所得税资产。
预计未来正常经营且可以获得盈利的纳税主体，则预测未来应纳税所得的时间分布，预测时，预测各项资产损失的核销、研发支出
的加计扣除以及其他时间性差异转回，抵减未来应纳税所得；测算未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣的暂时性差
异；计算期末应计递延所得税资产。该等纳税主体预测可抵扣亏损的到期日未来实现应纳税所得的时间分布、未确认递延所得税资产
的可抵扣亏损情况列示如下（由于纳税主体较多，以下以合计数列示）：
金额单位：万元
未来利润实现时间/可抵扣亏损到期时间
项目 合计
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度
可抵扣亏损 200,254.26 0.00 885.07 213.91 1,038.14 427.20 0.00 10,066.61 4,432.19 108,950.79 74,240.35
预计未来实现应纳税
92,805.68 1,816.38 1,881.74 1,694.94 4,813.60 11,333.14 13,444.66 14,455.30 14,455.30 14,455.30 14,455.30
所得及时间
确认递延所得税资产
86,406.04 0.00 885.07 128.11 1,027.81 406.77 0.00 10,066.61 4,432.19 54,825.24 14,634.25
的可抵扣亏损
未确认递延所得税资
113,848.22 0.00 0.00 85.80 10.32 20.43 0.00 0.00 0.00 54,125.55 59,606.11
产的可抵扣亏损
注：公司依据在手订单、行业发展趋势预计未来获得订单测算营业收入，参考历史成本、税费、费用指标，预测未来实现利润。
综上所述，公司递延所得税资产依据充分、符合《企业会计准则》的相关规定。
（本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司关于对 2023 年年报问询函的
回复之盖章页）
岭南生态文旅股份有限公司
二〇二四年六月五日
