证券代码：002717         证券简称：岭南股份          公告编号：2024-115
债券代码：128044         债券简称：岭南转债


                     岭南生态文旅股份有限公司
           关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司
           拟向“岭南转债”持有人部分收购债券的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



   特别提示：

    1.截至2024年8月14日，“岭南转债”剩余金额为45,636.63万元，公司现有货币
资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。
    2.目前“岭南转债”已停止交易、停止转股。

    3.中山市人才创新创业生态园服务有限公司正在筹划收购部分“岭南转债”及其
从权利相关事项。截至本公告披露日，本次重大事项尚处于筹划阶段；本次重大事
项能否按照预期顺利开展存在重大不确定性。中山市人才创新创业生态园服务有限
公司将按照有关法律法规及规范性文件的要求，根据重大事项的进展情况及时履行
信息披露义务。中山市人才创新创业生态园服务有限公司后续将根据收购的债券向
公司主张债权权利，没有对上市公司进行重大资产重组或申请破产重整的计划。请
投资者注意风险，审慎投资。

    4.本次债券收购属于第三方主体面向持有人进行的部分收购，不影响上市公司资
产和负债情况、不会导致上市公司现金流出，也不影响上市公司本身的偿债能力。

    5.本次债券收购需要取得相关债券持有人同意，如果持有人未明确表示同意则该
债券持有人所持有的“岭南转债”不被收购，请投资者特别关注。

    一、公司及“岭南转债”基本情况

    1.公司基本情况
    2022 年 9 月 14 日，中山火炬华盈投资有限公司（简称“华盈公司”）设立中山
华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“华盈产投”）出资 3.02 亿元，收购岭
南股份 5.02%股份，并通过签订《附条件生效股份转让协议》《股份表决权委托协议》
和《附条件生效股份认购协议》，取得原实控人尹洪卫委托的岭南股份 17.32%股份
所对应的表决权。目前该表决权对应的股权已全部质押或冻结。自中山火炬区国资
收购岭南股份以来，为积极支持岭南股份纾困，后续累计向岭南股份提供了 10 亿元
借款及 2.24 亿元融资担保。近年来，因行业周期性波动及市场供需变化的影响，政
府投资缩减，公司推进优化业务订单结构及战略布局调整，新增订单不达预期；公
司工程业务结算周期拉长、应收账款回款延迟，资金偏紧制约了公司在建项目的施
工进度；加上日常经营支出仍需维持，造成了公司资产负债率较高，盈利能力及偿
债能力持续下滑，存在流动性压力。2023 年，公司营业总收入同比有所下降；公司
的营业收入主要来自生态环境建设与修复业务和水务水环境治理业务，合计占营业
收入的比重超过 95.00%。2023 年，公司实现营业收入 21.30 亿，同比下降 17.08%，
实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 10.96 亿元 ，经营活动产生的现金流量净
额为-2.79 亿元，资产负债率 85.47%。2024 年 4 月 30 日，公司披露 2023 年年度审
计报告，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）
对公司 2023 年度财务报告进行审计，考虑到公司持续亏损、债务负担重及存在债务
逾期未偿还等因素，亚太事务所出具了带持续经营重大不确定性的审计报告。

    2.可转债基本情况

    岭南股份于 2018 年 8 月 14 日公开发行了 660.0000 万张可转换公司债券，每张
面值 100 元，发行总额 66,000.00 万元。根据募集说明书的规定，本次发行的可转换
公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。在本次发
行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司应以本次可转债票面面值上浮 7%（含
最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。截至本公告日，公司未
能筹集到兑付本息资金，无法按期兑付本息。

    二、前期风险揭示情况

    根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司委托信用评
级机构联合资信评估股份有限公司（曾用名：联合信用评级有限公司）对“岭南转债”
进行跟踪信用评级。自 2023 年 6 月 20 日起，公司主体长期信用等级及“岭南转债”
信用等级由 AA-逐级调整为 2024 年 8 月 2 日的 CC 级。“岭南转债”于 2024 年 8 月
14 日到期。2024 年 5 月以来，公司结合自身经营情况和货币资金现状，多次在公司
披露的有关“岭南转债”的公告文件中对公司可能存在的兑付风险进行了风险提示。

    三、本次收购初步方案

    公司于 2024 年 8 月 16 日接到中山市人才创新创业生态园服务有限公司的通知，
中山市人才创新创业生态园服务有限公司计划收购部分“岭南转债”，初步收购方
案如下：

    收购对象：截至 2024 年 8 月 14 日收市的“岭南转债”持有人。

    收购额度：截至 2024 年 8 月 14 日收市，债券持有人所持有的“岭南转债”不
高于 1000 张的，按照其持有的全部债券数量收购；持有债券数量超过 1000 张的，
以 1000 张为限，部分收购。

    收购价格：以“岭南转债”2024 年 8 月 9 日（含当日）前连续 20 个交易日收盘
均价上浮 15%为收购价格（即 100.127 元/张）。

    本次收购的具体交易方案、交易时间等尚在商议筹划中，请广大投资者留意后
续公告信息。本次债券收购需要取得债券持有人同意，如果持有人不同意或未作出
明确同意的意思表示，则该债券持有人所持有的“岭南转债”不被收购。如持有人
所持有的债券存在质押、冻结或其他权利限制等情况导致无法完成过户的，则该部
分债券不能被收购。本次债券收购，持有人转让给收购方的权利是债券本金、利息
等全部债权权利以及包括担保权利在内的全部从权利。

    中山市人才创新创业生态园服务有限公司正在筹划收购部分“岭南转债”及其
从权利相关事项。截至本公告披露日，本次重大事项尚处于商议筹划阶段；本次重
大事项能否按照预期顺利开展存在重大不确定性。中山市人才创新创业生态园服务
有限公司将按照有关法律法规及规范性文件的要求，根据重大事项的进展情况及时
履行信息披露义务。中山市人才创新创业生态园服务有限公司后续将根据收购的债
券向公司主张债权权利，没有对上市公司进行重大资产重组或申请破产重整的计划。
请投资者注意风险，审慎投资。
    四、风险提示

   1.截至本公告披露日，本次重大事项尚处于商议筹划阶段；本次重大事项能否按
照预期顺利开展存在重大不确定性。

   2.根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.2.1 条、第 9.1.15
条相关规定，在深圳证券交易所仅发行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交易所
交易系统连续 20 个交易日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交易所终止其股票上
市交易。因触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入退市整理期。当前，
上市公司流动性紧张，应收账款短期内无法收回，资产负债率高，持续经营能力存
在重大不确定性，请股票投资者特别关注上市公司退市风险。

   3.公司已将可转债募投项下公司股权、应收账款及公司持有的岭南水务集团有限
公司的股权以质押的方式为“岭南转债”提供担保，并与债券受托管理人广发证券股
份有限公司签署相关质押合同并办理了相应的登记手续。“岭南转债”本次涉及的募
投项目公司股权和/或应收账款等担保财产尚需完成业主方请示或审议程序，担保财
产质押可能需要完成其他潜在的内部审议程序，是否可顺利完成相关审议批准程序
存在不确定性，可能存在担保行为被认定无效的风险；担保财产若存在在先担保权
利的，可能存在其他担保权人主张权利的风险。此外，受本次担保财产自身性质影
响，应收账款资产需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场参考价
值，质押担保履行依赖业主方配合等，担保资产可变现价值存在不确定性。

   4.公司债务逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司
融资能力，加剧公司资金紧张局面。

   5.目前公司仍在全力筹措偿债资金，如短期无法妥善解决，公司会因逾期债务面
临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，将会影响公司的生
产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公
司本年度业绩产生影响。

    本次重大事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者知悉并注意投资风险。

    特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
             2024 年 08 月 17 日