证券代码：002717              证券简称：岭南股份           公告编号：2024-120

债券代码：128044              债券简称：岭南转债


                          岭南生态文旅股份有限公司

                 关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司

                   向“岭南转债”持有人收购部分债券的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1. 截至 2024 年 8 月 14 日，“岭南转债”剩余本金金额为 45,636.63 万元，岭南
生态文旅股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）现有货币资金无法偿付“岭
南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。

    2. 目前“岭南转债”已停止交易、停止转股。

    3. 中山市人才创新创业生态园服务有限公司（简称“收购方”）向“岭南转债”
持有人收购部分“岭南转债”。收购方将按照有关法律法规及规范性文件的要求，根
据本次收购的进展情况及时履行信息披露义务。

    4. 本次收购属于第三方主体面向“岭南转债”持有人进行的部分收购，不影响上
市公司资产和负债情况，不会导致上市公司资产流出，也不影响上市公司本身的偿债
能力。

    5. 本次债券收购需要取得“岭南转债”持有人同意，如债券持有人反对、弃权或
未在投票时间内参与投票的，则该“岭南转债”持有人所持有的“岭南转债”不被收
购，请债券持有人特别关注。

    6. 本次收购的“岭南转债”需符合本次收购方案所确定的各项条件，否则该“岭
南转债”持有人所持有的“岭南转债”不被收购或不被全部收购，请债券持有人特别
关注。

    7. 本次收购完成后，收购方所收购的债券将过户登记至收购方名下，收购方将成
为“岭南转债”持有人、上市公司债权人，后续将根据持有的债券向公司主张债权权
利，没有对上市公司进行重大资产重组或申请破产重整的计划。

    8. 根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《岭
南生态文旅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，公司董事会或受
托事务管理人将尽快召集债券持有人会议。

    9. 由于公司无法对“岭南转债”按期进行本息兑付，公司存在被债权人申请破产
风险，请投资者特别关注。

    请广大投资者知悉并注意风险，审慎投资。




    公司于 2024 年 8 月 21 日接到收购方的通知，明确收购方将按照《关于中山市
人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的方案》（简
称“本次收购方案”）向“岭南转债”持有人收购部分“岭南转债”，本次收购方案
具体内容如下：

    一、本次收购方案的基本情况

    1. 收购方

    中山市人才创新创业生态园服务有限公司。

    2. 收购对象

    截至权益登记日（2024 年 8 月 21 日）下午收市时，“岭南转债”持有人名册中
登记的“岭南转债”持有人，且债券持有人所持有的“岭南转债”应当符合本次收购
方案所载之相应条件及其他相关要求。

    3. 被收购债券名称和代码

    债券名称：岭南转债

    债券代码：128044
    本次债券收购，债券持有人转让给收购方的权利是债券本金、利息等全部债权权
利以及包括担保权利在内的全部从权利。债券持有人转让的“岭南转债”完成交割过
户手续后，全部债权权利以及包括担保权利在内的全部从权利完全转让给收购方。

    4. 债券发行人

    岭南生态文旅股份有限公司。

    5. 收购价格

    人民币 100.127 元/张，即以“岭南转债”2024 年 8 月 9 日（含当日）前连续 20
个交易日收盘市场价格的平均价上浮 15%为收购价格。

    6. 支付方式

    货币支付。

    7. 收购额度、数量

    截至权益登记日（2024 年 8 月 21 日）下午收市时，“岭南转债”持有人名册中
登记的债券持有人所持有的“岭南转债”数量不超过 1000 张的，按照该债券持有人
实际持有的全部债券数量收购；“岭南转债”持有人名册中登记的债券持有人所持有
的“岭南转债”数量超过 1000 张的，仅按照 1000 张收购。

    二、本次收购的决策程序

    2024 年 8 月 21 日，收购方完成内部决策，同意收购方的本次收购方案。

    三、收购有效期及收购实施程序

    1. 本次收购方案为收购方向“岭南转债”持有人发出的收购要约，收购要约的
有效期：2024 年 8 月 23 日上午 9:15 至 2024 年 9 月 9 日下午 15:00。

    2. 债券持有人在收购要约有效期内可以登录证券公司交易客户端通过深圳证券
交易所交易系统，或通过深圳证券交易所互联网投票系统（以下统称“网络投票系
统”）参与投票，以网络投票方式作出是否同意转让债券的明确意思表示。除上述方
式外，收购方不接受债券持有人的其他投票或确认方式。

    3. 本次收购方案的投票时间（即表决是否同意收购方收购债券持有人持有的符
合条件的“岭南转债”的投票时间）如下：

    （1）债券持有人登录证券公司交易客户端通过深圳证券交易所交易系统进行投
票的，投票开放时间为 2024 年 8 月 23 日至 2024 年 9 月 9 日的交易时间，即在此期
间每个交易日的 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00。

    （2）债券持有人通过深圳证券交易所互联网投票系统（网址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票的，投票开放时间为 2024 年 8 月 23 日上午 9:15
至 2024 年 9 月 9 日下午 15:00。在互联网投票系统的投票期限内，非交易时段也可
投票。

    4. 提请拟参加投票的债券持有人按照《关于“岭南转债”持有人参与收购方案
网络投票的通知》（公告编号 2024-121）载明的网络投票操作流程在上述投票时间
内及早提交投票意见。

    四、本次债券收购条件

    1. 本次收购方案为收购方向“岭南转债”持有人发出的收购要约，“岭南转债”
持有人有权自行决定是否同意本次收购方案，如债券持有人在前述有效期内通过网
络投票系统投出“赞成”的，即表示该债券持有人明确同意按照本次收购方案规定的
各项条件和数量向收购方转让其持有的“岭南转债”；如债券持有人在前述有效期内
通过网络投票系统投出“反对”或“弃权”或未在投票时间内参与网络投票的即表示
债券持有人不同意转让相关债券，该债券持有人所持有的“岭南转债”将不被收购。

    2. 同一债券持有人开立多个普通证券账户的，对各普通证券账户持有“岭南转
债”的数量合并计算；各普通证券账户内合计持有“岭南转债”数量不超过 1000 张
的，符合本次收购方案收购条件的“岭南转债”全部一并交割过户；各普通证券账户
内合计持有“岭南转债”数量超过 1000 张的，债券交割过户时按照该债券持有人各
普通证券账户内持有的符合本次收购方案收购条件的“岭南转债”数量由少到多逐一
办理交割过户，直至交割过户的债券数量达到 1000 张为止。本次收购方案所称“同
一债券持有人”系指其姓名/名称、主体证件号码一致的债券持有人。

    3. 鉴于信用证券账户所持有的债券可能存在权利受限情形，债券持有人开立信
用证券账户的，信用证券账户内持有的“岭南转债”不属于本次收购的范围，将不被
收购；该债券持有人同时开立普通证券账户且符合本次收购方案的收购条件的，按照
其普通证券账户内持有的“岭南转债”计算实际持有数量。

    4. 债券持有人所持有的“岭南转债”存在质押、冻结或者其他权利限制等情形导
致无法过户的，该部分债券不属于本次收购的范围，将不被收购。

    5. 自权益登记日（2024 年 8 月 21 日）下午收市至本次收购的债券交割过户完成
之日，如债券持有人在此期间发生变更的，收购方仅以权益登记日（2024 年 8 月 21
日）下午收市时的“岭南转债”持有人名册中登记的债券持有人情况判定是否符合收
购条件。

    五、收购确认

    1. “岭南转债”债券持有人在前述收购要约有效期内通过网络投票系统投出“赞
成”的，视为依据《民法典》第四百七十九条发出的承诺，表明其同意收购方按照本
次收购方案所规定的各项条件和约定收购其所持有的“岭南转债”，该承诺一经发出
不可撤回或更改，收购方与债券持有人之间的收购协议达成，本次收购方案即对双方
均具有法律效力，收购方将不再另行与债券持有人签署书面协议或其他法律文件，双
方应当按照本次收购方案执行。

    2. “岭南转债”债券持有人在前述收购要约有效期内通过网络投票系统投出“反
对”或“弃权”或未在投票时间内参与网络投票的，即表示债券持有人不同意转让相
关债券，该债券持有人所持有的“岭南转债”将不被收购。

    3. 网络投票的具体操作流程见《关于“岭南转债”持有人参与收购方案网络投票
的通知》（公告编号 2024-121），提请拟参加网络投票的债券持有人在上述投票时间
内及早提交投票意见。

    六、交割过户

    1. 收购要约有效期届满后 2 个交易日内，收购方将收购资金足额存入中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司。

    2. 收购要约有效期届满后 4 个交易日内，在收购方足额将收购资金存入中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司的情况下，可以办理相关债券的过户手续，收购
方所收购的债券将过户登记至收购方名下。收购方所收购的债券过户登记至收购方
名下后，收购方取得所收购的“岭南转债”，成为所收购的“岭南转债”的持有人。

    3. 收购要约有效期届满后 6 个交易日内，在收购方足额将收购资金存入中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司的情况下，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司将收购款项划付至结算参与人，由结算参与人将相关款项划入债券持有人
资金账户。

    4. 本次收购完成后，已经被收购的“岭南转债”的全部权利转移至收购方，收购
方有权继续向上市公司主张债权。未被收购的“岭南转债”的持有人与上市公司之间
债权债务关系继续依法存续。

    5. 本次收购完成后，收购方应及时将收购事项通知上市公司。

    七、收购结果公告

    在办理完毕相关债券过户登记和资金结算手续后，收购方通过上市公司将本次
收购的结果予以公告。

    八、其他事项

    1. 因本次债券收购及办理债券交割过户手续等所产生的税、费等，由收购方及债
券持有人依法各自承担。

    2. 本次债券收购系收购方与债券持有人双方遵循自愿平等原则达成的民事活动，
深圳证券交易所仅提供网络投票相关技术服务。

    3. 债券持有人在前述收购要约有效期内通过网络投票系统投出“赞成”的，视为
同意。因本次收购所发生的所有争议均由广东省中山市有管辖权的人民法院管辖。

    九、风险提示

    1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.2.1 条、第 9.1.15
条相关规定，在深圳证券交易所仅发行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交易所
交易系统连续 20 个交易日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交易所终止其股票上
市交易。因触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入退市整理期。当前，上
市公司流动性紧张，应收账款短期内无法收回，资产负债率高，持续经营能力存在重
大不确定性，请股票投资者特别关注上市公司退市风险。

    2. 公司已将可转债募投项下公司股权、应收账款及公司持有的岭南水务集团有
限公司的股权以质押的方式为“岭南转债”提供担保，并与债券受托管理人广发证券
股份有限公司签署相关质押合同并办理了相应的登记手续。“岭南转债”本次涉及的
募投项目公司股权和/或应收账款等担保财产尚需完成业主方请示或审议程序，担保
财产质押可能需要完成其他潜在的内部审议程序，是否可顺利完成相关审议批准程
序存在不确定性，可能存在担保行为被认定无效的风险；担保财产若存在在先担保权
利的，可能存在其他担保权人主张权利的风险。此外，受本次担保财产自身性质影响，
应收账款资产需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场参考价值，质
押担保履行依赖业主方配合等，担保资产可变现价值存在不确定性。

    3. 公司债务逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公
司融资能力，加剧公司资金紧张局面。

    4. 上市公司将积极努力解决“岭南转债”的兑付问题。目前公司正在全力筹措偿
债资金，如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账
户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响
公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，
并对公司本年度业绩产生影响。

    敬请广大投资者知悉并注意投资风险。

    特此公告。




                                           岭南生态文旅股份有限公司董事会

                                                         2024 年 08 月 22 日