麦趣尔集团股份有限公司

                   麦趣尔集团股份有限公司
                            章程修正案

    根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定及麦趣尔集团股份有限公司（以
下称“公司”）经营管理需要，公司对《麦趣尔集团股份有限公司章程》进行了
修订，具体如下：
          条款                    修订前                           修订后
第一百零五条                董事会由 7 名董事组成，       董事会由 7 名董事组成，不
                        不设职工代表董事，其中独立    设职工代表董事，其中独立董事
                        董事 3 名，设董事长 1 人。    3 名，设董事长 1 人。
                            公司董事会设立战略、审        公司董事会设立战略、审
                        计、提名、薪酬与考核等专门    计、提名、薪酬与考核等专门委
                        委员会。各专门委员会成员由    员会。各专门委员会成员由三名
                        三名董事组成，其中审计委员    董事组成，其中审计委员会、提
                        会、提名、薪酬与考核委员会    名、薪酬与考核委员会中独立董
                        中独立董事占二名并由独立      事占二名并由独立董事担任召
                        董事担任召集人。审计委员会    集人。审计委员会的召集人应当
                        的召集人应当为会计专业人      为会计专业人士。董事会负责制
                        士。审计委员会中至少应有一    定专门委员会工作规程，规范专
                        名独立董事是会计专业人士。 门委员会的运作。审计委员会中
                            （一）战略委员会的主要    至少应有一名独立董事是会计
                        职责是对公司长期发展战略      专业人士。
                        和重大投资决策进行研究并          （一）战略委员会的主要职
                        提出建议。                    责是对公司长期发展战略和重
                            （二）审计委员会的主要    大投资决策进行研究并提出建
                        职责是：提议聘请或更换外部    议。
                        审计机构；监督公司的内部审        （二）审计委员会的主要职
                        计制度及其实施；负责内部审    责是：提议聘请或更换外部审计
                        计与外部审计之间的沟通；审    机构；监督及评估内外部审计工
                        核公司的财务信息及其披露； 作和内部控制；负责内部审计与
                        审查公司的内控制度。          外部审计之间的沟通；审核公司
                            （三）提名、薪酬与考核    的财务信息及其披露；审查公司
                        委员会的主要职责是：研究董    的内控制度。
                        事、高级管理人员的选择标准        （三）提名委员会的主要职
                        和程序并提出建议；广泛搜寻    责是：对董事、高级管理人员人
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                 合格的董事和高级管理人员     选及任职资格进行遴选、审查，
                 的人选；对董事候选人和高级   并形成明确的审查意见。
                 管理人员的人选进行审查并         （四）薪酬与考核委员会的
                 提出建议；研究董事与高级管   主要职责是：研究董事与高级管
                 理人员考核的标准，进行考核   理人员考核的标准，进行考核并
                 并提出建议；研究和审查董     提出建议；研究和审查董事、高
                 事、高级管理人员的薪酬政策   级管理人员的薪酬政策与方案。
                 与方案。                         上述各专门委员会可以聘
                     上述各专门委员会可以     请中介机构提供专业意见，有关
                 聘请中介机构提供专业意见， 费用由公司承担。
                 有关费用由公司承担。             各专门委员会对董事会负
                     各专门委员会对董事会     责，依照本章程和董事会授权履
                 负责，依照本章程和董事会授   行职责，各专门委员会的提案应
                 权履行职责，各专门委员会的   提交董事会审议决定。
                 提案应提交董事会审议决定。
第一百五十五条         公司利润分配政策为：     公司利润分配政策为：
                     （一）股利分配原则：公       （一）股利分配原则：公司
                 司实行持续、稳定的利润分配   实行持续、稳定的利润分配政
                 政策，公司的利润分配应重视   策，公司的利润分配应重视对投
                 对投资者的合理投资回报，并   资者的合理投资回报，并兼顾公
                 兼顾公司的可持续发展。       司的可持续发展。
                     （二）公司采取现金、股       （二）公司利润分配的具体
                 票、现金和股票相结合或者法   政策
                 律允许的其他方式分配股利。       1、利润分配的形式
                     公司利润分配不得超过         公司采取现金、股票、现金
                 累计可分配利润的范围，每年   和股票相结合或者法律允许的
                 以现金形式分配的利润不少     其他方式分配股利。公司现金分
                 于当年实现的可供分配利润     红相对于股票股利在利润分配
                 的 20%。公司可以根据盈利状   方式中具有优先顺序。
                 况及资金需求情况进行中期         公司具备现金分红条件的，
                 现金分红。                   应当采用现金分红进行利润分
                     公司主要采取现金分红     配；公司采用股票股利进行利润
                 的股利分配政策，即：公司当   分配的，应当具有公司成长性、
                 年度实现盈利，在依法提取法   每股净资产的摊薄等真实合理
                 定公积金、盈余公积金后进行   因素。
                 现金分红；若董事会认为公司       2、现金分红的条件和比例
                 资产规模、经营规模等与公司       公司当年度实现盈利，在依
                 股本规模不匹配时，可以在满   法提取法定公积金、盈余公积金
                 足上述现金股利分配之外，提   后进行现金分红；若董事会认为
                 出并实施股票股利分配预案。   公司资产规模、经营规模等与公
                     （三）公司在上一个会计   司股本规模不匹配时，可以在满
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年度实现盈利，但公司董事会    足上述现金股利分配之外，提出
在上一会计年度结束后未提      并实施股票股利分配预案。
出现金利润分配预案的，应当        当公司最近一年审计报告
在定期报告中详细说明未分      为非无保留意见或带与持续经
红的原因、未用于分红的资金    营相关的重大不确定性段落的
留存公司的用途，独立董事还    无保留意见或该年度实现可分
应当对此发表独立意见。        配利润为负值的，可以不进行利
    （四）股东违规占有公司    润分配。
资金的，公司应当扣减该股东        公司在上一个会计年度实
所分配的现金红利，以偿还其    现盈利，但公司董事会在上一会
占用的资金。                  计年度结束后未提出现金利润
    （五）公司根据生产经营    分配预案的，应当在定期报告中
情况、投资规划和长期发展等    详细说明未分红的原因、未用于
需要，确需调整利润分配政策    分红的资金留存公司的用途。
的，调整后的利润分配政策不        股东违规占有公司资金的，
得违反中国证监会和证券交      公司应当扣减该股东所分配的
易所的有关规定；有关调整利    现金红利，以偿还其占用的资
润分配政策的议案，需事先征    金。
求独立董事及监事会意见，并        3、现金分红政策
经公司董事会审议后提交公          公司利润分配不得超过累
司股东大会批准。              计可分配利润的范围，每年以现
    公司现金分红相对于股      金形式分配的利润不少于当年
票股利在利润分配方式中具      实现的可供分配利润的 20%。公
有优先顺序。                  司可以根据盈利状况及资金需
    公司具备现金分红条件      求情况进行中期现金分红。同
的，应当采用现金分红进行利    时，公司董事会将综合考虑所处
润分配；公司采用股票股利进    行业特点、发展阶段、自身经营
行利润分配的，应当具有公司    模式、盈利水平以及是否有重大
成长性、每股净资产的摊薄等    资金支出安排等因素，区分下列
真实合理因素。                情形，并按照相关程序，提出差
公司董事会、股东大会对利润    异化的现金分红政策
分配尤其是现金分红事项做          （1）公司发展阶段属成熟
出决定或对既定利润分配政      期且无重大资金支出安排的，进
策尤其是现金分红政策作出      行利润分配时，现金分红在本次
调整之前，应充分听取独立董    利润分配中所占比例最低应达
事及中小股东的意见，具体包    到 80%；
括：                              （2）公司发展阶段属成熟
    1、在未取得二分之一以     期且有重大资金支出安排的，进
上独立董事书面认可/同意的     行利润分配时，现金分红在本次
情况下，关于利润分配尤其是    利润分配中所占比例最低应达
现金分红事项不得提请公司      到 40%；
股东大会审议或不得调整；          （3）公司发展阶段属成长
    2、利润分配预案公告后，   期且有重大资金支出安排的，进
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公司通过互联网、投资者热线   行利润分配时，现金分红在本次
等方式，与中小股东就利润分   利润分配中所占比例最低应达
配相关事宜保持沟通，充分听   到 20%。
取中小股东的意见，并就中小       公司董事会在制订利润分
股东提出的相关问题及时答     配预案时，应就公司发展阶段和
复。                         未来资金支出计划做出适宜的
    公司发展阶段属成熟期     说明。
且无重大资金支出安排的，进       4、利润分配的实施及信息
行利润分配时，现金分红在本   披露
次利润分配中所占比例最低         公司根据生产经营情况、投
应达到 80%；公司发展阶段属   资规划和长期发展等需要，确需
成熟期且有重大资金支出安     调整利润分配政策的，调整后的
排的，进行利润分配时，现金   利润分配政策不得违反中国证
分红在本次利润分配中所占     监会和证券交易所的有关规定；
比例最低应达到 40%；公司发   有关调整利润分配政策的议案，
展阶段属成长期且有重大资     需事先征求独立董事及监事会
金支出安排的，进行利润分配   意见，并经公司董事会审议后提
时，现金分红在本次利润分配   交公司股东大会批准。
中所占比例最低应达到 20%；       公司董事会、股东大会对利
公司董事会在制订利润分配     润分配尤其是现金分红事项做
预案时，应就公司发展阶段和   出决定或对既定利润分配政策
未来资金支出计划做出适宜     尤其是现金分红政策作出调整
的说明。                     之前，应充分听取中小股东的意
                             见，具体包括：
                                 （1）独立董事可以征集中
                             小股东的意见，提出利润分配提
                             案，并直接提交董事会审议；
                                 （2）利润分配预案公告后，
                             公司通过互联网、投资者热线等
                             方式，与中小股东就利润分配相
                             关事宜保持沟通，充分听取中小
                             股东的意见，并就中小股东提出
                             的相关问题及时答复。



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                                      2024 年 1 月 8 日