中航证券有限公司
关于广州集泰化工股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二四年一月
中航证券有限公司
关于广州集泰化工股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州集
泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1561
号），同意广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”、“发行人”或“公司”）
向特定对象发行股票的注册申请。
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”“主承销商”或“保荐人（主承销
商）”作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理
办法》）、 深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 以下简称《实
施细则》）等法律、法规、规章制度的有关规定及集泰股份有关本次发行的董事
会、股东大会决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现
将本次发行过程和认购对象的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日（2023年12月22日）。发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）的80%，即发行底价为6.14元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定
的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票的
发行价格为 6.50 元/股，与发行底价的比率为 105.86%。
（二）发行数量
根据《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》 以
下简称《发行与承销方案》），本次发行股票数量上限 26,092,671 股（本次拟募集
资金金额 25,139.64 万元/发行底价 6.14 元/股，且不超过 26,092,671 股）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 26,092,671
股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审
议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案中
的拟发行股票数量上限 26,092,671 股（含），且发行股数超过本次发行与承销方
案拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 5 名，符合集泰股份董事会、股东大会关于本次发
行的相关决议及《注册管理办法》和《实施细则》的相关规定。所有发行对象均
以现金方式认购本次发行的股票。
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 169,602,361.50 元 人 民 币 ， 扣 除 发 行 费 用
16,166,125.18 元后，募集资金净额为 153,436,236.32 元人民币。本次发行募集资
金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金
总额，未超过本次发行方案募集资金上限 25,139.64 万 元 。
（五）限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定
期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于公司送红股、转增股本的
原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品
份额或退出合伙。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行
对象、募集资金金额和限售期符合发行人股东大会相关决议、《公司法》《证券
法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、董事会批准本次发行的议案
2022 年 6 月 27 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股
股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 8 月 8 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整提请公司股东大会授权董事全权办理本次非开发行 A 股票有关事宜的议
案》，“本授权有效期限为自股东大会审议通过案之日起十二个月。公司在该有
效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发
行完成之日”调整为“本授权有效期限为自股东大会审议通过案之日起十二个月”，
不再设置自动延期条款。
2022 年 10 月 14 日，发行人召开第三届董事会第十五次议，审通过了因募
集资金投资项目的投资总额变更修订本次发行方案的有关议案。
2023 年 2 月 16 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会及其获授人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023 年 2 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司 2022 年向特
定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》。
2023 年 4 月 27 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于<广州集泰化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于
<广州集泰化工股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（三次修订稿）>的议案》。
2023 年 5 月 12 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审通过了
《关于<广州集泰化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）>的议
案》《关于<广州集泰化工股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（四次修订稿）>的议案》。
2023 年 6 月 1 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象
发行 A 股股票条件的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司 2022 年向特定
对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》等与本次发行方案调整的相关
议案。
2023 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于股东大会
对董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜授权有效
期延长的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会
及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期自原有效期
届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日（即 2024 年 7 月 13 日）。
除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行股票事项的其他内容保持不变。
2、股东大会批准本次发行的议案
2022 年 8 月 24 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行的有关议案。
2023 年 3 月 3 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议
案》。
2023 年 11 月 20 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于股东
大会对董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜授权
有效期延长的议案》。
（二）监管部门的审批程序
1、深圳证券交易所审核通过
2023 年 5 月 18 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广
州集泰化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、中国证券监督管理委员会同意注册
2023 年 7 月 14 日，中国证监会出具《关于同意广州集泰化工股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1561 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大
会审议通过，并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律
法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书的发送情况
发行人及主承销商于 2023 年 11 月 22 日向深交所报送了《发行与承销方案》
及《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名
单》（以下简称《拟发送认购邀请书的对象名单》）。《拟发送认购邀请书的对象名
单》包括：发行人前二十大股东 13 家（剔除公司和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方）、基金公司 20 家、证券公司 13
家、保险机构 8 家以及其他投资者 27 家。
在北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）的见证下，发行人及主承
销商于 2023 年 12 月 21 日收盘后向上述符合相关法律法规要求的投资者发出了
《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其相关附件。
自发行人及主承销商向深交所报备《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请
书的对象名单》后，至报价开始前（即 2023 年 12 月 26 日上午 9:00 前），另有
13 名投资者向发行人和主承销商表达了认购意向。发行人和主承销商在发行人
律师的见证下，向新增表达认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。新增表达
认购意向的投资者名单如下表所示：
序号 投资者名称
1 UBS AG
2 上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）
3 中新融创资本管理有限公司
4 南方天辰（北京）投资管理有限公司
5 财信证券股份有限公司
6 国都创业投资有限责任公司
7 上海涌津投资管理有限公司
8 东海基金管理有限责任公司
9 薛小华
10 华安证券股份有限公司
11 周雪钦
12 国泰君安金融控股有限公司
13 国信证券股份有限公司
经核查，保荐人（主承销商）及发行人律师认为，《认购邀请书》的内容、
发送范围和发送过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注
册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定以及有关本次发行的董事会、
股东大会决议，也符合向深交所报送的发行与承销方案文件的规定。发送的《认
购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价
格确定、配售股票的具体规则和时间安排信息。
（二）投资者申购报价情况
《认购邀请书》规定的报价时间内（2023 年 12 月 26 日 9:00-12:00），在北
京德恒律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商收到了 12 份《申购报
价单》。所有投资者均按照《认购邀请书》的要求及时、完整地提交了相关申购
材料，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境
外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其余认购对象均按《认购邀请书》
的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。投资者申购报价情况如下：
序 申报价格 申购金额 保证金 是否有效
询价对象名称
号 （元/股） （万元） （万元） 报价
6.52 2,000.00
1 UBS AG 0.00 是
6.20 2,500.00
6.79 2,000.00
2 华夏基金管理有限公司 6.59 3,900.00 0.00 是
6.39 5,000.00
兴证全球基金管理有限
3 6.31 1,710.00 0.00 是
公司
6.49 1,600.00
4 周海虹 6.39 2,000.00 100.00 是
6.25 2,500.00
华泰资产管理有限公司
（华泰优颐股票专项型
5 6.48 1,000.00 100.00 是
养老金产品—中国农业
银行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司
（华泰资管-中信银行-
6 6.48 1,000.00 100.00 是
华泰资产稳赢优选资产
管理产品）
华泰资产管理有限公司
（华泰资管-兴业银行-
7 6.48 1,000.00 100.00 是
华泰资产价值精选资产
管理产品）
华泰资产管理有限公司
（华泰资管-工商银行-
8 6.48 1,000.00 100.00 是
华泰资产稳赢增长回报
资产管理产品）
6.66 3,230.00
9 财通基金管理有限公司 6.60 6,000.00 0.00 是
6.42 7,650.00
中信建投证券股份有限
10 6.42 1,500.00 100.00 是
公司
6.73 3,470.00
11 诺德基金管理有限公司 6.49 8,810.00 0.00 是
6.29 12,220.00
12 6.50 2,300.00 0.00 是
国泰君安金融控股有限 6.32 4,400.00
公司 6.14 4,400.00
（三）发行价格、发行对象及配售情况
发行人和主承销对有效报价进行了簿记统计，按照《认购邀请书》中规定的
确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定
发行价格为 6.50 元/股，发行股数 26,092,671 股。配售对象及其获配股数及获配
金额如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
1 诺德基金管理有限公司 5,338,461 34,699,996.50 6 个月
2 财通基金管理有限公司 9,230,769 59,999,998.50 6 个月
3 华夏基金管理有限公司 6,000,000 39,000,000.00 6 个月
4 UBS AG 3,076,923 19,999,999.50 6 个月
5 国泰君安金融控股有限公司 2,446,518 15,902,367.00 6 个月
合计 26,092,671 169,602,361.50 -
（四）认购对象关联方核查情况
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均作出承诺：承诺本
次认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，本次获配的投资者未以直接或者通过利益相关方接受发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东提供的财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（五）认购对象的登记备案情况
保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备
案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司为证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取
得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程
序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
2、UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），国泰君安金融控股有限公司
为人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券
期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规定的应在中国证券投资
基金业协会予以登记备案的私募投资基金、私募投资基金管理人或资产管理计划
范围，无需履行相关的登记备案手续。
（六）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发
行对象均已按照《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理材料，其投资者
适当性管理材料符合主承销商的要求。主承销商对本次发行对象适当性核查结论
为：
产品风险等级
序
发行对象 投资者分类 与风险承受能
号
力是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是
2 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
3 华夏基金管理有限公司 专业投资者 是
4 UBS AG 专业投资者 是
5 国泰君安金融控股有限公司 专业投资者 是
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行对象符合《证券期货投资者适
当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法
规的相关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本
次发行的各发行对象均作出承诺，承诺参与本次发行的认购资金来源为自有资金
或依法募集的资金，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形。本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参
与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员
或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。
经核查，本次确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，
上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合深交所的
相关规定。
（八）缴款与验资情况
2023 年 12 月 27 日，发行人和主承销商向所有获得配售的投资者分别发出
《广州集泰化工股份有限公司向特定投资者发行股票缴款通知书》。
截至 2023 年 12 月 29 日 12:00 止，各发行对象根据《缴款通知书》的要求
向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认购款项。
2024 年 1 月 3 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字[2024]307 号《验证报告》。经审验，截至 2023 年 12 月 29 日，中航证券累计
收到集泰股份本次向特定对象发行股票特定投资者的认购资金总额为人民币
169,602,361.50 元
2024 年 1 月 2 日（T+4 日），中航证券将上述认购资金扣除承销保荐费后的
剩余款项划至集泰股份人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 1 月 2 日出具了天职业
字[2024]232 号《验资报告》。经审验，截至 2024 年 1 月 2 日止，集泰股份向特
定对象发行人民币普通股（A 股）募集资金总额为人民币 169,602,361.50 元，扣
除保荐承销费用人民币 14,150,943.40 元（不含增值税），以及其他发行费用人民
币 2,015,181.78 元（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币 153,436,236.32
元，其中增加实收资本（股本）人民币 26,092,671.00 元，增加资本公积人民币
127,343,565.32 元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合
《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规
定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2023 年 5 月 18 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广
州集泰化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 5 月 19 日
公告。
2023 年 7 月 14 日，中国证监会出具《关于同意广州集泰化工股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1561 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2023 年 7 月 26 日公告。
主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法
律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性结论
意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行
过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》
《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞
1561 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。符合本次发行启动前保荐人（主
承销商）已向深交所报送的《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票发
行与承销方案》的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购
对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销
管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，
发行对象均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购
或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司向特
定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
毛军 陈静
法定代表人（授权代表）：
戚侠
中航证券有限公司
年 月 日
