兆威机电：关于2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票回购注销完成的公告2024-07-12
证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2024-030
深圳市兆威机电股份有限公司
关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性
股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销部分
限制性股票共涉及 144 名激励对象，合计 470,705 股（公司 2023 年年度权益分
派实施后，增加至 470,705 股。本次回购股权激励限制性股票数量及回购价格相
应调整，回购总金额不变），占回购前公司总股本 239,411,505 股的 0.20%。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成了上述限制性股票回购注销的手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
239,411,505 股变更为 238,940,800 股。
公司于 2024 年 3 月 28 日分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第二十四次会议以及于 2024 年 5 月 8 日召开 2023 年年度股东大会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司注
销 144 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计 470,705 股。公
司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述限制性股
票的回购注销事宜，现将相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 1 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提
请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同
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意的意见。
（二）2021 年 1 月 30 日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。
（三）2021 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 17 日，公司内部公示了本激励计划
首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录。2021 年 2 月 20 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票和
股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。2021 年
2 月 26 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
（四）2021 年 2 月 25 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票和股票期权
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2021 年 2 月 25 日股东大会结束后，公司召开第二届董事会第一次会
议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票和
股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的意见。
（七）2021 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划
的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师
事务所出具了法律意见书。
（八）2021 年 4 月 20 日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2021 年限制性股票和股票期权激励计划
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的首次授予登记工作，并于 2021 年 4 月 21 日披露了《关于 2021 年限制性股票
和股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。
（九）2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划限制性股票预
留部分数量及股票期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表
了同意的意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）
律师事务所出具了法律意见书。
（十）2022 年 1 月 8 日公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草
案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意
的意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
（十一）2022 年 1 月 26 日公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）的议案》。
（十二）2022 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性
股票和股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的
议案》；公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，北京金诚同达（深圳）律
师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通
过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性
股票和股票期权的议案》《关于核实公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计
划预留部分授予激励对象名单的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部
分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。
（十三）2022 年 3 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
（十四）2022 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通
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过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董
事对上述事项发表了同意的意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律
意见书。同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核
查意见。
（十五）2022 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董
事对上述事项发表了同意的意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律
意见书。同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核
查意见。
（十六）2022 年 9 月 7 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
（十七）2023 年 3 月 28 日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议和
第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销
部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，北京金诚
同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，监事会对上述事项发表了核查意见。
（十八）2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
（十九）2023 年 8 月 18 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和
第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注
销部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，北京金
诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，监事会对上述事项发表了核查意
见。
（二十）2023 年 9 月 7 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
（二十一）2024 年 3 月 28 日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会
议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
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及注销部分股票期权的议案》。北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意
见书，监事会对上述事项发表了核查意见。
（二十二）2024 年 5 月 8 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量
1、根据《深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励
计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）：激励对象因
辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格回购注销。
2、根据《激励计划（草案修订稿）》，公司激励计划首次授予的限制性股
票的业绩考核要求和解除限售条件具体如下：
单位：亿元
各考核年度的营业收入值（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2021年 15 14
第二个解除限售期 2022年 15 14
第三个解除限售期 2023年 18 17
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一个 自授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个 自授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个 自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授
40%
解除限售期 予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的各年度业绩考核目标、解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
单位：亿元
各考核年度的营业收入值（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022年 15 14
5
各考核年度的营业收入值（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第二个解除限售期 2023年 18 17
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
预留限制性股票第 自预留授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至
50%
一个解除限售期 授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票第 自预留授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至
50%
二个解除限售期 授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司《2023 年年度报告》，公司 2023 年营业收入未达到《激励计划（草
案修订稿）》中相应业绩考核指标的触发值。
综上，本次注销 144 名激励对象的限制性股票合计 470,705 股。
（二）回购价格
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整。
鉴于公司于 2021 年 5 月完成了资本公积金转增股本（每 10 股转增 6 股），2024
年 5 月完成了资本公积金转增股本（每 10 股转增 4 股），故需对授予的激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购价格及回购数量做相应调整，回购总金额不变。
具体调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述计算规则，公司本次回购注销中，首次授予的限制性股票的回购价
格=[35.63÷（1+0.6）]÷（1+0.4）=15.91 元/股。
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预留授予的限制性股票的回购价格=31.39÷（1+0.4）=22.42 元/股。
综上所述，公司按 15.91 元/股的价格回购注销 119 名激励对象的限制性股票
380,083 股，按 22.42 元/股的价格回购注销 25 名激励对象的限制性股票 90,622
股，合计以 8,077,573.10 元注回购注销 144 名激励对象的限制性股票 470,705 股。
（三）回购资金来源
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司的自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2024 年
7 月 11 日办结上述限制性股票回购注销业务。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别 变动数量
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
（股）
有限售条
33,214,325 13.87% -470,705 32,743,620 13.70%
件股份
无限售条
206,197,180 86.13% 0 206,197,180 86.30%
件股份
股份总数 239,411,505 100.00% -470,705 238,940,800 100.00%
五、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票的事项符合《中华人民共和国公司法》《深圳
市兆威机电股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相
关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司
董 事 会
2024 年 7 月 11 日
注：回购资金总额 8,077,573.10 元与调整后的每股限制性股票回购价格*回购总股数之积 8,077,569.92 元差
异 3.18 元，系资本公积转增股本影响所致。
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