深圳市兆威机电股份有限公司监事会

  关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的

                                核查意见
    深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司 2024 年股票期权及限制性股票

激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

    1、公司不存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股

    权激励的情形，包括：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

    示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

    表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

    润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对

    象的下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；



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    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

    或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

   本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计

持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划

的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划

规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象

的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对股权激励名单进行审核，

充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激

励名单审核及公示情况的说明。

   3、公司本次激励计划的制定、审议流程及内容符合《公司法》《证券法》《管

理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公

司及全体股东利益的情形。

   4、本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的

设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次

激励计划的考核目的。

   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

   6、公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，完

善激励与约束相结合的分配机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人

利益结合在一起，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的



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情形。

   综上所述，监事会同意公司实施 2024 年股票期权及限制性股票激励计划，

并同意将相关议案提交至公司 2024 年第二次临时股东会审议。


                                           深圳市兆威机电股份有限公司
                                                           监 事 会
                                                      2024 年 8 月 7 日




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