山东中农联合生物科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动
的管理，明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》（以下简称《18 号指引》）等法律、法规、规范性文件及《山东中
农联合生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特
制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变
动的管理。
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员从事融
资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                       第二章 股票买卖行为的申报

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身
份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后 2 个交易日内；
    （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）公司现任董事、监事、高级管理人员在已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （五）深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按
相关规定予以管理的申请。
    第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持
有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
    第七条 公司根据《公司章程》对董事、监事、高级管理人员和证券事务代
表所持公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他
限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券
交易所报告并披露减持计划。
    减持计划应当包括下列内容：
    （一）拟减持股份的数量、来源；
    （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不
得超过三个月；
    （三）不存在本制度第十三条规定情形的说明；
    （四）深圳证券交易所规定的其他内容。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当
同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
    减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向深
圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者
减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券
交易所报告，并予公告。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应
当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、
来源、方式、时间区间等。

                             第三章 股份锁定

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳
证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下
开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
    公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增
有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    第十条 在锁定期间，董事、监事、高级管理人员所持公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

                           第四章 股份变动管理

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和其近亲属在买卖公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相
关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级
管理人员。
    第十三条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份不得转让：
    （一）本人离职后半年内；
    （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
    （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
    （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
    （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未
满三个月的；
    （六）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
    1．公司股票终止上市并摘牌；
    2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司
未触及重大违法强制退市情形；
    （七）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规
定的其他情形。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
    （四）深圳证券交易所规定的其他期间。
    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期
届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不
得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股
份为基数，计算其可转让股份的数量。
    董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的
股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。
    因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
       第十七条 公司董事、监事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
       第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
       第十九条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减
少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。
    公司董事、监事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、
过入方在该董事、监事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五。
    公司董事、监事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分
立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
    法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

                              第五章 信息披露

       第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所
网站进行公告。公告内容应当包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
       第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的相关规定，
将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内
容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
       第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
       第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证
券的融资融券交易，不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标
的物的衍生品交易。
    公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份在法律法规规定的限制转
让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份。

                                第六章 责任

       第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报。
    董事会秘书每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
       第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。
       第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票违反本制度及相
关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公
司还将视情况给予处分。

                              第七章 附则

    第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。