万讯自控：关于向参股子公司增资暨关联交易的公告2024-06-06
证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2024-042
债券代码：123112 债券简称：万讯转债
深圳万讯自控股份有限公司
关于向参股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月4日召开第
六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向参股子
公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向参股子公司深圳视科普机器人技术
有限公司（以下简称“视科普”）增资803.76万元。现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
根据公司参股子公司视科普的经营情况及资金需求，经视科普股东各方协商，
视科普拟以每1元注册资本对应1元的交易价格，将注册资本由7,500.00万元增加
至10,000.00万元，其中公司向视科普增资803.76万元。
本次交易前，公司持有视科普31.11%股权。公司控股股东、实际控制人、董
事长傅宇晨先生系视科普实际控制人、执行董事、总经理，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，视科普为公司关联方，公司对视
科普增资构成关联交易。此外，公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄
弟关系，因此，傅晓阳先生亦为关联方。
2024年6月4日，公司召开了第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议
通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事一致同意将
本议案提交至公司董事会审议。同日，公司分别召开第六届董事会第四次会议、
第六届监事会第四次会议通过了该议案，其中，关联董事傅宇晨先生、傅晓阳先
生在董事会上对该议案回避表决。
根据《公司章程》《关联交易管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市
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规则》等相关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东
大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳视科普机器人技术有限公司
公司地址：深圳市南山区西丽街道高新区北区三号路万讯自控大楼6层
企业类型：有限责任公司
注册资本：7,500.00万人民币
成立日期：2016年1月6日
主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、
生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。
2、本次增资前后股东情况
本次增资前 增加注册本 本次增资后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 （万元） 出资额（万元） 持股比例
深圳市视佳投资合伙
2,822.9500 37.6393% 972.4400 3,795.3900 37.9539%
企业（有限合伙）
深圳万讯自控股份有
2,333.2500 31.1100% 803.7585 3,137.0085 31.3701%
限公司
深圳市视佳博投资合
1,262.1235 16.8283% 434.7765 1,696.9000 16.9690%
伙企业（有限合伙）
深圳市视佳盈投资合
457.6500 6.1020% 157.6500 615.3000 6.1530%
伙企业（有限合伙）
深圳市视佳讯投资合
381.3750 5.0850% 131.3750 512.7500 5.1275%
伙企业（有限合伙）
深圳市视佳创投资合
242.6515 3.2354% 0.0000 242.6515 2.4265%
伙企业（有限合伙）
合计 7,500.0000 100.0000% 2,500.0000 10,000.0000 100.0000%
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3、主要财务指标
单位：人民币/万元
项目 2024 年 3 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 5,179.24 5,383.00
净资产 -671.81 149.76
项目 2024 年度一季度（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 366.43 915.01
净利润 -528.46 -2,964.55
4、关联关系说明
本次交易前，公司持有视科普31.11%股权。公司控股股东、实际控制人、董
事长傅宇晨先生系视科普实际控制人、执行董事、总经理，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，视科普为公司关联方。
5、其他说明
交易关联方不属于失信被执行人；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或
仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资基于平等自愿原则 ，经股东各方协商，一致同意按注册资本增资，
即每1元新增注册资本的认缴价格为1元，除股东深圳市视佳创投资合伙企业（有
限合伙）本次放弃增资外，其它股东按持股比例等比例认购增资份额。董事会认
为：本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳视科普机器人技术有限公司
乙方1：深圳市视佳投资合伙企业（有限合伙）
乙方2：深圳万讯自控股份有限公司
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乙方3：深圳市视佳博投资合伙企业（有限合伙）
乙方4：深圳市视佳盈投资合伙企业（有限合伙）
乙方5：深圳市视佳讯投资合伙企业（有限合伙）
丙方：深圳市视佳创投资合伙企业（有限合伙）
（二）增资方案
甲方拟将注册资本增加2,500.00万元，注册资本总额由7,500.00万元增加至
10,000.00万元。各方共同确认，乙方合计出资2,500.00万元，出资价格为每注
册资本1元，全部计入注册资本；丙方不参与本次增资；各增资方同意在2029
年5月31日前将其认缴的增资额足额汇入公司银行专项账户。
（三）协议各方同意承担下列义务：
1、及时提供公司本次增资所需要的全部文件和资料，并按照政府主管机关
的要求签署有关文件。各方应在各自的职权范围内，为公司的增资工作提供各种
服务和便利条件。
2、公司增资完成后，各方不得撤出、挪用对公司的出资。
3、不得从事损害公司利益的行为。
4、除非征得其他各方同意，一方不得以任何方式在公司之外直接或间接从
事与公司业务相同、类似及有竞争的业务。
5、法律、法规及本协议规定应当承担的其他义务。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次对视科普增资，主要基于视科普日常经营需要，此次增资可以为视
科普的产品研发及市场推广提供资金，有利于推动视科普的业务发展。本次增资
有利于进一步加强公司的产业布局，推动公司整体战略目标的实现。本次增资的
资金来源于公司自有资金，增资额度不会对公司财务状况和经营成果产生重大不
利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易各增资方信誉情况良好，
具备按照协议履约的能力。
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六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2024年初至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司与视科普累计已发
生的各类关联交易金额合计417.73万元，其中，公司向视科普支付股权投资款
417.25万元（该交易金额已经第五届董事会第十六会议、第五届监事会第十三次
会议审议通过），公司向视科普采购商品0.48万元。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2024年6月4日召开第六届董事会独立董事专门会议第三次
会议审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事认
为：本次交易结合公司及视科普战略发展规划，有利于推动工业机器人3D视觉业
务的发展。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将本次交易事
项提交董事会审议。
八、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次增资审议表决程序符合有关法律、法规的要求。
本次交易遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议
程序，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意
本次增资事项。
九、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、第六届独立董事专门会议第三次会议决议。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2024年6月6日
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