斯莱克：《章程修正案》2024-10-22
苏州斯莱克精密设备股份有限公司
章程修正案
苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月
21 日召开第五届董事会第五十二次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》，修订后的《公司章程》尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议通
过后方可生效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅
《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件
的规定，结合公司实际情况及发展需要，公司对《公司章程》中相关条款进行修
订。具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第 六 条 公司注册资 本为人民币 第 六 条 公司注册资 本为人民币
62,653.7987 万元。 62,851.3701 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十五条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
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第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
62,653.7987 万股，每股面值一元人民 62,851.3701 万股，每股面值一元人民
币，全部为人民币普通股。 币，全部为人民币普通股。
第 二 十 条 公司或公司的子公司 第 二 十 条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得为他人取
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 得本公司的股份提供赠与、借款、担保
或者拟购买公司股份的人提供任何资 以及其他财务资助，公司实施员工持股
助。 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 第二十一条
…… ……
公司发行可转换公司债券时，可转 公司发行可转换公司债券时，可转
换公司债券的发行、转股程序和安排以 换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更等事项 及转股所导致的公司股本变更等事项
应当根据国家法律、行政法规、部门规 应当根据国家法律、行政法规、部门规
章、深圳证券交易所自律监管规则等规 章、深圳证券交易所自律监管规则等规
定以及公司可转换公司债券募集说明 定以及公司可转换公司债券募集说明
书的约定办理。 书的约定办理。
本章程或者股东会可以授权董事
会在三年内决定发行不超过已发行股
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份 50%的股份。但以非货币财产作价出
资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数发
生变化的，对本章程该项记载事项的修
改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决
定发行新股的，董事会决议应当经全体
董事三分之二以上通过。
第二十七条 公司不接受公司的股 第二十七条 公司不接受本公司的
票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股 第二十八条 公司公开发行股份前
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 已发行的股份，自公司股票在证券交易
公司公开发行股份前已发行的股份，自 所上市交易之日起 1 年内不得转让。法
公司股票在证券交易所上市交易之日 律、行政法规或者国务院证券监督管理
起 1 年内不得转让。 机构对公司的股东、实际控制人转让其
公司董事、监事、高级管理人员应 所持有的本公司股份另有规定的，从其
当向公司申报所持有的公司的股份及 规定。
其变动情况，在任职期间每年转让的股 公司董事、监事、高级管理人员应
份不得超过其所持有公司股份总数的 当向公司申报所持有的公司的股份及
25%；所持公司股份自公司股票上市交 其变动情况，在就任时确定的任职期间
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 每年转让的股份不得超过其所持有公
职后半年内，不得转让其所持有的公司 司股份总数的 25%；所持公司股份自公
股份。 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
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第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司股份 5%以上的 级管理人员、持有公司股份 5%以上的
股东，将其持有的公司股票在买入后 6 股东，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司 买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券 董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 5%以上股份的以及有中国证监会规定
时间限制。 的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月
…… 时间限制。
……
第三十条 公司依据证券登记机构 第三十条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股 证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承 东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享 担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
公司控股子公司不得取得该上市
公司的股份。公司控股子公司因公司合
并、质权行使等原因持有上市公司股份
的，不得行使所持股份对应的表决权，
并应当及时处分相关公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列权
利： 利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 监事会会议决议、财务会计报告，对公
计报告； 司的经营提出建议或者质询；
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…… ……
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的, 应当向公司
提出书面请求, 说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的, 可能损害公司合法利
益的, 可以拒绝提供查阅, 并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的, 适用前述规定。公司股
东查阅、复制相关材料的, 应当遵守
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十四条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
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序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
股东依照前款规定提起诉讼的，人 的会议召集程序或者表决方式仅有轻
民法院可以应公司的请求，要求股东提 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
供相应担保。 外。
公司根据股东大会、董事会决议已 未被通知参加股东会会议的股东
办理变更登记的，人民法院宣告该决议 自知道或者应当知道股东会决议作出
无效或者撤销该决议后，公司应当向公 之日起六十日内，可以请求人民法院撤
司登记机关申请撤销变更登记。 销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到本法或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到本法或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 第三十五条
…… ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
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讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，有限责任公司的股东、股份有限
公司连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照前
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义
务： 务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担 者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承 公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司
实施前款规定行为的，各公司应当对任
一公司的债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换董事、监事，决
计划； 定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准监事会报告；
的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （七）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （八）修改本章程；
本作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事
（八）对发行公司债券作出决议； 务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十）审议批准第四十一条规定的
清算或者变更公司形式作出决议； 对外担保事项；
（十）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、
（十一）对公司聘用、解聘会计师 出售重大资产超过公司最近一期经审
事务所作出决议； 计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准变更募集资金用
的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划；
计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发
（十四）审议批准变更募集资金用 生的交易（公司获赠现金资产和提供担
途事项； 保除外）金额在 3,000 万元以上，且占
（十五）审议股权激励计划和员工 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
持股计划； 以上；
（十六）审议批准公司与关联人发 （十五）审议法律、行政法规、部
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生的交易（公司获赠现金资产和提供担 门规章或本章程规定应当由股东会决
保除外）金额在 3,000 万元以上，且占 定的其他事项。
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经董事会审议通过后提交股东会 为，须经董事会审议通过后提交股东会
审议： 审议：
…… ……
股东大会在审议为股东、实际控制 股东会在审议为股东、实际控制人
人及其关联人提供的担保议案时，该股 及其关联人提供的担保议案时，该股东
东或者受该实际控制人支配的股东，不 或者受该实际控制人支配的股东，不得
得参与该项表决，该项表决由出席股东 参与该项表决，该项表决由出席股东会
大会的其他股东所持表决权的半数以 的其他股东所持表决权的过半数通过。
上通过。 ……
……
第四十六条 独立董事有权向董事 第四十六条 股东会会议由董事会
会提议召开临时股东大会，独立董事行 召集。
使该职权的，应当经全体独立董事过半 董事会不能履行或者不履行召集
数同意。独立董事应签署一份或数份同 股东会会议职责的，监事会应当及时召
样格式内容的书面要求，提请董事会召 集和主持；监事会不召集和主持的，连
集临时股东大会，并阐明会议的议题。 续 90 日以上单独或者合计持有公司
对独立董事要求召开临时股东大会的 10%以上股份的股东可以自行召集和主
提议，董事会应当根据法律、行政法规 持。
和本章程的规定，在收到提议后 10 日 独立董事有权向董事会提议召开
内提出同意或不同意召开临时股东大 临时股东会，独立董事行使该职权的，
会的书面反馈意见。 应当经全体独立董事过半数同意。独立
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…… 董事应签署一份或数份同样格式内容
的书面要求，提请董事会召集临时股东
会，并阐明会议的议题。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东会，董事会和董事会秘书将
将予配合并及时履行信息披露义务。董 予配合。董事会应当提供股权登记日的
事会应当提供股权登记日的股东名册。 股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十三条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持有公
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 司 1%以上股份的股东，有权向公司提
提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交董事会。临时
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 提案应当有明确议题和具体决议事项。
大会补充通知，公告临时提案的内容。 董事会应当在收到提案后 2 日内发出股
除前款规定的情形外，召集人在发 东会补充通知，公告临时提案的内容，
出股东大会通知公告后，不得修改股东 并将该临时提案提交股东会审议；但临
大会通知中已列明的提案或增加新的 时提案违反法律、行政法规或者本章程
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提案。 的规定，或者不属于股东会职权范围的
股东大会通知中未列明或不符合 除外。
本章程第五十二条规定的提案，股东大 除前款规定的情形外，召集人在发
会不得进行表决并作出决议。 出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名、电话 （五）会务常设联系人姓名、电话
号码。 号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
……
第五十九条 第五十九条
…… ……
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。股东委托
代理人出席股东会会议的，应当明确代
理人代理的事项、权限和期限。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书，
…… 并在授权范围内行使表决权。
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……
第六十七条 股东大会由董事长主 第 六 十七 条 股东会 由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东会，由监事
事会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行职务
务或不履行职务时，由半数以上监事共 或不履行职务时，由过半数的监事共同
同推举的一名监事主持。 推举的一名监事主持。
…… ……
第七十六条 下列事项由股东大会 第七十六条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
…… ……
（三）董事会和非职工代表监事会 （三）董事会和非职工代表监事会
成员的任免及其报酬和支付方法； 成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度报告；
案； （五）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者 的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十二条 第八十二条
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会就选举董事、监事进行表决
决时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东会的决
的决议，应当实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。单一股东及
…… 其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上或其他法律法规要求进行累
积投票的，应当采用累积投票制。
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……
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
…… 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 ……
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； 逾 3 年；
…… （五）个人因所负数额较大债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
……
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东会选举或
或更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东会解除
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满 其职务。股东会可以决议解任董事，决
可连选连任。董事任期从就任之日起计 议作出之日解任生效。董事任期 3 年，
算，至本届董事会任期届满时为止。董 任期届满可连选连任。董事任期从就任
事任期届满未及时改选，在改选出的董 之日起计算，至本届董事会任期届满时
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 为止。董事任期届满未及时改选，在改
政法规、部门规章和本章程的规定，履 选出的董事就任前，原董事仍应当依照
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行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的
…… 规定，履行董事职务。
……
第九十八条 董事应当遵守法律、 第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务： 实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者 （一）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以 （三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账 其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储； 户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未 （四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金 经股东会或董事会同意，将公司资金借
借贷给他人或者以公司财产为他人提 贷给他人或者以公司财产为他人提供
供担保； 担保；
（五）不得违反本章程的规定或未 （五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与公司订立合同或者 经股东会同意，与公司订立合同或者进
进行交易； 行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 公司董事、监事、高级管理人员，
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 直接或者间接与本公司订立合同或者
于公司的商业机会，自营或者为他人经 进行交易，应当就与订立合同或者进行
营与公司同类的业务； 交易有关的事项向董事会或者股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金 报告；
归为己有； 董事、监事、高级管理人员的近亲
（八）不得擅自披露公司秘密； 属，董事、监事、高级管理人员或者其
（九）不得利用其关联关系损害公 近亲属直接或者间接控制的企业，以及
司利益； 与董事、监事、高级管理人员有其他关
（十）法律、行政法规、部门规章 联关系的关联人，与公司订立合同或者
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及本章程规定的其他忠实义务。 进行交易，适用前款规定；
董事违反本条规定所得的收入，应 （六）董事、监事、高级管理人员
当归公司所有；给公司造成损失的，应 不得利用职务便利，为自己或他人谋取
当承担赔偿责任。 本应属于公司的商业机会。但是，已向
董事会或者股东会报告，并按照公司章
程的规定经董事会或者股东会决议通
过；或根据法律、行政法规或者公司章
程的规定，公司不能利用该商业机会的
除外；
（七）董事、监事、高级管理人员
未向董事会或者股东会报告，并按照公
司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与其
任职公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事会对前述事项决议时，关联董
事不得参与表决，其表决权不计入表决
权总数。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
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第一百零一条 董事可以在任期届 第一百零一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前提出辞任。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时，独立董事辞职导 低于法定最低人数时，独立董事辞任导
致董事会或者其专门委员会中独立董 致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合相关法规或本章程 事所占比例不符合相关法规或本章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的董事应当依照法律、 人士的，拟辞任的董事应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，继 行政法规、部门规章和本章程规定，继
续履行董事职责至新任独立董事产生 续履行董事职责至新任独立董事产生
之日。独立董事辞职或被解除职务的, 之日。董事辞任或被解除职务的, 公司
公司应当自事实发生之日起六十日内 应当自事实发生之日起六十日内完成
完成补选。 补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞任自辞
职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事执行公司职务 第一百零四条 董事执行职务违反
时违反法律、行政法规、部门规章或本 法律、行政法规、部门规章或本章程的
章程的规定，给公司造成损失的，应当 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
承担赔偿责任。 偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事承担连带责任。
公司可以在董事任职期间为董事
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因执行公司职务承担的赔偿责任投保
责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续
保后，董事会应当向股东会报告责任保
险的投保金额、承保范围及保险费率等
内容。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
超过股东会授权范围的事项，应当 超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 提交股东会审议。
董事会对下列事项作出决议前应
当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规
定的其他事项。
第一百一十五条 公司董事会下设 第一百一十五条 公司董事会下设
战略、审计、提名、薪酬与考核委员会， 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，
也可以根据需要另设其他委员会或者 也可以根据需要另设其他委员会或者
调整现有委员会。专门委员会对董事会 调整现有委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职 负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会成员为不在公司担任高级管 计委员会成员为不在公司担任高级管
理人员的董事。审计委员会、薪酬和考 理人员的董事，且不得与公司存在任何
核委员会、提名委员会中独立董事应当 可能影响其独立客观判断的关系。审计
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过半数并担任召集人，审计委员会的召 委员会、薪酬和考核委员会、提名委员
集人应当为会计专业人士。 会中独立董事应当过半数并担任召集
董事会负责制定专门委员会工作 人，审计委员会的召集人应当为会计专
规则，规范专门委员会的运作。 业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
规则，规范专门委员会的运作。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表 第一百二十三条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长 可以提议召开临时董事会会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。 持董事会会议。
第一百二十七条 董事与董事会会 第一百二十七条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不得 的,该董事应当及时向董事会书面报告。
代理其他董事行使表决权。该董事会会 有关联关系的董事不得对该项决议行
议由过半数的无关联关系董事出席即 使表决权，也不得代理其他董事行使表
可举行，董事会会议所作决议须经无关 决权。该董事会会议由过半数的无关联
联关系董事过半数通过。出席董事会的 关系董事出席即可举行，董事会会议所
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 作决议须经无关联关系董事过半数通
项提交股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决 第一百二十八条 董事会决议表决
方式为：举手表决或投票表决。 方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯表决方 表达意见的前提下，可以用电子通讯表
式进行并作出决议，并由参会董事签 决方式进行并作出决议，并由参会董事
字。 签字。
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第一百三十二条 公司设总经理 1 第一百三十二条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董
公司设副总经理，由董事会聘任或 事会负责，根据本章程的规定或者董事
解聘。 会的授权行使职权。总经理列席董事会
公司总经理、副总经理、财务负责 会议。
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司设副总经理，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十二条 监事会行使下列 第一百五十二条 监事会行使下列
职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见，
（二）检查公司财务； 监事应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行 （二）检查公司财务；
公司职务的行为进行监督，对违反法 （三）对董事、高级管理人员执行
律、行政法规、本章程或者股东大会决 公司职务的行为进行监督，对违反法
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 律、行政法规、本章程或者股东会决议
议； 的董事、高级管理人员提出解任的建
（四）当董事、高级管理人员的行 议；
为损害公司的利益时，要求董事、高级 （四）当董事、高级管理人员的行
管理人员予以纠正； 为损害公司的利益时，要求董事、高级
（五）提议召开临时股东大会，在 管理人员予以纠正；
董事会不履行《公司法》规定的召集和 （五）提议召开临时股东会，在董
主持股东大会职责时召集和主持股东 事会不履行《公司法》规定的召集和主
大会； 持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百八十
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二条的规定，对董事、高级管理人员提 九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其 事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。 工作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人
员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权。
第一百五十三条 、 第一百五十三条
…… ……
监事可以提议召开临时监事会会 监事可以提议召开临时监事会会
议，监事会主席应当自接到提议后 10 议，监事会主席应当自接到提议后 10
日内，召集和主持监事会会议。临时监 日内，召集和主持监事会会议。临时监
事会会议的会议通知应当在会议召开 3 事会会议的会议通知应当在会议召开 3
日以前书面送达全体监事。 日以前书面送达全体监事。
遇有紧急事由，需要尽快召开监事 遇有紧急事由，需要尽快召开监事
会会议的，可以随时通过电话或者其他 会会议的，经全体监事同意后可以豁免
口头方式发出会议通知，召开临时监事 监事会的通知时限，可以随时通过电话
会会议。但召集人应当在会议上作出说 或者其他口头方式发出会议通知，召开
明。 临时监事会会议。但召集人应当在会议
监事会决议应当经半数以上监事 上作出说明。
通过。 监事会应当过半数的监事出席方
为有效，决议应当经全体监事的过半数
通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
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第一百六十条 第一百六十条
…… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反前款规定，向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东必须将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、监事、高级管理人
公司持有的公司股份不参与分配 员应当承担赔偿责任。
利润。 公司持有的公司股份不参与分配
利润。
第一百六十一条 公司的公积金用 第一百六十一条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司注册资本。但是，资
积金将不用于弥补公司的亏损。 本公积金将不用于弥补公司的亏损。公
法定公积金转为资本时，所留存的 积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
该项公积金将不少于转增前公司注册 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
资本的 25%。 以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十三条 公司利润分配政 第一百六十三条 公司利润分配政
策为： 策为：
…… ……
对现金分红政策进行调整或变更 对现金分红政策进行调整或变更
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的，还应对调整或变更的条件及程序是 的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。 否合规和透明等进行详细说明。
当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见、资产负债
率高于 70%、经营性现金流为负等特殊
情形下，可以不进行利润分配。
第一百七十六条 公司通知以专人 第一百七十六条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 2 个工作日为送达日期； 邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以被送达 公司通知以传真方式送出的，以被送达
人在公司预留的传真号接受日为送达 人在公司预留的传真号接受日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的,第 日期；公司通知以公告方式送出的,第
一次公告刊登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 公司合并可以采 第一百七十九条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。 取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合 一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司 并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合 合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 并各方解散。
公司与其持股 90%以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请
求公司按照合理的价格收购其股权或
者股份。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决
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议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由 第一百八十条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在中国证监会或深圳证券交易 30 日内在中国证监会或深圳证券交易
所指定的法定信息披露媒体上公告。债 所指定的法定信息披露媒体或者国家
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 企业信用信息公示系统上公告。债权人
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 自接到通知之日起 30 日内，未接到通
可以要求公司清偿债务或者提供相应 知的自公告之日起 45 日内，可以要求
的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司需要减少注 第一百八十四条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本时，应当编制资产负债表及财产
清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自股东会作出减少注册
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 资本决议之日起 10 日内通知债权人，
日内在中国证监会或深圳证券交易所 并于 30 日内在中国证监会或深圳证券
指定的法定信息披露媒体上公告。债权 交易所指定的法定信息披露媒体或者
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 国家企业信用信息公示系统上公告。债
到通知书的自公告之日起 45 日内，有 权人自接到通知书之日起 30 日内，未
权要求公司清偿债务或者提供相应的 接到通知书的自公告之日起 45 日内，
担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于 的担保。
法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或本章程另有规定
的除外。
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公司在股东会作出回购股份决议
后，适用本条第二款规定。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
公司依照本章程的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
违反本章程规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司因下列原因 第一百八十六条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
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散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第 第一百八十七条 公司有本章程第
一百八十六条第（一）项情形的，可以 一百八十六条第（一）项、第（二）项
通过修改本章程而存续。 情形的，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出 以通过修改本章程或者经股东会决议
席股东大会会议的股东所持表决权的 而存续。
2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经
股东会决议，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第 第一百八十八条 公司因本章程第
一百八十六条第（一）项、第（二）项、 一百八十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。董事为公司清算
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 义务人，应当在解散事由出现之日起 15
立清算组进行清算的，债权人可以申请 日内组成清算组进行清算。清算组由董
人民法院指定有关人员组成清算组进 事组成，但是本章程另有规定或者股东
行清算。 会决议另选他人的除外。逾期不成立清
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算组进行清算或者成立清算组后不清
算的，利害关系人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清理公 第一百九十二条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第 一 百 九 十三 条 公司清算结束 第 一 百九 十三 条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东 后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登 会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司 机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百九十四条 清算组成员应当 第一百九十四条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。 产。
清算组成员因故意或者重大过失 清算组成员怠于履行清算职责，给
给公司或者债权人造成损失的，应当承 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
担赔偿责任。 因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
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份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有股份的比例虽然低于 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股 有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的人。
人。 （三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管
东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业
理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转
之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业
移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关
之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
联关系。
除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性内容修改，因新增或删除导
致条款序号变化、格式性调整等而无实质性变更的情况未在上表列示。上述事项
尚需提请公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。
苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2024 年 10 月 21 日
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