一品红：一品红药业股份有限公司公司章程（2024年1月）2024-01-16
一品红药业股份有限公司
章程
二〇二四年 一 月
目录
第一章 总则 .................................................................................................................. 4
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................ 5
第三章 股份 .................................................................................................................. 5
第一节 股份发行 ................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 7
第三节 股份转让 ................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会................................................................................................ 9
第一节 股东........................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 13
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 17
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 22
第五章 董事会 ............................................................................................................ 29
第一节 董事......................................................................................................... 29
第二节 董事会 ..................................................................................................... 33
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 39
第七章 监事会 ............................................................................................................ 42
第一节 监事......................................................................................................... 42
第二节 监事会 ..................................................................................................... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 44
第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 44
第二节 内部审计 ................................................................................................. 49
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 49
第九章 通知和公告 ..................................................................................................... 50
第一节 通知......................................................................................................... 50
第二节 公告......................................................................................................... 51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 51
第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................ 52
第二节 解散和清算.............................................................................................. 53
第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 55
第十二章 附则 ............................................................................................................ 56
第一章 总则
第一条 为维护一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”） 、股 东 和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法 》（ 以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法 》” ）、
《上市公司章程指引（2023 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有 限公 司；在
广 东 省 市 场 监 督 管 理 局注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914400007361542488。
第三条 公司于 2017 年 10 月 20 日经中国证券监督管理委员 会（ 以 下简
称“中国证监会”）证监许可[2017]1882 号文批准，首次向社会公众 发行 人 民
币普通股 4,000 万股，于 2017 年 11 月 16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：一品红药业股份有限公司
英文全称：ApicHope Pharmaceutical Co.,Ltd
第五条 公司住所：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27 号 云 润大
厦 17 层。
第六条 公司注册资本为人民币 45,414.3281 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对 公 司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行 为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司 、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程 ，股 东 可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员 ，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管 理 人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务 负 责
人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：中华一品红，福泽千万家。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研究、开发：药品；医 药 技 术
转让；货物进出口、技术进出口；非居住房地产租赁（以上项目法律 、行 政 法
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类 的 每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单 位或 者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳 分 公
司集中存管。
第十八条 公司由广东广润集团有限公司、广州市福泽投资管理 中 心（ 有
限合伙）、吴美容、李捍雄、吴春江、李捍东、西藏融创投资有限公司 、深 圳
阳光金瑞投资有限公司、北京睿石成长创业投资中心（有限合伙）作为 发 起人 ，
以广东一品红药业有限公司经审计的净资产（基准日为 2015 年 8 月 31 日 ）
折股整体变更设立。公司设立时，各发起人及其各自认购的股份数、出资 方 式
和持股比例等情况如下：
序号 发起人名称或姓名 持股数（股） 持股比例 出资方式
1 广东广润集团有限公司 68,000,000 56.67% 净资产折股
广州市福泽投资管理中心
2 12,000,000 10.00% 净资产折股
（有限合伙）
3 吴美容 9,439,467 7.87% 净资产折股
4 李捍雄 9,200,000 7.67% 净资产折股
5 吴春江 7,360,533 6.13% 净资产折股
6 李捍东 6,666,667 5.56% 净资产折股
7 西藏融创投资有限公司 3,600,000 3.00% 净资产折股
8 深圳阳光金瑞投资有限公司 2,400,000 2.00% 净资产折股
北京睿石成长创业投资中心
9 1,333,333 1.11% 净资产折股
（有限合伙）
合计 120,000,000 100% --
第十九条 公司股份总数为 45,414.3281 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资 、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经 股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《 公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规 章 和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求 公司 收
购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六 ）项 规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 的原 因 收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 第 一 款 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经 三 分
之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（ 一 ）项情 形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项 情形 的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有 的本 公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 转 让 或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不 得 转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交 易 之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的 股份（ 含
优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所 持 有本
公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易 之日 起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上 的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后 6 个 月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有 ，本 公 司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者 其他 具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持 有 的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事 会 在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益 以 自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事 依 法 承 担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名 册 是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利 ，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确 认 股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记 日 收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东 大会 ，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所 持有 的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录 、董 事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余 财产 的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求 公司 收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向 公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经 核 实 股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的 ，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规 或者 本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内 ，请
求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法 规 或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合 并持 有 公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会 执 行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股 东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自 收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将 会 使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利 益 以 自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股 东可 以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的 规定 ，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用 公司 法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当 依 法 承 担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重 损害 公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股 份 进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损 害 公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信 义务 。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资 产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东 的 合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产 的情 形，应
当立即申请对控股股东持有的公司股份进行司法冻结，如控股股 东 不 能 以现
金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股份以偿还 被 侵 占 的资
产。
公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公 司 章程 ，
切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得 利 用职
务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公 允 关联
交易等方式，侵害公司利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董 事 、监 事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期 经审 计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东 大会 决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最 近一 期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30% 以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 的 30 ％
以后提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产 50％ 且
绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东 大 会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内 召 开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：广东省广州市。股 东大 会 将
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加 股
东大会提供便利。公司召开股东大会同时采用网络或其他方式的，股 东身 份 确
认方式按深圳证券交易所有关规定执行。股东通过上述方式参加股东 大 会的 ，
视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请 律师 对以 下问题 出 具 法 律 意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立 董 事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程 的 规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反 馈 意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内 发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告 。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以 书 面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ，在 收 到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内 发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 未作 出 反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可 以 自行
召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权 向 董 事 会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根 据 法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意 召 开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的 5 日 内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的 同 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 未作 出 反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召 开 临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 召开 股 东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和 主 持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可 以 自行
召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事 会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 证 券 交易 所
提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会 秘 书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由 本 公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和 具 体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合计 持 有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发 出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得 修 改 股 东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案 ，股 东 大会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知 各 股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优 先股 股 东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决 ，该 股 东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全 部 具 体 内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充 通 知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确 载 明 网 络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票 的 开 始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现 场股 东 大会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3 ：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权 登记 日
一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知 中 将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当 以单 项
提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期 或 取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召 集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东 大 会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将 采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权 恢复 的 优
先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法 规及 本 章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够 表 明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示 本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人（或其他组织）股东应由法定代表人（负责人、执行事务 合伙 人 ，下
同）或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的 ，应 出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出 席 会议
的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法 定代 表 人依
法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 大会 的授 权委托 书 应 当 载 明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃 权票 的
指示；
（四）委托书签发的日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（或其他组织）股 东的 ，应
加盖法人（或其他组织）单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是 否 可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签 署 的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授 权 文 件
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的 其 他 地
方。
委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会 、其 他决 策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记 册 载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者 代 表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依 据证 券登 记结算 机 构 提 供 的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及 其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代 理 人 人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书 应 当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行 职 务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席 不 能 履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续 进行 的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举 一 人 担任
会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开 和 表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 、会 议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的 授权
原则、授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事 会
拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年 的 工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事 年度 述 职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和 建 议
作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布 现场 出席 会议的 股 东 和 代 理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人 数 及 所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录 记 载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其 他高 级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及 占公 司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会 议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记 录 上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及 其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决 议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必 要 措 施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时 ，召 集 人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代 理人 ）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代 理人 ）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过 以外 的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最 近一 期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议 认定 会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份 数 额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资 者 表决 应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席 股 东 大 会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款 、第二 款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行 使 表决 权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东和依照法律 、行 政法 规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投 票 权 。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止 以 有 偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最 低 持 股比
例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参 与 投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决 议 的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决 定 。股东 大
会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为 关 联交 易，
所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投 票 表 决 人应
将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总 监 票人；然
后其他股东就该事项进行表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持 人 申请 该
有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关 法 律、法规
和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避 的 股 东 是否
回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与 会 股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回 避 的 股 东是
否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作 废 票处 理。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方 式 和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股 东 大
会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决 议 批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全 部 或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表 决。董
事、监事按照下列程序提名：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以 上 的股 东
可以以提案的方式提出董事、监事候选人；
（二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以 上 的股 东
可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开 请 求 股 东委
托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利 害 关 系 的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（三）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意 。提 名人 应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有 无重
大失信等不良记录情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其符合 独 立性
和担任独立董事的资格条件发表意见，被提名人应当就其符合独 立 性 和担任
独立董事的资格条件作出公开声明，提名委员会应当对被提名人 任 职 资 格进
行审查，并形成明确的审查意见。
（四）公司应在股东大会召开前按本条及相关法律法规的规定披露 董 事、
监事候选人的相关内容详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 够 的了 解，
并将有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
（五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺 ：同 意接 受
提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当 选后 切 实履
行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何 影 响 其 独立
客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前 ，董 事会
应当按照有关规定公布上述内容。
（六）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名 人 的有 关
材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时 报送 董 事会
的书面意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一 股 份 拥 有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中 使用 。以
选举董事为例，具体按如下规定实施：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事 人 数 相 等 的
投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有 的股 份 乘以
应选董事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选 举董 事 席位
数”；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董 事，也可 以
分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享 有 的 有 效投
票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选 举 的董 事
人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中 从 高 到 低依
次产生当选的董事；
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多 少 排序 可
能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在 其 之前 的
其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若 经 股 东 大 会
三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本款第（六）项执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表 决 权股 份
数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重 新 进 行 选举
表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举 仍然 不 能达
到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并 且董 事 会应
在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人 ；前 次 股东
大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选 的 董 事 人数
达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。国 家 法律 、
法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另 有 规 定 的，
依照有关规定执行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表 决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗 力 等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提 案 进 行
搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则 ，有 关 变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一 种 。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参 加 计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计 票 和
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共 同负 责
计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 通 过 相 应 的
投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主 持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否 通过 。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所 涉及 的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况 均 负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下 意 见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人 放 弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以 对 所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东 代 理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 点票 ，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的 股 东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的 比例 、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议 的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监 事
自股东大会作出决议之日就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案 的 ，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司 的 董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场 经济 秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利 ，执 行 期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公 司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代 表 人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效 。董 事在 任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由 股东 大 会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任 期与 公 司
其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超 过六 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止 。 董 事 任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法 规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总 经 理 或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计 不 得 超过
公司董事总数的 1/2。
董事会不设立由职工代表担任的董事职位。
董事选聘应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。公司应 在股 东
大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 选 人 有 足够
了解。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下 列 忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的 财产 ；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名 义 开 立 账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公 司资 金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立 合同 或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取 本应 属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损 失的 ，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下 列 勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董 事 会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一○○条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事 会 提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立 董 事 辞 职导
致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有 会 计 专 业人
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 、部 门 规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一○一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手 续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任 期结 束 后
两年内仍然有效。
第一○二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得 以 个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会 合 理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 先 声 明 其
立场和身份。
第一○三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或 本 章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执 行。
第二节 董事会
第一○五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一○六条 董事会由五名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长。
第一○七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上 市方 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散 及变 更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资 产 、资 产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提 名 ，聘 任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事 项 和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考 核委 员
会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授 权 履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成 ，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任 召 集人 ，
审计委员会的召集人为会计专业人士且成员应当为不在公司担任 高 级 管 理人
员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一○八条 公司董事会应当就注册会计师 对公 司财 务报告 出 具 的 非 标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一○九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大 会 决
议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列 入 公 司 章 程
或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一一○条 董事会应当确定公司发生对外投资、收购出售资产 、资 产 抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的 审查 和 决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东 大 会
批准。
（一）公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入或租出资 产 、签订 管
理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 目的 转 移、
签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、提供财务资助、提供担 保及 关 联交
易除外）的内部审批权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高 者 作为 计
算数据）不超过公司最近一期经审计总资产的 10%，董事长有权审 查决 定 ；超
过公司最近一期经审计总资产的 10%但低于 50%的，董事会有权 审查 决 定；
超过公司最近一期经审计总资产的 50%，董事会应当提交股东大会审议；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一 期 经审 计
净资产的 10%或绝对金额在 1000 万元以下的，董事长有权审查决 定；占 公司
最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元但不超 过 50%或
绝对金额在 5000 万元以下的，董事会有权审查决定；占公司最近 一期 经 审计
净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，董事会应当提交 股东 大 会审
议；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%或 绝
对金额在 100 万元以下，董事长有权审查决定；占公司最近一个会 计年 度 经审
计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元但不超过 50%或绝对金额 在 500
万元以下的，董事会有权决定；占公司最近一个会计年度经审计净利 润 的 50%
以上且绝对金额超过 500 万元，董事会应当提交股东大会审议；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低 于 公司 最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%或绝对金额在 1000 万元以 下的 ，董事
长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以 上 且绝
对金额超过 1000 万元但不超过 50%或绝对金额在 5000 万元以下 的， 董 事会
有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上 且 绝对
金额超过 5000 万元，董事会应当提交股东大会审议；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于 公 司最 近
一个会计年度经审计净利润的 10%或绝对金额在 100 万元以下的 ，董 事 长有
权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且 绝 对 金额
超过 100 万元但不超过 50%或绝对金额在 5000 万元以下的，董事 会有 权 审查
决定；占公司最近一个会 计年 度经 审计 净利 润的 50%以 上且 绝 对 金 额 超 过
5000 万元，董事会应当提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额 中 的较 高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算 ，经 累 计计
算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会决议，并 经出 席 会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会 或 者股 东
大会审议。
本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必 须 经 董 事 会
审议通过后，方可提交股东大会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董 事 会 会 议 的
三分之二以上董事同意。
（三）关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）的决策权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交 易，或者 公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下且占公司最近一期 经审 计 净资
产绝对值低于 0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方 与董 事 长有
关联关系情形的除外。
2、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元；或者公司与 关 联法 人
发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%
以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由 董事 会 审议
批准。
3、公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最 近 一期 经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会提交股东大会审议批准。
（四）提供财务资助的决策权限
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上 董 事 同 意 并
作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 后 提 交 股 东
大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发 生 金额 超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
第一一一条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董 事会 以 全
体董事的过半数选举产生。
第一一二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务 行使 符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股 东 大 会报
告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一一三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以 上 董
事共同推举一名董事履行职务。
第一一四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议 召 开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一一五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会 ， 可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和 主 持
董事会会议。
第一一六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或 传 真、
电子邮件等；通知时限为：会议召开前 3 天。
第一一七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一一八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董 事出 席 方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一一九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的 ，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会 议 由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无 关 联 关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该 事 项
提交股东大会审议。
第一二○条 董事会决议表决方式：记名方式投票表决，每名董 事有 一 票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电 话、传真 方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一二一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可 以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授 权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授 权 范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议（包括现场、电子通讯等 方 式），
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一二二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会 议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一二三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓 名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成 、反 对或 弃
权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一二四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 理 人员 。
第一二五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时 适用 于 高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（ 六 ）关 于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一二六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他 职 务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司 领薪 ，不
由控股股东代发薪水。
第一二七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一二八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向 董事 会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外 的 负 责 管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一二九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一三○条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会 、监 事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一三一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职 自辞 职 报
告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与 公 司 之
间的劳动合同规定。
第一三二条 公司的副总经理由总经理提名，董事会决定任免。副总 经 理
协助总经理的工作。
第一三三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹 备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一三四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、部 门 规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一三五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体 股 东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务 ，给 公 司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一三六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时 适用 于 监
事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一三七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠 实 义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司 的 财
产。
第一三八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一三九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致 监 事
会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事 人 数 少 于
监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 照法 律 、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一四○条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对 定 期
报告签署书面确认意见。
第一四一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质 询 或
者建议。
第一四二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成 损 失
的，应当承担赔偿责任。
第一四三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或 本 章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一四四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 人 。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会 会议 ；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推 举 一 名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中 职 工 代 表 的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 、职 工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一四五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核 意 见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反 法 律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的 建 议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董 事 、高 级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的 召集 和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变更；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理 人员 提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请 会计 师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）列席董事会会议；
（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一四六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开 临 时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一四七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 式和 表 决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一四八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议 的 监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记 载 。 监 事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一四九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一五○条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公 司
的财务会计制度。
第一五一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会 和 证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 ， 在 每 一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出 机 构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行 编 制。
第一五二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的 资产 ，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一五三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 入公 司 法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以 不 再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规 定 提 取 法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从 税后 利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的 股 份 比 例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之 前 向 股 东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一五四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营 或 者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前 公 司 注 册
资本的 25%。
第一五五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司 董事 会 根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后, 公 司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一五六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈 利能 力 和未
来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配 政策 的 持续
性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律 法规 允 许 的 方式
分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中 期 分红 ，具
体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
（三）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
1．现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发 生 重 大 不 利
变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的 可 分 配 利润
的 15%。
2．发放股票股利的条件
如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可 分 配 利 润 的
15%或在利润分配方案中拟通过 现金方式分配的利 润超过当年实 现 的 可 分配
利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分， 公司 可 以采
取股票股利的方式进行分配。
3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正 常 生 产 经 营
的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润 分 配时 ，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润 分 配时 ，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润 分 配时 ，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前 项 规 定 处
理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段 、自 身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上 述原 则 提出
当年利润分配方案。
（五）利润分配的决策程序
1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实 际 经营 情
况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金 支出 计 划等
各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学 地 拟订
具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提 交董 事
会审议。
3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监 事 ，外 部
监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司 召 开涉 及
利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他 规范 性 文件
的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时 ，应 保障
中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于 利 润 分 配的
质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应 说 明 未 进 行
现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充 分 考虑 独
立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子 邮 件、
投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议 和 监督。
（六）利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调 整 利 润 分 配
政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分 听取 中 小股
东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董 事对 此 发表
独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股 东大 会 的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情 况 ， 并 对
下列事项进行专项说明：
1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；
2．分红标准和比例是否明确清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法 权益 是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件 及 程 序 是
否合规和透明等进行详细说明。
（八）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该 股东 所
分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（九）公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划， 并 根 据 公 司
即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段 的 公 司 分红
回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会 提交 议 案进
行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大 会 审议 ，
并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一五七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财 务 收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一五八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批 准 后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一五九条 公司聘用取得“从事证券相 关业 务资 格”的 会计 师 事 务 所 进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以
续聘。
第一六○条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不 得 在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一六一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭 证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一六二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一六三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先 通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会 计 师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一六四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括电子邮件）送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一六五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所 有
相关人员收到通知。
第一六六条 公司召开股东大会的会议通知，在年度股东大会召 开 20 日
前或者临时股东大会召开 15 日前，在《中国证券报》或《证券时报 》等 中 国
证监会指定的报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登公告的方 式进 行 。
第一六七条 公司召开董事会的会议通知，于会议召开 10 日前 ，以 专 人
送达或电话、传真、电子邮件等通知方式进行；临时董事会会议，于 会议 召 开
3 日前，以专人送达或电话、传真、电子邮件等通知方式进行。
第一六八条 公司召开监事会的会议通知，于会议召开 10 日前 ，以 专 人
送达或电话、传真、电子邮件等通知方式进行；临时监事会会议，于 会议 召 开
3 日前，以专人送达或电话、传真、电子邮件等通知方式进行。
第一六九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签 名（ 或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付 邮 局
之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送 该传 真 的
当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为 送 达 日
期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时 间为 送 达
日期。
第一七○条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的 人送 出会议 通 知 或 者 该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一七一条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》等中国证 监会 指 定
的报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需 要披 露 信
息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一七二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上 公司 合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一七三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产 负 债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30
日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日 起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或 者 提
供相应的担保。
第一七四条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续 的公 司 或
者新设的公司承继。
第一七五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立 决议 之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券 时报 》上公
告。
第一七六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一七七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日
内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日 起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务 或 者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一七八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向 公 司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新 公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一七九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由 出 现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重 大损 失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可 以请
求人民法院解散公司；
第一八○条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可 以通 过 修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 持 表 决 权 的
2/3 以上通过。
第一八一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、 第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 内 成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不 成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清 算 组 进
行清算。
第一八二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一八三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内
在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日 起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料 。清 算组 应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一八四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定 补偿 金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份 比 例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财 产自 未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一八五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交 给 人 民 法
院。
第一八六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大 会 或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终 止 。
第一八七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵 占 公 司 财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的 ， 应 当 承
担赔偿责任。
第一八八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施 破 产
清算。
第十一章 修改章程
第一八九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项 与修 改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一九○条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的 ，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一九一条 董事会依照股东大会修改章程 的决 议和 有关主 管 机 关 的 审
批意见修改本章程。
第一九二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定 予 以
公告。
第十二章 附则
第一九三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先 股 ）占公 司
股份总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依 其持 有 的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事 、高级 管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公 司 利 益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具 有 关联
关系。
第一九四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不 得 与
章程的规定相抵触。
第一九五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与 本 章
程有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一九六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外” 、“ 低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一九七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一九八条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议 事规 则 》
和《监事会议事规则》。
第一九九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二○○条 本章程自在股东大会审议通过之日起生效。
一品红药业股份有限公司
法定代表人（签字）：
李捍雄
二〇二四年 一 月
