证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2024-021
一品红药业股份有限公司
关于终止实施第二期限制性股票激励计划
并回购注销相关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟终止实施第二期限制性股票激励计划，将回购注销已授予但未解
除限售的相关限制性股票共计 1,850,515 股，占目前公司总股本的 0.41%，回购
价格为 8.64 元/股，与之配套的《第二期限制性股票激励计划（草案）》《第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
2 、 本 次 完 成 回 购 注 销 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 454,143,281 股 减 少 至
452,292,766 股。
2024 年 4 月 25 日，一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了
第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》， 同意
公司终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销已授予但未解除限售的相
关限制性股票共计 1,850,515 股。现有关事项公告如下：
一、第二期限制性股票激励主要内容
1、2021 年 2 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的
相关事项，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于
公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事陶剑虹
就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市
中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 2 月 24 日始至 2021 年 3 月 12 日止。在公示期内，公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2021 年 3 月 13 日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予激励
对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，并披露了《关于第二期
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第三十二次会议和第
二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计
划授予价格进行调整的议案》、《关于调整一品红药业股份有限公司第二期限制性
股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一
品红药业股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划及股票授予的法律意见
书》。
5、2021 年 6 月 1 日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划权
益授予完成的公告》，公司完成了向 98 名股权激励对象以 13.36 元/股的价格授
予限制性股票 262.26 万股，本次股权激励计划的授予日为 2021 年 5 月 12 日。
其中，使用回购股份授予的 1,000,000 股上市日期为 2021 年 6 月 1 日；不足部
分增发的 1,622,600 股的上市日期为 2021 年 6 月 4 日。授予完成后，公司总股
本由 287,031,148 股变更为 288,653,748 股。
6、2022 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
对第二期限制性股票激励计划因个人原因离职公司 6 人已获授但尚未解除限售
的 171,000 股限制性股票回购注销。回购注销后，公司总股本将由 287,504,532
股减少至 287,333,532 股。
7、2022 年 6 月 7 日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》，第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解
锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共 92 人，6 人因离职已不具备激
励资格，92 名激励对象个人绩效考核为合格，应按 100%比例对应解锁，可解除
限售的限制性股票数量为 612,900 股，占公司总股本的 0.21%，公司独立董事对
此发表了独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《北京市中伦（广州）
律师事务所关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁条件成就相关事宜的法律意见书》。
8、2023 年 6 月 5 日，一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
确认第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》， 公司第二
期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，同意公司按照相关规定为
91 名激励对象第二个解锁期可解锁的 907,535 股限制性股票办理解锁相关事宜。
91 名激励对象个人绩效考核为合格，应按 100%比例对应解锁，可解除限售的限
制性股票数量为 907,535 股，占目前公司总股本的 0.21%。公司独立董事对此发
表了独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《北京市中伦（广州）律
师事务所关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁
期解锁条件成就相关事宜的法律意见书》。
9、2024 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划并
回购注销相关限制性股票的议案》， 同意公司终止实施第二期限制性股票激励计
划并回购注销已授予但未解除限售的相关限制性股票共计 1,850,515 股。本次完
成回购注销后，公司注册资本将由 454,143,281 元减少至 452,292,766 元。
二、限制性股票回购价格调整的说明
1、2022 年 5 月 24 日，公司完成了以股本 282,980,998 股为基数（公司通
过集中竞价交易方式回购的 5,116,105 股不参与利润分配），每 10 股派发现金红
利 2.0 元（含税）。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，
需对公司第二期限制性股票激励计划的回购数量及回购价格作相应调整，限制性
股票的回购价格由 13.36 元/股调整为 13.16 元/股。
2、2023 年 5 月 23 日，公司完成了以股本 283,366,599 股为基数（公司通
过集中竞价交易方式回购的 5,116,105 股不参与利润分配），每 10 股派发现金红
利 2.0 元（含税）。同时以参与分配的总股本 283,366,599 股为基数（公司通过
集中竞价交易方式回购的 5,116,105 股不参与利润分配），进行资本公积金转增
股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。根据公司《第二期限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除
权、除息处理的情况时，需对公司第二期限制性股票激励计划的回购数量及回购
价格作相应调整，限制性股票的回购价格由 13.16 元/股调整为 8.64 元/股。
三、关于第二期限制性股票激励计划终止实施及回购注销的情况说明
1、终止实施原因及回购注销数量
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》第五章第（五）款之“限
制性股票的授予与解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的相关规定，公司第
二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标，即对应的 2023 年
度业绩考核目标未达成，根据规定应当回购注销当年度已获授但未解除锁定的限
制性股票。另外，由于公司当前经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时
相比发生了较大变化，董事会认为继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励
目的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑市场环境因素和公司未来
发展战略规划，根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，经审慎研
究后，公司决定终止实施第二期限制性股票激励计划，并回购注销原激励对象已
获授但未解锁的限制性股票计 1,850,515 股，占目前公司总股本的 0.41%。
与之配套的《第二期限制性股票激励计划（草案）》《第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
2、回购价款
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司在实施
2022 年度利润分配方案后，对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价
格做相应调整，回购价格由 13.16 元/股调整为 8.64 元/股，公司需向前述激励
对象支付回购价款共计 15,988,450 元。
3、拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 454,143,281 股减
少至 452,292,766 股，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动如下：
本次变动限制
本次变动前 本次变动后
股份性质 性股票数量
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条
36,476,804 8.03% -1,850,515 34,626,289 7.66%
件流通股
二、无限售条
417,666,477 91.97% 0 417,666,477 92.34%
件流通股
总股本 454,143,281 100.00% -1,850,515 452,292,766 100.00%
五、本次回购注销对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及相关解锁期对应
的股份支付的回购注销，已计提的股份支付费用不予转回。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施本次激励计划
尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。公司承诺自公司该次股东大会决议公告
之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
本次终止实施本次股权激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦
不会影响公司管理团队和核心业务人员的勤勉尽职。
六、独立董事专门会议意见
公司第三届董事会独立董事第二次专门会议于 2024 年 4 月 25 日召开，审
议通过《关于终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的
议案》。独立董事认为：公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的业
绩考核目标，即对应的 2023 年度业绩考核目标未达成，且公司认为继续实施本
次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。同意终止实施第二期限制性股票
激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票 1,850,515 股。
独立董事认为本次回购注销限制性股票的数量和单价的计算结果准确，本
次回购注销的审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不影响公
司的持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同
意将本议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为: 因公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售
期的业绩考核目标，即对应的 2023 年度业绩考核目标未达成，且公司认为继续
实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。公司本次终止实施第二期
限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的决策程序符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律、法规及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的
规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
监事会同意终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但
尚未解除限售的相关限制性股票。
八、律师出具的法律意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：
1、截至法律意见书出具之日，本次终止实施第二期限制性股票激励计划并
回购注销相关限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定；本次终止及回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
2、本次终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的
原因和本次回购注销相关限制性股票的数量、价格及资金来源符合《上市公司股
权激励管理办法》《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止
实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。
3、公司尚需就本次终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限
制性股票履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少
注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、第三届董事会独立董事第二次专门会议决议；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司终止实施
第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 26 日
