北京市中伦（广州）律师事务所

 关于一品红药业股份有限公司

2024 年员工持股计划相关事项的

         法律意见书




        二〇二四年六月
     广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
                 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town,
                           Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China
             电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com




                      北京市中伦（广州）律师事务所

                        关于一品红药业股份有限公司

                      2024 年员工持股计划相关事项的

                                       法律意见书

致：一品红药业股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份

有限公司（以下简称“公司”或“一品红”）的委托，担任一品红药业股份有限

公司 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，

就公司调整 2024 年员工持股计划购买价格的相关事项（以下简称“本次调整购

买价格”）出具法律意见。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试

点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称

“《自律监管指引第 2 号》”）以及《一品红药业股份有限公司 2024 年员工持股

计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的相关规定，本所律师

出具本法律意见书。

    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：




                                                1
                                                             法律意见书


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就本次调整购买价格相关事项发表法律意见，并
不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核
查和作出评价的适当资格。

    公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整
购买价格的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有
关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次调整购买价格有关的
法律事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。


    本法律意见书仅供公司本次调整购买价格之目的使用，不得用作任何其他目

的。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整购买价格必备的法定文件，随其

他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本

所出具的法律意见书承担相应的责任。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次调整购买价格相关事项发表法律意见如下：




                                     2
                                                                 法律意见书


       一、公司本次调整购买价格的批准与授权


    经核查，公司本次调整购买价格相关事项已获得如下批准与授权：

    1. 2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于公

司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持

股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年

员工持股计划有关事宜的议案》，同意公司实施 2024 年员工持股计划，同时股

东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划有关事项。

    2. 2024 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事

会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年员工持股计划购买价格的议案》，

由于公司实施了 2023 年度权益分派，公司董事会根据股东大会的授权和 2024 年

员工持股计划的相关规定，将 2024 年员工持股计划购买价格由 11.48 元/股调整

为 11.27 元/股。根据公司 2023 年度股东大会的授权，本次调整属于股东大会授

权范围内的事项，经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

    3. 2024 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过

了《关于调整 2024 年员工持股计划购买价格的议案》并发表了明确的同意意见。

    据此，本所律师认为，公司本次调整购买价格已获得必要的批准与授权，符

合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》及《员工持股计划（草案）》的相关规

定。

       二、公司本次调整购买价格的情况


    2024 年 5 月 21 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利

润分配预案的议案》，2023 年度权益分派方案为：以权益分派股权登记日的总股

本为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），每 10 股派发

现金红利 2.1 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。




                                        3
                                                                法律意见书



    鉴于公司 2023 年度权益分派已实施完毕，根据《员工持股计划（草案）》

的规定，“若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的

股票之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、

缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。调整方法如下：……

    （4）派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    根据上述规定及公司的说明，公司本次员工持股计划的购买价格由 11.48 元

/股调整为 11.27 元/股。

    据此，本所律师认为，公司本次调整购买价格符合《员工持股计划（草案）》

的相关规定。

    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为：

    公司调整本次员工持股计划的购买价格已获得必要的批准与授权，符合《指

导意见》《自律监管指引第 2 号》及《员工持股计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

                            【以下无正文】




                                   4
                                                                法律意见书


（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司 2024
年员工持股计划相关事项的法律意见书》的签章页）




  北京市中伦（广州）律师事务所




   负责人：   ______________     经办律师：       ______________

                  胡铁军                              邵   芳




                                                  ______________

                                                      杨小颖




                                                 2024 年 6 月 4 日




                                  5