北京市中伦（广州）律师事务所

         关于一品红药业股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的

                 法律意见书




                二〇二四年六月
      广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
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                       北京市中伦（广州）律师事务所

                         关于一品红药业股份有限公司

       2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的

                                        法律意见书

致：一品红药业股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份

有限公司（以下简称“公司”或“一品红”）的委托，担任一品红药业股份有限

公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股票期权与限制性

股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司调整本次股票期权与限制性股票激励

计划中限制性股票回购价格的相关事项（以下简称“本次调整限制性股票回购价

格”）出具法律意见。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、以及中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理

办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指

南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）以及《一

品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称

“《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，出具本法律

意见书。




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    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就本次调整限制性股票回购价格相关事项发表法
律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并
不具备核查和作出评价的适当资格。

    公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整
限制性股票回购价格的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公
司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次调整限制
性股票回购价格有关的法律事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供公司本次调整限制性股票回购价格之目的使用，不得用作

任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整限制性股票回购价格

必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露

文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。




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    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次调整限制性股票回购价格相关事项发表法律意见如下：

    一、公司本次调整限制性股票回购价格的批准与授权


    经核查，公司本次调整限制性股票回购价格相关事项已获得如下批准与授权：

    1. 2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事

会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激

励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，终止实施 2022 年股票

期权与限制性股票激励计划，同时注销 285 名激励对象已获授但尚未行权的股票

期权 7,228,500 份，回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

600,000 股。

    2. 2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于终

止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制

性股票的议案》，并于 2024 年 5 月 22 日披露了《关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本暨通知债权人的公告》。

    3. 2024 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事

会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计

划回购价格的议案》。因公司实施 2023 年度权益分派，根据公司《2022 年股票

期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，对限制性股票回购价格进行调整。

本次调整限制性股票回购价格完成后，限制性股票的回购价格由 12.01 元/股调整

为 11.80 元/股。

    4. 2024 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过

了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的议案》，并发

表了明确的同意意见。




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    据此，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格已获得必要的批准

与授权，符合《管理办法》《自律监管指引》及《2022 年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）》的相关规定。

    二、公司本次调整限制性股票回购价格的情况


    2024 年 5 月 21 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利

润分配预案的议案》，2023 年度权益分派方案为：以权益分派股权登记日的总股

本为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），每 10 股派发

现金红利 2.1 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

    鉴于公司 2023 年度权益分派已实施完毕，根据《2022 年股票期权与限制性

股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等

影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票

的回购价格做相应的调整，调整方法如下：……

    （4）派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。”

    根据上述规定及公司的说明，公司本次股票期权与限制性股票激励计划中限

制性股票的回购价格由 12.01 元/股调整为 11.80 元/股。公司支付的回购价款由

7,206,000.00 元调整为 7,080,000.00 元。

    据此，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格符合《2022 年股票

期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为：




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    公司本次调整限制性股票回购价格已获得必要的批准与授权，符合《管理办

法》《自律监管指引》及《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的

相关规定。

    本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签章页）




  北京市中伦（广州）律师事务所




   负责人：   ______________     经办律师：     ______________

                  胡铁军                            邵   芳




                                                ______________

                                                    杨小颖




                                                2024 年 6 月 4 日




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