证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号： 2024-062
一品红药业股份有限公司
关于完成回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）终止实施第二期限制性
股票激励计划和 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，并分别回购注销第二
期限制性股票激励计划 92 名激励对象和 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划 1 名激励对象的已授予但未解除限售的限制性股票 1,850,515 股和 600,000
股，本次注销涉及 93 名激励对象，共计 2,450,515 股限制性股票，占当前公司
总股本的 0.54%。
2、其中：第二期限制性股票激励计划未解除限售的回购价格为 8.43 元/股，
累计回购注销 92 名激励对象 1,850,515 股，共计支付回购价款 15,599,841.45
元。2022 年股票期权与限制性股票激励计划未解除限售的回购价格为 11.80 元/
股，回购注销 1 名激励对象 600,000 股，支付回购价款 7,080,000 元。
3、公司本次合计回购注销 93 名激励对象 2,450,515 股，公司合计支付回购
价款 22,679,841.45 元。
4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司此次部分
限制性股票回购注销事宜已于 2024 年 8 月 15 日办理完成。
一、限制性股票激励主要内容
（一）第二期限制性股票激励计划主要内容
1、2021 年 2 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关
的相关事项，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利
于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事陶剑
虹就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京
市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第二期限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 2 月 24 日始至 2021 年 3 月 12 日止。在公示期内，公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2021 年 3 月 13 日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予激励
对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，并披露了《关于第二期
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第三十二次会议和第
二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计
划授予价格进行调整的议案》、《关于调整一品红药业股份有限公司第二期限制
性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关
于一品红药业股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划及股票授予的法律
意见书》。
5、2021 年 6 月 1 日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划权
益授予完成的公告》，公司完成了向 98 名股权激励对象以 13.36 元/股的价格授
予限制性股票 262.26 万股，本次股权激励计划的授予日为 2021 年 5 月 12 日。
其中，使用回购股份授予的 1,000,000 股上市日期为 2021 年 6 月 1 日；不足部
分增发的 1,622,600 股的上市日期为 2021 年 6 月 4 日。授予完成后，公司总股
本由 287,031,148 股变更为 288,653,748 股。
6、2022 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
对第二期限制性股票激励计划因个人原因离职公司 6 人已获授但尚未解除限售
的 171,000 股限制性股票回购注销。回购注销后，公司总股本将由 287,504,532
股减少至 287,333,532 股。
7、2022 年 6 月 7 日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》，第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解
锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共 92 人，6 人因离职已不具备激
励资格，92 名激励对象个人绩效考核为合格，应按 100%比例对应解锁，可解除
限售的限制性股票数量为 612,900 股，占公司总股本的 0.21%，公司独立董事对
此发表了独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《北京市中伦（广州）
律师事务所关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁条件成就相关事宜的法律意见书》。
8、2023 年 6 月 5 日，一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
确认第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》， 公司第
二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，同意公司按照相关规定
为 91 名激励对象第二个解锁期可解锁的 907,535 股限制性股票办理解锁相关事
宜。91 名激励对象个人绩效考核为合格，应按 100%比例对应解锁，可解除限售
的限制性股票数量为 907,535 股，占目前公司总股本的 0.21%。公司独立董事对
此发表了独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《北京市中伦（广州）
律师事务所关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解
锁期解锁条件成就相关事宜的法律意见书》。
9、2024 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划并
回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施第二期限制性股票激励计
划并回购注销已授予但未解除限售的相关限制性股票共计 1,850,515 股。本次完
成回购注销后，公司注册资本将由 454,143,281 元减少至 452,292,766 元。2024
年 5 月 21 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了上述议案。
（二）2022 年股票期权与限制性股票激励计划主要内容
1、2022 年 11 月 2 日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于〈一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司
拟以 30.35 元/份的授予价格向符合条件的 287 名激励对象授予 482.10 万份股
票期权，以 18.21 元/股的授予价格向符合条件的 2 名激励对象授予 46 万股第一
类限制性股票。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，监事
会对激励对象名单进行了核查，于 2022 年 11 月 14 日披露了《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编
号：2022-113)。
3、2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于〈一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，授权董
事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。
4、2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予权益的议案》，确定以 2022 年 11 月 18 日为本激励计划的授
予日，以 30.35 元/份的授予价格向符合条件的 287 名激励对象授予 482.10 万份
股票期权，以 18.21 元/股的授予价格向符合条件的 2 名激励对象授予 46 万股第
一类限制性股票。
5、2023 年 1 月 12 日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》
（公告编号：2023-008），股票期权激励总人数由 287 人调整为 285 人，激励总
量由 482.10 万份调整为 481.90 万份。本次股权激励计划期权的授予日为 2022
年 11 月 18 日，授予登记完成时间为 2023 年 1 月 12 日。
6、2023 年 1 月 13 日，公司披露了《限制性股票授予登记完成的公告》（公
告编号：2023-010），限制性股票激励总人数由 2 人调整为 1 人，激励总量由 46
万股调整为 40 万股。本次股权激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 11 月 18
日，限制性股票上市日期为 2023 年 1 月 17 日。
7、2023 年 6 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》；根据 2022 年第三次
临时股东大会的授权，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中：授予股
票期权的数量由 4,819,000 份调整为 7,228,500 份，行权价格由 30.35 元/股调
整为 20.10 元/股，限制性股票的回购价格由 18.21 元/股调整为 12.01 元/股。
此外，2022 年度权益分配结束后，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
中限制性股票的数量已同步转增为 600,000 股。
8、2024 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施
2022 年股票期权与限制性股票激励计划，同时注销 285 名激励对象已获授但尚
未行权的股票期权 7,228,500 份，回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 600,000 股。本次完成回购注销后，公司总股本将由 452,292,766
股减少至 451,692,766 股。2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年度股东大会，
审议通过了上述议案。
综上所述，上述两期股权激励计划合计，公司共计回购注销 2,450,515 股
限制性股票。
二、限制性股票回购价格调整的说明
（一）第二期限制性股票激励计划回购价格调整说明
1、2021 年 4 月 12 日，公司完成回购注销 46,800 股限制性股票，导致公司
总股本将由 160,895,100 股减少至 160,848,300 股。公司第二期限制性股票认购
价因缩股调整为 24.09 元/股(四舍五入保留两位有效数字)。
2、2021 年 4 月 29 日，公司 2020 年权益分配结束后，公司第二期限制性股
票认购价调整为 13.36 元/股(四舍五入保留两位有效数字)。
3、2022 年 5 月 25 日，公司完成了 2021 年度权益分派方案后，公司第二期
限制性股票首次授予限制性股票激励计划未解除限售的回购价格由 13.36 元/股
调整为 13.16 元/股。
4、2023 年 5 月 24 日，公司完成了 2022 年度权益分派方案后，公司第二期
限制性股票首次授予限制性股票激励计划未解除限售的回购价格由 13.16 元/股
调整为 8.64 元/股。
5、2024 年 6 月 3 日，公司完成了 2023 年度权益分派方案后，公司第二期
限制性股票首次授予限制性股票激励计划未解除限售的回购价格由 8.64 元/股
调整为 8.43 元/股。
（二）2022 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格调整说明
1、2023 年 5 月 24 日，公司完成了 2022 年度权益分派方案后，公司于 2023
年 6 月 5 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议
并通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权
价格和限制性股票 回购价格的议案》，公司 2022 年股票期权与限制性股票首次
授予限制性股票激励计划未解除限售的回购价格由限制性股票的回购价格由
18.21 元/股调整为 12.01 元/股。
2、2024 年 6 月 3 日，公司完成了 2023 年度权益分派方案后，公司于 2024
年 6 月 4 日召开了 第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于 调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的议
案》，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票激励计划
未解除限售的回购价格由 12.01 元/股调整为 11.80 元/股。
三、回购注销限制性股票的原因、数量及价款
1、回购注销部分限制性股票原因和数量
公司未达成 2023 年度业绩考核目标，且鉴于实施激励计划以来，宏观经济、
市场经营环境等内外部因素不断发生变化，公司决定终止实施第二期限制性股票
激励计划与 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，并回购注销相关限制性股
票。公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》
《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购
注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施第二期限制性股票激励计划和 2022
年股票期权与限制性股票激励计划，并分别回购注销第二期限制性股票激励计划
92 名激励对象和 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对象的已授予
但未解除限售的限制性股票 1,850,515 股和 600,000 股，共计 2,450,515 股限制
性股票。
2、回购价款
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》《2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》的规定，由公司按回购价格进行回购注销。公司在
实施 2023 年度利润分配方案后，对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回
购价格做相应调整，公司第二期限制性股票回购价格由 8.64 元/股调整为 8.43
元/股，2022 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的回购价格由
12.01 元/股调整为 11.80 元/股。因此公司需向前述激励对象支付回购价款共计
22,679,841.45 元。其中：
公司累计回购注销第二期限制性股票激励计划 92 名激励对象 1,850,515 股，
共计支付回购价款 15,599,841.45 元。
回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对象 600,000 股
支付回购价款 7,080,000 元。
综上所述，公司本次回购注销 93 名激励对象 2,450,515 股限制性股票，合
计实际支付回购价款 22,679,841.45 元。
3、用于回购的资金来源
公司用于回购的资金来源于公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次变动限制
本次变动前 本次变动后
股份性质 性股票数量
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条
31,324,362 6.90% -2,450,515 28,873,847 6.39%
件流通股
二、无限售条
422,818,919 93.10% / 422,818,919 93.61%
件流通股
总股本 454,143,281 100% -2,450,515 451,692,766 100%
注 1: 本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影
响，不会影响到公司管理团队和核心业务人员的勤勉尽职。本次激励计划终止实
施后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理
团队和核心业务人员的积极性，促进公司持续健康发展，为股东创造更大价值的
回报。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、第三届董事会独立董事第二次专门会议的审核意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司终止实施
第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的法律意见书；
5、北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司终止实施
2022 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票
的法律意见书；
6、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）司农验字【2024】24006570015
号验资报告。
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2024 年 8 月 15 日
