中简科技：关于公司控制权变更暨权益变动的提示性公告2024-11-29
证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2024-058
中简科技股份有限公司
关于公司控制权变更暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次权益变动不涉及股份数量变动，系杨永岗先生、温月芳
女士的《一致行动人协议》到期后不再续签，一致行动关系
将于《一致行动人协议》到期后解除。
《一致行动人协议》到期终止后，二位股东直接及间接持有
的股份数量和比例保持不变，相关股份不再合并计算。
一致行动关系解除后，中简科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的实控权将由杨永岗、温月芳二人共同控制变更为无实
际控制人。
中简科技股份有限公司近期收到公司实际控制人之一温月芳女
士出具的《关于<一致行动人协议>到期不再续签的告知函》，确认与
杨永岗先生于 2014 年 12 月 3 日签署的《一致行动人协议》，在 2024
年 12 月 2 日到期后不再续签，终止一致行动关系。
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一致行动关系到期解除后，根据相关法律法规、公司股权分布、
公司董事会决策情况、公司经营管理情况，公司实际控制人由杨永岗
先生及一致行动人温月芳女士变更为无实际控制人。一致行动关系解
除后，二人各自持有的公司股份数量不变。现将具体情况公告如下：
一、《一致行动人协议》签署及履行情况
2014 年 12 月 3 日，杨永岗先生、温月芳女士为确保公司持续经
营，加强及稳定双方对公司的控制力，双方协商同意，当依照法律法
规及公司章程需要通过股东（大）会、董事会作出决议的事项时，双
方采取一致行动，双方签署了《一致行动人协议》。此协议自双方签
署之日起生效，有效期 10 年。
截至本公告日，除温月芳女士未出席公司第三届董事会第十六次
会议以及二人在公司第三届董事会第十七次、第十八次会议中未采取
一致行动外，双方在处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东
大会审议批准事项时，均遵守了有关一致行动的约定和承诺，亦未发
生其他违反《一致行动人协议》的情形。
二、《一致行动人协议》到期终止情况
（一）一致行动协议到期终止情况
公司收到公司实际控制人温月芳出具的《关于<一致行动人协议>
到期不再续签的告知函》，温月芳女士确认：不再续签《一致行动人
协议》，双方的一致行动关系于 2024 年 12 月 2 日到期后终止。
（二）一致行动人协议不再续签的相关说明
经公司核查，一致行动关系解除后，杨永岗先生与温月芳女士不
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存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
杨永岗先生、温月芳女士作为公司股东及董事，将按照相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》的规定及相关承诺，依照各自意愿、独立
享有和行使股东及董事权利，履行相关股东及董事义务与相关承诺，
其所持有的公司股份不再合并计算。
三、本次一致行动关系解除
（一）对股东权益及任职的影响
一致行动相关方直接持有和拥有公司权益的股份数量及其在公
司任职的情况如下：
持有公司股 占公司总
序号 相关方名称 任职情况/相关关系
份数量 股本比例
1 杨永岗 10,861,059 2.47% 董事长、总经理
2 温月芳 9,443,180 2.15% 副董事长、总工程师
杨永岗出资比例为 63.34%，且因杨永岗为此
平台执行事务合伙人，可对此平台实施控制。
其余有限合伙人为出资比例为：
温月芳 30.91%；
吴烨 0.92%；
孙培农 0.92%；
王平 0.69%；
常州市中简企业管
李辉 0.6%；
理合伙企业（有限
范军亮 0.57%；
3 合伙） 14,782,901 3.36%
王润娥 0.51%；
（以下简称“中简
李春红 0.46%；
合伙”）
胡培贤 0.46%；
王伟 0.32%；
倪楠楠 0.23%；
李新生 0.05%。
（上述比例来源于相关工商登记文件，公司将
积极与股东联系，如后续涉及相关登记内容变
更，将及时履行信息披露义务。）
杨永岗为此平台执行董事；
常州华泰投资管理
4 60,685,622 13.80% 此平台出资比例构成为：
有限公司
杨永岗 30.08%；
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（以下简称“华泰 温月芳 30.08%；
投资”） 江汀 16.98%；
常州高新创业投资有限公司 5.88%；
常州高新投创业投资有限公司 13.50
北京鼎兴创业投资有限公司 3.49%
（上述比例来源于相关工商登记文件，公司将
积极与股东联系，如后续涉及相关登记内容变
更，将及时履行信息披露义务。）
合计 - 95,772,762 21.78% 注：部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致
本次一致行动关系到期终止前，杨永岗先生直接持有公司 2.47%
的股份，温月芳女士直接持有公司 2.15%的股份；因为杨永岗先生作
为中简合伙的执行事务合伙人，故对中简合伙持有公司的 3.36%的股
份实施间接控制；杨永岗先生、温月芳女士合计持有华泰投资 60.16%
的股权，故共同对华泰投资持有公司 13.80%的股份实施间接控制。
故本次一致行动到期终止前，二人共同控制公司 21.78%的权益。
本次一致行动关系解除后，杨永岗先生实际表决权为其直接持有
公司的 2.47%股股份及其担任中简合伙执行事务合伙人可间接实施
控制的 3.36%股股份，合计表决权为 5.83%；温月芳女士实际表决权
为其直接持股部分，即 2.15%。
综上，本次一致行动关系解除前后，二人在公司任职未发生变化，
各自直接或间接持有的公司股份数量未发生变化，但二人表决权发生
变动，如下表所示：
相关方 解除前表决 解除后表决
序号 实际持股数量 实际持股比例 任职情况
名称 权比例 权比例
1 杨永岗 21.78% 5.83% 10,861,059 2.47% 董事长、总经理
副董事长、总工
2 温月芳 21.78% 2.15% 9,443,180 2.15%
程师
二人表决权比例变动均超过 5%，达到《上市公司收购管理办法》
规定的权益变动披露标准。本次权益变动的具体情况及相关信息，详
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见公司后续在巨潮咨询网披露的《简式权益变动报告书》。
（二）公司实际控制人发生变更
截止 2024 年 11 月 20 日前十大股东及其持股比例如下表所示：
占公司总
序号 股东名称 持股数量
股本比例
1 常州华泰投资管理有限公司 60,685,622 13.80%
2 常州市中简企业管理合伙企业（有限合伙） 14,782,901 3.36%
3 赵勤民 13,401,043 3.05%
4 黄晓军 12,010,348 2.73%
5 杨永岗 10,861,059 2.47%
6 温月芳 9,443,180 2.15%
通用技术创业投资有限公司－通用技术高端装备产业股权投
7 8,902,077 2.02%
资（桐乡）合伙企业（有限合伙）
8 周近赤 8,651,230 1.97%
9 常州三毛纺织集团有限公司 7,450,000 1.69%
10 香港中央结算有限公司 4,352,768 0.99%
合 计 150,540,228 34.23%
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规范性文件，
原《一致行动协议》到期终止后，在相关股东直接持股未发生变化的
情况下，任一股东均不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规
定的下列情形：1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；2）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过
实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股
东大会的决议产生重大影响。公司亦不存在《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
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根据《公司章程》相关规定，公司的经营方针、投资计划等重大
事项需经股东大会按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东
大会任免，经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过；对增
减资、合并、分立、解散、清算、修改公司章程、重大投资及资产处
置等作出决议时，须经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上表决
通过。
根据公司最近一期的股东名册，公司任意单个股东的持股比例均
未超过公司总股本的 30%。杨永岗、温月芳的《一致行动协议》到期
终止后，二位股东之间不存在其他一致行动协议或者一致行动安排。
公司任何股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过 30%或通过
可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其
他 重 大 事 项 。 目 前 ， 公 司 第 一 大 股 东 华 泰 投 资 持 有 13.80% 的
60,685,622 股公司股份，根据目前华泰投资的股权情况，华泰投资的
任何一方股东均无法对其实施控制。
综上，原《一致行动协议》到期终止后，公司的控制权将由杨永
岗、温月芳二人共同控制变更为无实际控制人。
（二）对公司生产经营的影响
本次公司股东一致行动关系到期后不再续签，不会导致公司主营
业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生重大不利影
响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司的人员独立、财务独立
和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
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五、其他相关说明
1、杨永岗先生、温月芳女士解除一致行动关系的行为不违反《公
司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、杨永岗先生、温月芳女士作为一致行动人期间均严格遵守了
在公司首次公开发行股票招股说明书、上市公告书中作出的承诺并将
继续履行相关承诺。
六、律师出具的法律意见
律师认为：自 2024 年 12 月 2 日《一致行动人协议》到期后，杨
永岗、温月芳之间基于《一致行动人协议》所涉及的一致行动关系解
除。《一致行动协议》到期终止后，公司的控制权将由杨永岗、温月
芳二人共同控制变更为无实际控制人。
七、持续督导机构出具的核查意见
经核查，保荐机构认为：根据温月芳女士出具的《关于<一致行
动人协议>到期不再续签的告知函》，杨永岗先生与温月芳女士签署的
《一致行动人协议》到期后不再续签，双方的一致行动关系到期后终
止，符合协议约定，未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规
定；《一致行动人协议》到期终止后，公司的控制权将由杨永岗先生、
温月芳女士共同控制变更为无实际控制人；杨永岗先生与温月芳女士
不再续签《一致行动人协议》不会对公司生产经营、财务状况、公司
治理、团队稳定等产生重大不利影响。
八、备查文件
1、温月芳女士出具的《关于<一致行动人协议>到期不再续签的
7
告知函》；
2、《北京海润天睿律师事务所关于中简科技股份有限公司相关股
东解除一致行动人协议的法律意见书》；
3、《光大证券股份有限公司关于中简科技股份有限公司股东一致
行动协议到期不续签暨无实际控制人的核查意见》。
特此公告。
中简科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 29 日
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